上海新文化传媒集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 内幕信息及知情人的范围 ...... 3
第三章 内幕信息的保密和管理 ...... 5
第四章 内幕信息知情人登记备案 ...... 7
第五章 责任追究 ...... 8
第六章 附 则 ...... 9
第一章 总 则
第一条 为规范上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上公开披露的事项。
第六条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指是指《证券法》第五十一条规定的有关人员,公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密和管理
第八条 公司以及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，发生涉及第六条规定的内幕信息事项，必须履行本制度的规定，公司及上述主体的相关负责人、责任人或内幕信息知情人必须根据公司内部报告程序，相应地向公司董事会、管理层、董事会办公室承担内部报告或通报义务，履行相关信息的报告职责。
第九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得以任何形式对外泄露、报道和传送，不得以任何方式利用或泄露内幕信息为自己和他人谋取利益或损害相关方的合法权益及扰乱证券市场的公平环境。
第十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息依法披露前，公司及子公司涉及内幕信息的财务、业务、管理等部门相关知情人员未经授权不得将涉及公司内幕信息的相关事项、财务数据向外界报送或泄露，不得在公司内部非相关业务部门或个人之间以任何形式进行传播。公司财务等部门人员依法对外向相关部门及其工作人员提供财务数据、相关情况时牵涉内幕信息的，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董事会办公室。
第十二条 公司对外报道、宣传的内容涉及公司内幕信息等重要敏感事项的，须经董事会秘书审核后由董事长（或授权代表）批准后方可发布。
第十三条 公司根据相关规定如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备案。
第十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十五条 公司对公司部门、子公司及内幕信息知情人，以及公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价产生重大影响的其他事项时，应当填写其本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行
确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 公司在履行内幕信息管理职能、实行内幕信息知情人登记管理过程中，应当以书面方式告知或通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项明确告知涉及人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第二十条 公司根据中国证监会相关规定制定《内幕信息知情人登记表》作为公司管理内幕信息及内幕信息人的主要档案文件，相关内容及登记要素详见本制度附件—《内幕信息知情人登记表》。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第二十一条 公司发生本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会的相关规定及本制度，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第二十五条 公司管辖范围的内部人员发生利用内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易等事项，给公司及相关权益方造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人、当事人给予追缴违规收益、内部行政处罚及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第二十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，泄露公司内幕信息，给公司及相关利益方造成损失的，公司依法追究其责任。
第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处理结果，并将查处结果及时报送上海证监局和全国股转公司备案。
第二十八条 公司发生内幕信息泄露等违规事项的，董事会秘书协助董事会依据本制度履行对相关违规事项及涉事人员的问责机制、追责措施、防范措施落实工作的督导职责。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
上海新文化传媒集团股份有限公司
附件1：《上海新文化传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》附件2：《上海新文化传媒集团股份有限公司重大事项进程备忘录》附件3：《上海新文化传媒集团股份有限公司保密提示函》附件4：《上海新文化传媒集团股份有限公司保密承诺函》
上海新文化传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注1）：
报备时间：
序号
| 序号 | 知情人 姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕时间 | 知悉内幕地点 | 知悉内幕方式（注2） | 知悉内幕内容 （注3） | 内幕所处阶段 （注4） | 登记时间 | 登记人 |
| 1 | |||||||||
| 2 | |||||||||
| 3 | |||||||||
| … |
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：可根据需要添加附件进行详细说明。注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
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重大事项进程备忘录
记录时间：
一、重大事项内容：
| 一、重大事项内容： | |
| 二、筹划/决策重大事项会议的时间： | |
| 三、筹划/决策重大事项会议的名称： | |
| 四、筹划/决策重大事项会议的地点： | |
| 五、重要事项筹划决策方式： | |
| 六、参与筹划决策人员名单： | |
注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关栏目予以补充完善。
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保密提示函
函致__________________：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章等规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则，凡属于本公司未公开披露的信息均为内幕信息，本公司和依法接收内幕信息的单位/个人应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。本公司此次报送给贵单位/阁下的相关资料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：
1、贵单位/阁下应当采取有效的保密措施，严格限制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得以任何方式通过任何途径对外披露或泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，如因保密不当致使本公司的未公开信息被披露或泄露的，请立即通知本公司。
4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使公司遭受经济损失的，将可能导致须承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
5、按照证券监管部门的要求，本公司须将贵单位/阁下以及知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备调查之用。
敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！
特此函告。
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年 月 日
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保密承诺函致上海新文化传媒集团股份有限公司：
现收到你公司报送的下列材料及保密提示函。本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如下：
姓名
| 姓名 | 所在单位 | 部门/职务 | 电话 | 身份证号码 |
报送的材料：
1、2、……本单位(或本人)在此郑重声明并承诺：
1、本单位(或本人)保证采取有效的保密措施，严格限制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、本单位(或本人)以及接收、使用你公司报送的材料的所有相关人员将严格履行保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不以任何方式通过任何途径对外披露或泄露相关材料涉及的信息，也不利用所知悉的你公司未公开信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。
3、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不使用你公司的未公开信息，如因保密不当致使你公司的未公开信息被披露或泄露的，本单位(或本人)将立即通知你公司。
4、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员，如违规使用你公司报送的未公开信息，致使公司遭受经济损失的，本单位(或本人)愿承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
5、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员作为内幕信息知情人，负有在获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》并向公司证券部备案的义务。
特此确认！
知情人签字：
年 月 日