上海新文化传媒集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 决策范围 ...... 3
第三章 决策权限和程序 ...... 4
第四章 决策的执行及监督检查 ...... 6
第五章 决策及执行责任 ...... 7
第六章 附 则 ...... 7
第一章 总 则
第一条 为规范上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险，注重效益。
第三条 公司各部门及总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；总经理办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项（含单独或与他人合作投资拍摄、制作、发行影视剧及衍生产品等）及购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
第五条 公司融资及对外提供担保事项、对外投资事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 与日常经营管理有关的事项的决策程序
本制度所称与日常经营有关的事项包括但不限于公司及控股子公司单独或与他人合作投资拍摄、制作、发行影视剧及衍生产品等。
根据公司章程的规定，董事长、总经理有权决定与日常经营管理有关的事项，具体权限如下：
（一）公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%以上且高于人民币1,000万元以上的日常生产经营管理事项，在总经理办公会议讨论通过后，由总经理报请由公司董事长决定；
（二）低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%或低于人民币1,000万元的日常生产经营管理事项，由总经理办公会议讨论审议，并由总经理决定实施。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或全国股转公司根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东大会审议。
第七条 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项的决策权限根据公司章程的规定确定。在董事会、股东大会审批权限以外的事项，由经理办公会议审议，并由总经理决定实施。
第八条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第九条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于需报公司董事会审批的投资项目，公司总经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会，并以议案的形式提交董事会审议。
第十二条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十三条 对股东大会、董事会及董事长及总经理办公会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交证券部保管。
第五章 决策及执行责任
第十四条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十五条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十六条 总经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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