重庆百货

sh600729
2025-05-23 15:00:03
30.350
-0.37 (-1.20%)
昨收盘:30.720今开盘:30.860最高价:30.940最低价:30.250
成交额:99705965.000成交量:32606买入价:30.330卖出价:30.350
买一量:10买一价:30.330卖一量:2卖一价:30.350
重庆百货:吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(上会稿) 下载公告
公告日期:2023-11-16
证券代码:600729.SH上市地:上海证券交易所证券简称:重庆百货

重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(上会稿)

交易主体公司名称
吸收合并方重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方重庆商社(集团)有限公司
吸收合并交易对方重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问

二〇二三年十一月

声 明

一、 上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待证券交易所审核,并经中国证监会注册。中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证,也不表明其对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况,及时披露相关信息,敬请股东及其他投资者注意。

投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、 交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函,保证在本次重组的进程中,交易对方已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

交易对方承诺,向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方承诺,为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方承诺,保证所提供信息的真实、准确和完整,对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任;

交易对方承诺,如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会,由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、 相关证券服务机构声明

(一)独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问招商证券承诺:本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的赔偿责任。

(二)法律顾问声明

本次交易的法律顾问君合律师承诺:本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的赔偿责任。

(三)审计机构声明

本次交易的审计机构天健审计承诺:本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要与本所

出具的《审计报告》(天健审[2023]8-386号)和《审阅报告》(天健审[2023]8-387号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

(四)资产评估机构声明

本次交易的资产评估机构中联评估承诺:本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论,且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将依法承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、 上市公司声明 ...... 1

二、 交易对方声明 ...... 1

三、 相关证券服务机构声明 ...... 2

释 义 ...... 9

一、 一般释义 ...... 9

二、 专业释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、 本次交易方案 ...... 14

二、 本次交易对上市公司的影响 ...... 16

三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序 ...... 19

四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19

五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20

六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

重大风险提示 ...... 26

一、 与本次交易相关的风险 ...... 26

二、 与存续公司相关的风险 ...... 27

三、 管理整合风险 ...... 29

四、 其他风险 ...... 29

第一章 本次交易概况 ...... 32

一、 本次交易的背景和目的 ...... 32

二、 本次交易方案 ...... 35

三、 本次交易的性质 ...... 47

四、 本次交易对上市公司的影响 ...... 49

五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 49

六、 本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 50

第二章 上市公司基本情况 ...... 63

一、 上市公司基本信息 ...... 63

二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 64

三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情

况 ...... 69

四、 上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 70

五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 70

六、 上市公司合法合规及诚信情况 ...... 72

七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施的说明 ...... 75

第三章 交易对方基本情况 ...... 78

一、 本次交易对方总体情况 ...... 78

二、 本次交易对方基本情况 ...... 78

三、 关联关系情况说明 ...... 121

四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ...... 121

五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 121六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...... 122

第四章 被吸并方基本情况 ...... 123

一、 被吸并方基本情况 ...... 123

二、 产权及控制关系 ...... 136

三、 下属公司基本情况 ...... 137

四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况 ...... 137

五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 ...... 144

六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况....... 144

七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 144八、 债权债务转移情况 ...... 145

九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明....... 146十、 经营合法合规性说明 ...... 149

十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 ...... 149

十二、 最近三年主营业务发展情况 ...... 150

十三、 报告期主要财务数据 ...... 166

十四、 会计政策及会计处理情况 ...... 167

十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况 ...... 175

十六、 重庆商社分立前子公司商社化工的相关情况说明 ...... 192

十七、 重庆商社报告期内法定财务报表情况 ...... 218

第五章 发行股份情况 ...... 250

一、 吸收合并方案简介 ...... 250

二、 发行股份的基本情况 ...... 250

三、 发行前后的股权结构变化 ...... 260

第六章 本次交易的评估情况 ...... 261

一、 被吸并方评估总体情况 ...... 261

二、 被吸并方评估具体情况 ...... 261

三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 320

四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 324

第七章 本次交易的主要合同 ...... 326

一、 吸收合并协议及补充协议 ...... 326

二、 减值补偿协议 ...... 336

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 340

一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 340

二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 343

三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 344

四、 独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 346

第九章 管理层讨论与分析 ...... 347

一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 347

二、 被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ...... 357

三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析 ...... 372

四、 本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划 ...... 418

五、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 420

第十章 财务会计信息 ...... 433

一、 被吸收合并方的财务报表 ...... 433

二、 上市公司备考合并财务报表 ...... 445

第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 450

一、 同业竞争 ...... 450

二、 关联交易 ...... 451

第十二章 风险因素 ...... 466

一、 与本次交易相关的风险 ...... 466

二、 与存续公司相关的风险 ...... 468

三、 管理整合风险 ...... 470

四、 其他风险 ...... 470

第十三章 其他重要事项 ...... 473

一、 标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情况. ...... 473

二、 交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...... 473

三、 交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情况..... ...... 473

四、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 473

五、 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系....... 474六、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 475

七、 本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 476

八、 股票买卖自查情况 ...... 480

九、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 484

十、 本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 485

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 486

一、 独立董事对本次交易的意见 ...... 486

二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 490

三、 法律顾问对本次交易的结论性意见 ...... 492

第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 495

一、 独立财务顾问 ...... 495

二、 法律顾问 ...... 495

三、 审计机构 ...... 495

四、 资产评估机构 ...... 496

第十六章 上市公司及中介机构声明 ...... 497

重庆百货全体董事声明 ...... 497

重庆百货全体监事声明 ...... 498

重庆百货全体高级管理人员声明 ...... 499

独立财务顾问声明 ...... 500

法律顾问声明 ...... 501

审计机构声明 ...... 502

资产评估机构声明 ...... 503

第十七章 备查文件及备查地点 ...... 504

一、 备查文件 ...... 504

二、 备查地点 ...... 504

释 义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一、 一般释义

吸收合并方、吸并方、上市公司、重庆百货、本公司重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、标的公司、交易标的、重庆商社重庆商社(集团)有限公司
合并双方、吸并双方重庆百货及重庆商社
标的资产重庆商社100%股权
存续公司、存续方本次吸收合并完成后的重庆百货
渝富资本重庆渝富资本运营集团有限公司,曾用名重庆渝富资产经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司
物美津融天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟/深圳步步高深圳嘉璟智慧零售有限责任公司,曾用名为深圳步步高智慧零售有限公司,于2023年6月27日完成工商变更登记手续,由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
商社慧兴重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
交易对方重庆商社的所有股东,包括渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴
交易各方上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴
对价股份渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份
减值测试资产由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股重庆渝富控股集团有限公司
重庆华贸重庆渝富华贸国有资产经营有限公司,曾用名为重庆华贸国有资产经营有限公司
物美集团物美科技集团有限公司
步步高集团步步高投资集团股份有限公司
长沙步步高长沙步步高创新百货零售有限公司,2023年7月更名为南京合裕百货零售有限责任公司
中关村科金北京中关村科金技术有限公司
宁波卓慧宁波卓慧企业管理有限责任公司
重庆商管重庆商社商业管理有限公司
重庆商社员工持股计划重庆商社按照《重庆商社(集团)有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社(集团)有限公司员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划
新天域湖景New Horizon Lake View Investment Limited,中文名为新天域湖景投资有限公司
万盛五交化重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸重庆重客隆商贸有限公司
重客隆超市重庆重客隆超市连锁有限责任公司
犀牛宾馆重庆商社犀牛宾馆有限公司
商管分公司重庆商社(集团)有限公司商业管理分公司
重庆商投重庆商业投资集团有限公司
九章开物九章开物(重庆)科技有限公司(原“重庆商社电子商务有限公司”)
电子器材重庆电子器材有限公司
商社麒兴重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
重百保理重庆重百商业保理有限公司
中天酒店重庆商社中天大酒店有限公司
商社汽贸重庆商社汽车贸易有限公司
商社化工重庆商社化工有限公司
商社慧聚重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
西南证券西南证券股份有限公司
多点科技多点(深圳)数字科技有限公司
步步高中煌重庆步步高中煌商业管理有限公司
马上消费马上消费金融股份有限公司
重庆银行重庆银行股份有限公司
中天物业重庆商社中天物业发展有限公司
本次吸收合并、本次吸收合并交易、本次交重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
易、本次重组、本次重大资产重组
本报告书、重组报告书

《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集

团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所上海证券交易所
证券登记结算机构、登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券、独立财务顾问招商证券股份有限公司
君合律师、法律顾问北京市君合律师事务所
天健审计、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、资产评估机构中联资产评估集团有限公司
《吸收合并协议》《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之吸收合并协议之补充协议》
《减值补偿协议》《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司之减值补偿协议》
《重庆商社审计报告》天健审计出具的《重庆商社(集团)有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度模拟审计报告》(天健审[2023]8-386号)
《重庆商社评估报告》中联评估出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社(集团)有限公司所涉及的重庆商社(集团)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2023]第332号)
《备考审阅报告》天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2023年1-3月、2022年度度备考审阅报告》(天健审[2023]8-387号)
《公司章程》《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
《分立协议》《重庆商社(集团)有限公司分立协议》
《分立方案》《重庆商社(集团)有限公司分立方案》
《增资协议》重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议》及其补充协议
财政部中华人民共和国财政部
商务部中华人民共和国商务部
国家发改委国家发展和改革委员会
国家工商总局国家市场监督管理总局,原国家工商行政管理总局;2018年3月,原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局
全国人大常委会全国人民代表大会常务委员会
重庆市工商局、重庆市市监局重庆市市场监督管理局,原重庆市工商行政管理局;2018年10月,原重庆市工商行政管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责,以及重庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职责,重庆市商务委员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管理局
《公司法》《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
《证券法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法(2012年修正)》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2023年修订)》
《9号监管指引》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求(2023年发布)》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元,中国的法定流通货币
报告期2023年1-3月、2022年度、2021年度
定价基准日上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
交割日本次交易经证监会注册后,交易各方共同协商确定的标的资产进行交割的日期
过渡期自评估基准日起至交割日止的期间
企业信息网国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/)

二、 专业释义

4S店全称为汽车销售服务4S店(Automobile Sales Service Shop 4S),是一种集整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体的汽车销售企业。
2S店2S店是4S店的二级网点,又叫二级经销商,与4S店相比仅提供整车销售(Sale)和售后服务(Service),少了零配件(Sparepart)和信息反馈(Survey)的功能。

除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、 本次交易方案

(一)本次交易方案概况

交易形式发行股份吸收合并暨关联交易
交易方案简介上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,上市公司为吸收合并方,重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后,上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的法人资格将被注销,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
交易价格 (不含募集配套 资金金额)471,739.89万元
交易标的名称重庆商社(集团)有限公司
主营业务重庆商社系持股型公司,不直接从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务,并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
所属行业零售业
其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组?是 ?否
构成重组上市?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺?是 ?否
其它需特别说明 的事项

(二)交易标的评估或估值情况

单位:万元

交易标的名称基准日评估 方法评估结果增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格
重庆商社2022年11月30日资产 基础法485,951.6995.72%100%471,739.89 [注]
合计--485,951.69--471,739.89

注:以《重庆商社评估报告》载明的评估值4,859,516,864.31元为基础并扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额142,117,964.00元,本次交易价格调整为4,717,398,900.31元。

(三)本次交易支付方式

单位:万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
1渝富资本重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
2物美津融重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
3深圳嘉璟重庆商社9.89%股权-46,648.80--46,648.80
4商社慧隆重庆商社0.73%股权-3,443.94--3,443.94
5商社慧兴重庆商社0.38%股权-1,807.93--1,807.93
合计---471,739.89--471,739.89

(四)发行股份情况

股票种类境内上市A股普通股每股面值1.00元
定价基准日上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日发行价格18.82元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,且经过上市公司2022年年度权益分派后除权除息调整
发行数量250,658,813股,占发行后上市公司总股本的比例为55.93%
是否设置发行价格调整方案
锁定期安排渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起

36个月内不得转让,适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

(五)现金选择权情况

吸收合并方异议股东 现金选择权价格18.82元/股
是否设置现金选择权价格调整方案?是 ?否
被吸收合并方异议股东 现金选择权价格-
是否设置现金选择权价格调整方案?是 ?否

二、 本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务,拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2023年3月31日,上市公司开设各类商场(门店)291个,经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司,不直接从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展零售业务,并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易完成后,上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的零售业务将实现整体上市,上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性,增强上市公司的零售行业市场地位,提升上市公司核心竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易相关安排,本次交易完成后(不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响),上市公司的股权结构预计变化情况如下:

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
重庆商社208,997,00751.41%-0.00%
渝富资本-0.00%111,540,70524.89%
重庆华贸4,521,7431.11%4,521,7431.01%
渝富资本及其子公司重庆华贸4,521,7431.11%116,062,44825.90%
物美津融-0.00%111,540,70524.89%
深圳嘉璟-0.00%24,786,8235.53%
商社慧隆-0.00%1,829,9370.41%
商社慧兴-0.00%960,6430.21%
其他股东193,009,71547.48%193,009,71543.06%
合计406,528,465100.00%448,190,271100.00%

注:除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外,渝富资本另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。本次交易前,上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案,本次吸收合并拟发行250,658,813股股份,重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销,本次交易实际新发行股份数量为41,661,806股股份。在不考虑现金选择权行权的情形下,交易完成后上市公司总股本为448,190,271股。本次交易完成后,上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东,上市公司仍无实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份(占本次交易前上市公司总股本比例为1.11%),因此,物美津融为保持与渝富

资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同,在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内,物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权(如有)、二级市场集中竞价、大宗交易等方式,增持不超过4,521,800股上市公司股份(含本数)。在实施增持时,物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关审批程序和信息披露义务。

(三)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

项目2023年3月31日/2023年1-3月
交易前交易后(备考)变动金额变动率
资产总计1,812,923.411,869,992.2357,068.823.15%
负债总计1,237,252.871,242,036.104,783.230.39%
归属于母公司所有者权益合计566,876.79619,162.3852,285.599.22%
营业收入508,432.89508,574.69141.800.03%
归属于母公司所有者的净利润51,035.4251,201.25165.830.32%
经调整归属于母公司所有者的净利润51,035.4251,272.76237.340.47%
资产负债率68.25%66.42%-1.83个百分点-2.68%
加权平均净资产收益率9.43%8.63%-0.80个百分点-8.48%
经调整加权平均净资产收益率9.43%8.64%-0.79个百分点-8.38%
基本每股收益(元/股)1.291.17-0.12-9.30%
经调整基本每股收益(元/股)1.291.17-0.12-9.30%

(续上表)

单位:万元

项目2022年12月31日/2022年度
交易前交易后(备考)变动金额变动率
资产总计1,720,411.371,776,430.7656,019.393.26%
负债总计1,195,975.101,199,874.733,899.630.33%
归属于母公司所有者权益合计515,660.79567,780.5652,119.7710.11%
营业收入1,830,368.631,830,214.65-153.98-0.01%
归属于母公司所有者的净利润88,338.2983,815.02-4,523.27-5.12%
项目2022年12月31日/2022年度
交易前交易后(备考)变动金额变动率
经调整归属于母公司所有者的净利润88,338.2988,834.93496.640.56%
资产负债率69.52%67.54%-1.98个百分点-2.84%
加权平均净资产收益率17.25%15.64%-1.61个百分点-9.33%
经调整加权平均净资产收益率17.25%16.50%-0.75个百分点-4.35%
基本每股收益(元/股)2.231.91-0.32-14.35%
经调整基本每股收益(元/股)2.232.03-0.20-8.97%

注:(1)上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目,根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,该交易属于同一控制下业务合并,应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在,上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益;下同。

(2)报告期内重庆商社财务费用较高,系因其报告期初银行贷款规模较大;截至2023年6月,重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润,剔除了重庆商社截至2023年6月尚未偿还的银行贷款本金2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用的影响;下同。

根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产总额和资产净额将得以提升,并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过核心资源的优化整合,减少关联交易并增强资产独立性,提升运营效率,实现健康快速发展。

三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审批、审核或注册,以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的进展情况,并提醒广大投资者注意投资风险。

四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序,原则性同意上市公司实施本次重组。

五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日,重庆商社为上市公司控股股东,重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。重庆商社已出具《重庆商社(集团)有限公司关于股份减持计划的承诺》,承诺:

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。

2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》,承诺:

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。

2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”

六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中,上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的

重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

(二)严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,严格执行了关联交易回避表决相关制度,且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

(三)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上市规则》的有关规定,采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会,充分保护中小股东行使投票权的权力,并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(四)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下:

单位:元/股

项目2023年1-3月2022年度
交易前交易后(备考)变动 金额变动率交易前交易后(备考)变动 金额变动率
基本每股收益1.291.17-0.12-9.30%2.231.91-0.32-14.35%
经调整基本每股收益1.291.17-0.12-9.30%2.232.03-0.20-8.97%

本次交易完成后,上市公司2023年1-3月、2022年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降,但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。

本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并,本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率,提高总资产和净资产规模,减少关联交易并增强资产独立性,提升决策效率、优化治理结构,实现健康快速发展,但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力,上市公司拟采取以下具体措施,以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响:

(1)聚焦主业发展,推动企业价值提升

本次吸收合并后,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合,存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升,有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位,彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易,实现健康快速发展。

(2)进一步健全内控体系,加强经营管理,提升经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,优化预算管理流程,加强成本管理,强化执行监督,

设计更加科学合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,全面有效地提升上市公司经营效率。

(3)进一步完善治理结构,为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权,为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

(4)严格执行现金分红政策,增强股东回报

上市公司现行章程中关于利润分配政策,尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(1)上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,上市公司控股股东重庆商社,以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺:

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行,本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次重组完成前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺,本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉,因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

(2)上市公司董事、高级管理人员的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员,郑重作出如下承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、承诺在推动上市公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

(六)锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最新监管意见不相符,交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

重大风险提示

一、 与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况,而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未发生异常波动。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化,以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动交易的,则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意相关风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于本次交易获得证券交易所审核通过及获得证监会注册等,具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审核或注册,以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的进展情况,并提醒广大投资者注意投资风险。

(三)与现金选择权相关的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益,在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整,本次交易的现金选择权价格存在调整风险。

(四)本次交易可能摊薄即期回报的风险

上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并,本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率,提高总资产和净资产规模,减少关联交易并增强资产独立性,提升决策效率、优化治理结构,对上市公司中长期经营发展产生积极的影响,但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、 与存续公司相关的风险

(一)政策风险

本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业,主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域,地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来,国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策,为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复

常态化运行的环境下,如果政府相关部门的行业政策发生调整,可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响,提请投资者关注相关风险。

(二)市场环境风险

零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响,消费者信心和消费需求有所降低,国内消费市场运行承压,且随着电子商务等新业态的不断发展,市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业,其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响,提请投资者关注相关风险。

(三)消费趋势风险

存续公司重庆百货于零售行业深耕多年,积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的经验,保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化,而存续公司未能及时识别并有效响应,则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响,提请投资者关注消费趋势风险。

(四)商品安全风险

对于零售企业而言,商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规,同时会辅以相关制度和技术手段,加强商品质量检查,最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题,即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内,仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧,从而可能对其经营成果造成不利影响,提请投资者关注商品安全风险。

(五)未足额缴纳住房公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定,存续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内,存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改措施,逐步规范住房公积金的缴纳事宜,但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

三、 管理整合风险

本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东,通过本次交易,将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易,进一步优化重庆百货治理结构,缩减管理层级并提高运营效率,有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策,充分发挥多元化股东结构的优势。但是,考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整,从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响,提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。

四、 其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册,本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断,提请广大投资者注意股票价格波动风险。

(二)标的公司的涉诉风险

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司,分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于2019年发生债务危机,于2022年进入破产清算程序。报告期内,部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社(作为共同被告或第三人)提起诉讼请求,但除原告撤诉情形外,相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求,重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。

根据《公司法》规定,除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外,企业以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决,商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发,重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形;根据相关法院民事判决及相关事实情况,重庆商社不存在

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,基于前述,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。尽管如此,重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。虽然《分立协议》等协议安排和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排,预计商社化工事件不会对上市公司经营情况、现金流情况以及年度损益和权益情况产生实质影响,亦不会对本次吸收合并造成重大不利影响,但重庆商社仍存在涉诉的可能性,提请投资者关注相关风险。

(三)上市公司代偿商社化工债务并向相关方追偿的非经常性损益波动风险如前述分析,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。基于保护投资者的谨慎考虑,对于上市公司因商社化工事件发生相关损失的或有风险,鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。

因此,当重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时,由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿,上市公司代偿和向重庆商管追偿事项将计入当期损益,相关事项不会对上市公司经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响。但若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务,鉴于渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿,预计商社化工事件不会对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响,但因为代偿金额将计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积,上市公司净利润将因非经常性事项产生一定波动,提请投资者关注相关风险。

(四)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身或本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、 本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、贯彻落实扩大内需战略,推动零售企业转型升级,实现高质量发展近年来,国际政治和经济环境错综复杂,外部环境不确定因素增大,对中国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出,要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来,坚持在发展中保障和改善民生,鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的,和满足人民群众对美好生活的需要相吻合,因此要把扩大内需,特别是扩大消费作为发展经济的基本点,让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力,让经济发展惠及民生福祉。2022年12月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》,进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系,

持续强化消费基础性作用,通过增加高质量产品和服务供给,满足人民群众需要,促进人的全面发展和社会全面进步,推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出,着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置,增强消费能力,改善消费条件,创新消费场景。2023年全国两会的政府工作报告明确,今年首个工作重点为着力扩大国内需求,强调把恢复和扩大消费摆在优先位置,稳定汽车等大宗消费,推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。

长期以来,零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用,其业态结构近年来不断优化,融合发展日益加深。在消费升级的助推下,零售行业的新业态、新模式不断涌现,线上零售规模持续扩大,线上线下融合不断加强,零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化,零售行业企业不断创新经营模式,提升服务品质,回归零售本质,推动行业转型升级。与此同时,行业竞争也日趋激烈,经营专业度不断提升,优势企业将拥有更多发展机遇。

重庆百货作为区域零售行业龙头企业,自身优势明显。重庆百货通过本次交易,可优化其股权结构、资产质量,实现业务转型升级,为未来高质量发展提供保障,同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。

2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》,协助打造富有巴蜀特色的国际消费目的地

2020年10月16日,中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调,要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动,注重体现区域优势和特色,使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地,打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。2023年重庆市两会的政府工作报告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点,要求加快建设西部金融中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区,打造富有巴蜀特色的国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地;促进消费提质扩容,深入实施“巴渝新消费”八大行动,提升传统消费,培育新型消费,扩大服务消费,倡导绿色低碳消费,着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。

重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一,在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业,承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命,将迎来重大战略发展机遇。

3、贯彻深化国有企业改革,推进国有资本优化重组的总体要求

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来,混合所有制改革、国企整体上

市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求,国有企业要完善现代企业制度,积极推进公司制股份制改革,加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月,《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发[2015]54号)明确提

出除国家有明确规定的特定领域,鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神,以重庆百货为平台,对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上,本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。

(二)本次交易的目的

1、优化治理结构,精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化,旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并,以缩减管理层级、提高运营效率,为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后,上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简,充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

2、减少关联交易,增强上市公司独立性

本次交易前,上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形,导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后,上述相关资产将进入上市公司,二者关联交易将彻底消除,进一步增强上市公司独立性。此外,通过本次交易,有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改,提升门店经营效率及辐射影响力,实现优化资产资源配置,提高上市公司资产质量。

3、落实混改成果,为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业,是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者,成为混合所有制企业,并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划,有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例,具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础,重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署,在引入战略投资者的基础上,同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向,在前次国有企业所有制改

革基础上,通过整体上市进一步整合旗下优势资源,利用资本市场促进上市公司做大做强,同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、 本次交易方案

(一)本次交易方案概述

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,上市公司为吸收合并方,重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后,上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的法人资格将被注销,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

(二)本次交易具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

2、交易价格和定价依据

本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》,以2022年11月30日为评估基准日,重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如重庆商社向各交易对方进行现金分红的,则标的资产的交易价格应相应调整,调整公式为:调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值-重庆商社现金分红金额。

根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》,在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如上市公司股东大会审议通过利润分配方案,

重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交易对方进行现金分红,因前述利润分配产生的税费或任何其他费用(如有),重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》,并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》,决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。

因此,重庆商社现金分红完成后,本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元,即标的资产评估值(即4,859,516,864.31元)减去重庆商社现金分红金额(即142,117,964.00元)。

3、本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,具体情况如下:

单位:万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
1渝富资本重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
2物美津融重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
3深圳嘉璟重庆商社9.89%股权-46,648.80--46,648.80
4商社慧隆重庆商社0.73%股权-3,443.94--3,443.94
5商社慧兴重庆商社0.38%股权-1,807.93--1,807.93
合计---471,739.89--471,739.89

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算,上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

区间市场参考价市场参考价的90%
前20个交易日22.1619.95
前60个交易日21.6419.49
前120个交易日21.8919.71

注:市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素,充分考虑各方利益,交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整,具体调整方式如下:

假设调整前本次交易股份发行价格为P

,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后本次交易股份发行价格为P

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+N);配股:P

=(P

+A×K)/(1+K);上述两项同时进行:P

=(P

+A×K)/(1+N+K);

派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×K)/(1+N+K)。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》,2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日,除权除息日为2023年6月28日,上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配,每股派发现金红利人民币0.68元(含税)。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红,本次差异化分红除权除息的计算方式为:虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(400,798,371×0.68)÷406,528,465≈0.6704元。

因此,本次交易调整后的发行价格为:19.49-0.6704=18.8196元/股,按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。

本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准,并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。

5、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行,发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

6、发行数量

本次交易中,上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定:

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中,各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算,本次交易合计发行股份数量为250,658,813股。本次交易后,交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下:

股东名称上市公司拟以发行股份方式支付的对价金额(万元)交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数量(股)交易对方取得的上市公司应发行股份数量占交易后总股本比例
渝富资本209,919.61111,540,70524.89%
物美津融209,919.61111,540,70524.89%
深圳嘉璟46,648.8024,786,8235.53%
商社慧隆3,443.941,829,9370.41%
商社慧兴1,807.93960,6430.21%
合计471,739.89250,658,81355.93%

上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准,并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,同时上市公司将向各交易对方发行股份,上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

7、锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符,交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

8、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

9、现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益,在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

(1)有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权:1)自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在上市公司名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;2)在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票;3)在现金选择权申报

期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票处置行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:1)存在权利限制的上市公司股份;2)其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份;3)上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份;4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

(2)现金选择权的提供方

本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方,其中,取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中,不超过4,521,800股(含本数)的部分由物美津融担任现金选择权的提供方,超过4,521,800股(不含本数)的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项,则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量(即4,521,800股)将进行相应调整。

(3)现金选择权的行权价格及调整机制

1)现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算,即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的,则现金选择权价格将作相应调整。

根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》,鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不参与2022年年度权益分派的现金分红,虚拟分派的每股现金红利约0.6704元。因此,本次交易调整后的现金选择权价格为:19.49-0.6704=18.8196元/股,按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。

2)现金选择权行权价格的调整机制上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前,若发生以下任一情况,上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整:

①上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%;或

②多元化零售指数(882229.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

(4)现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

10、本次重组完成后的债权债务处置

本次交易完成后,上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求(如有)向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的,相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

11、资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日,初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担,并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件,重庆商社应当将全部印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起,标的资产由上市公司所有;需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司,而不论是否已完成过户

登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。上市公司应于重庆商社交割(即上市公司与重庆商社签署交割确认书,确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担)至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

12、员工安置

本次交易完成后,根据“人随资产走”的原则,重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收,重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后,上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

13、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

14、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社,在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的(该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额),则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

15、减值补偿安排

(1)减值测试资产

鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估,对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估,本次交易的减值测试资产即为重

庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。

(2)补偿义务人

本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟。

(3)减值补偿期

本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度(含交割日当年),例如:如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前(含当日),则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年;如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后(不含当日),则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年,以此类推。

(4)减值补偿承诺

各补偿义务人承诺,减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值,否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份,将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺,不会通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

(5)减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试,并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前(含出具当日)出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时,披露减值测试报告,以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

(6)减值补偿义务的实施

减值补偿期内,如减值测试资产发生减值,即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值,则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿,不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=(减值测试资产本次交易评估值-减值测试报告载明的减值测试资产评估值)×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例-各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额(如有)。

减值补偿期内,各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿,各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中,本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定,并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时,按四舍五入取整;计算所得的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内,若上市公司实施转增或股票股利分配的,导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化,则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量(调整后)=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

当发生股份补偿时,上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务,并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜,并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,

上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿股份,并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有分红权。若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的,则各补偿义务人的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益(如有),应随补偿股份一并返还给上市公司。

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份,不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量(如有)。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿,或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的,不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿,计算公式为:

各补偿义务人当期应补偿的现金金额=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额-各补偿义务人当期实际补偿股份数量(即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量)×本次交易的每股发行价格。

16、决议有效期

本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、 本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

2022年9月14日、2022年9月30日,上市公司分别召开第七届董事会三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社(集团)有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》,同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心,收购价格以经交易双方确认的截至评

估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准,合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制,因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围,以确定本次交易是否构成重大资产重组,并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度(2021年度)相关财务数据计算相应指标。

将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后,本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

单位:万元

项目资产总额 (交易对价孰高)资产净额 (交易对价孰高)营业收入
重庆商社100%股权①1,937,682.87471,739.892,113,772.90
上市公司2021年末/度②1,822,355.20631,283.362,113,576.23
占比③=①/②106.33%74.73%100.01%
是否构成重大资产重组

根据重庆商社经审计的财务数据,重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易中,被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东,为上市公司关联方。本次交易完成后,交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份,亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

最近三十六个月内,上市公司控制权未发生变更,上市公司的控股股东为重庆商社,无实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东,上市公司仍无实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、 本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响,详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过;

2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议和第七届董事会第五十次会议审议通过;

3、本次交易方案已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

(二)被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

(三)交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案;

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

(四)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

六、 本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求; 5、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本公司承诺承担相应的法律责任,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴1、本次重组的进程中,本公司/本企业已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整,对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担赔偿责任; 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
承诺方承诺的主要内容
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事及高级管理人员1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实一致。 2、本人保证所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,对所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任;如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司、重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴本次重组过程中,本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺,将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
上市公司1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究时,采取了必要的保密措施,各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内,本公司对本次交易涉及的内幕信息知
承诺方承诺的主要内容
情人进行了登记,并按照上海证券交易所的要求,完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动,本公司及时向上海证券交易所申请停牌,股票自2022年12月8日至2022年12月21日期间停牌,并对停牌前6个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查,有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的影响,防止内幕交易,切实保护了广大中小股东的利益。 3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中,相关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务,没有泄露保密信息。 4、本公司与本次重组的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》,约定了彼此的保密义务。 5、本公司已采取必要措施防止保密信息的泄露,严格遵守了保密义务,不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行性研究时,采取了必要的保密措施。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员,在参与制订、论证本次重组等相关环节,以及上市公司履行有关本次重组的相关审议程序之前,严格遵守了保密义务。 3、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中,本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。 4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务,没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
承诺方承诺的主要内容
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份,自本次重组股份发行结束之日起36个月内(以下简称“股份锁定期”)不转让,但适用法律法规许可转让的除外。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的,本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、前述股份锁定期内,本公司通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
商社慧隆、商社慧兴1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份,自本次重组股份发行结束之日起12个月内(以下简称“股份锁定期”)不转让,但适用法律法规许可转让的除外。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、前述股份锁定期内,本企业通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
六、关于股份锁定的承诺函
中关村科金1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》(以下简称《深圳嘉璟锁定承诺》),承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结束之日起36个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内,就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉璟股权,本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间接转让,但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份的除外。
承诺方承诺的主要内容
2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。 3、若本公司未能履行上述承诺,则本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、关于交易资产权属状况的承诺
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权,具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。 3、本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权,本公司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止其转让的情形,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前,不会就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违反本承诺函之承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
九、关于避免同业竞争的承诺
承诺方承诺的主要内容
渝富资本、重庆华贸、物美津融1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增(不包括参股投资)与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。 2、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务,以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。 3、本次重组完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,并将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿,并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟1、本次重组的交易对方中,重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均为重庆商社员工持股计划的持股平台,其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外,本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司(包括拟吸收合并的重庆商社,下同)及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上,按公平、公允和等价有偿的原则进行的。 3、本次重组完成后,本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益;保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议,本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上
承诺方承诺的主要内容
市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 6、本次重组完成后,本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。 7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
十一、关于保持上市公司独立性的承诺
渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟本次重组完成后,本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定,保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开;上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
承诺方承诺的主要内容
五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十二、关于股份减持计划的承诺
重庆商社、重庆华贸1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。 2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。 2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行,本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺,本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉,因本公司违反上述
承诺方承诺的主要内容
承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上市公司董事及高级管理人员1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺在推动上市公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任; 8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟1、截至此承诺函出具日,本公司及本公司控制的企业不存在与上市公司之间的违规担保行为,未违规占用上市公司的资金。 2、本次重组实施过程中及重组完成后,本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,规范本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为,不违规占用上市公司的资金。
十五、关于提供现金选择权的承诺函
上市公司、物美津融1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方,本公司拥有充足的资金能力,保证在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义务,按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方
承诺方承诺的主要内容

案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份,并向其支付现金对价。

十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
重庆商管1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交易《重组报告书(草案)》之前,本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产;并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(中国证券监督管理委员会公告[2017]16号)及《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)等相关规定及上市公司的内部规章制度,规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
重庆百货董事、高级管理人员报告期内,重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形,如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为,并给上市公司和投资者造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴报告期内,重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形,如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为,并给上市公司和投资者造成损失的,本企业将承担相应赔偿责任。
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
渝富资本1、本次重组前,上市公司控股股东为重庆商社,本公司与天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)持有重庆商社的股权比例均为44.50%,重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制,重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。本次重组后,上市公司仍处于无实际控制人状态。 2、自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起36个月内,本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十九、关于增持上市公司股份的承诺函
物美津融1、本次重组前,上市公司控股股东为重庆商社,本公司与重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)持有重庆商社的股权比例均为44.50%,重庆商社无任何一个股东能够
承诺方承诺的主要内容
对其实现控制,重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。 2、本次重组后,渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公司股份数量相同,上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司(以下简称“重庆华贸”)已持有上市公司4,521,743股股份(占上市公司总股本比例为1.11%),为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股数量相同,本公司承诺增持上市公司股份,具体增持计划如下: (1)本次拟增持股份数量:本次拟增持股份数量不超过4,521,800股股份(含本数)。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项,则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。 (2)本次增持计划的实施期限:本次重组经中国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起12个月(除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外)。增持计划实施期间,如遇上市公司股票停牌,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 (3)本次增持计划的增持方式:包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权(如有)、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。 3、在实施增持时,本公司将会严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关信息披露义务。 4、除上述增持计划外,自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起36个月内,本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函
物美集团1、本公司知悉并同意物美津融担任本次重组异议股东现金选择权的提供方之一,以及出具《关于增持上市公司股份的承诺函》;本公司拥有充足的资金能力,承诺将根据物美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺函》的资金需求,采取包括但不限于增资、股东借款等方式,确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部承诺事项。 2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义务,按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份,并向其支付现金对价。
二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函
承诺方承诺的主要内容
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟在本次吸并完成后,如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。
二十二、关于子公司出具《承诺函》相关事宜的承诺函
中关村科金深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)已出具《承诺函》(以下简称《承诺函》),承诺在本次重组完成后,如因2021年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)项下应由重庆商社商业管理有限公司(以下简称“重庆商管”)承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计;若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)和深圳嘉璟将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 本公司知悉并同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》;本公司拥有充足的资金能力,承诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求,采取包括但不限于增资、股东借款等方式,确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事项。
物美集团天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)已出具《承诺函》(以下简称《承诺函》),承诺在本次重组完成后,如因2021年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)项下应由重庆商社商业管理有限公司(以下简称“重庆商管”)承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务
承诺方承诺的主要内容
资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计;若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、物美津融和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 本公司知悉并同意物美津融出具上述《承诺函》;本公司拥有充足的资金能力,承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求,采取包括但不限于增资、股东借款等方式,确保物美津融能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事项。
二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函
渝富资本在本次吸并完成后,如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任,导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的,本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额,补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。
二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务,并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务,包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。 2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任,承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用,如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用,则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。

第二章 上市公司基本情况

一、 上市公司基本信息

公司名称重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码91500000202824753F
注册地址重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼
法定代表人何谦
注册资本40,652.8465万元人民币
企业类型股份有限公司(上市公司)
成立日期1992年8月11日
营业期限1992年8月11日至永久
经营范围许可项目:批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、音像制品零售,餐饮服务,卷烟、雪茄烟零售,零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料,食品生产(以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营),第二类增值电信业务,互联网信息服务,食品销售,餐饮服务(不产生油烟、异味、废气),出版物零售,烟草制品零售,道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,停车场服务,物业管理,非居住房地产租赁,社会经济咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),招投标代理服务,工程管理服务,采购代理服务,食品销售(仅销售预包装食品),新鲜水果批发,新鲜水果零售,新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,水产品零售,水产品批发,农副产品销售,食用农产品零售,食用农产品批发,鲜肉零售,鲜肉批发,金银制品销售,珠宝首饰零售,珠宝首饰批发,珠宝首饰回收修理服务,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外),工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外),日用百货销售,日用品销售,日用品批发,日用产品修理,日用杂品销售,家居用品销售,母婴用品销售,电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)销售,美发饰品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),皮革制品销售,箱包销售,化妆品零售,针纺织品及原料销售,服装服饰零售,鞋帽零售,鞋帽批发,五金产品零售,通讯设备销售,电子产品销售,照相器材及望远镜零售,体育用品及器材零售,体育用品及器材批发,办公用品销售,文具用品零售,文具用品批发,家具销售,乐器

零售,户外用品销售,玩具、动漫及游艺用品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),医用口罩零售,日用口罩(非医用)销售,劳动保护用品销售,礼品花卉销售,建筑材料销售,金属材料销售,消防器材销售,机械电气设备销售,电线、电缆经营,家用电器销售,日用电器修理,钟表与计时仪器销售,仪器仪表修理,美甲服务,广告制作,广告发布,广告设计、代理,宠物食品及用品零售,初级农产品收购,建筑装饰材料销售,建筑陶瓷制品销售,涂料销售(不含危险化学品),灯具销售,门窗销售,日用陶瓷制品制造,国内货物运输代理,国内集装箱货物运输代理,会议及展览服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),装卸搬运,包装服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备零售,汽车零配件零售,汽车装饰用品销售,数据处理和存储支持服务,网络技术服务,软件开发,销售代理,物联网技术研发,物联网技术服务,物联网设备销售,物联网应用服务,信息技术咨询服务,互联网数据服务,互联网安全服务,互联网设备销售,平面设计,网络设备销售,移动通信设备制造,消毒剂销售(不含危险化学品),厨具卫具及日用杂品零售,医护人员防护用品零售,医护人员防护用品批发,智能家庭消费设备销售,家具零配件销售,汽车新车销售,新能源汽车整车销售,商务代理代办服务,洗车服务,摩托车及零配件零售,机械零件、零部件销售,机械设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,专用化学产品销售(不含危险化学品),橡胶制品销售,日用化学产品销售,润滑油销售,专业保洁、清洗、消毒服务,市场营销策划,咨询策划服务,娱乐性展览,组织文化艺术交流活动,专业设计服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件销售,电器辅件销售,代驾服务,在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营)

二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况

(一)1992年设立

1992年6月23日,原重庆市经济体制改革委员会出具《关于同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》(渝改委[1992]51号),同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司;由重庆百货大楼独家作为组建股份有限公司的发起人,按募集的方式设立股份公司;重庆百货的股本总额为12,000万元,按每股面值1元,计12,000万股,其中重庆百货大楼经评估确认的经营性净资产5,435.82万元以1.294:1的比例折为4,200万股国家股,占股

本总额的35%;另以1.5元/股的价格分别向法人和内部职工募集4,800万股(占股本总额的40%)和3,000万股(占股本总额的25%)。

1992年6月25日,重庆市国有资产管理局出具渝国资办[1992]61号《关于核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》,核定重庆百货国家股股本为4,200万股。1992年7月20日,重庆会计师事务所出具(92)重会所内验字第063号《验资报告》,验证截至1992年7月15日,重庆百货股本金为120,000,000.00元,资本公积为51,358,184.57元。

1992年7月28日,重庆百货召开创立及首届股东代表大会,审议通过《公司章程》。

1992年8月10日,重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。重庆百货设立时的股本结构如下:

序号股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
1国家股42,000,00035.00
2社会法人股48,000,00040.00
3内部职工股30,000,00025.00
合计120,000,000100.00

(二)1996年股票上市

1996年6月17日,中国证监会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司申请股票上市的批复》(证监发审字[1996]115号),同意重庆百货向上交所提出上市申请,确认重庆百货股本总额为12,000万股,其中国家持股4,200万股,法人持股4,800万股,原内部职工持股转为社会公众持股3,000万股。本次可上市流通的股份为社会公众持有的股份,国家和法人持有的股份暂不上市交易。

1996年6月27日,上交所出具《关于重庆百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》(上证上(96)字第047号),审核同意重庆百货发行的人民币股票3,000万股,自1996年7月2日起在上交所上市交易,股票简称为“重庆百货”,证券代码为“600729”。

本次股票上市后,重庆百货的股本结构如下:

序号股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
1国有法人股42,000,00035.00
2社会法人股48,000,00040.00
3社会公众股30,000,00025.00
合计120,000,000100.00

(三)1997年派送红股

1997年4月8日,重庆百货召开第一届第四次股东大会,同意重庆百货以截至1996年12月31日的累计未分配利润8,400万元按10送7的比例向全体股东送红股合计8,400万股,送红股后重庆百货总股本由12,000万股增加至20,400万股。

1998年8月24日,重庆会计师事务所出具《验资报告》(重会所验字(98)第049号),验证截至1997年12月31日,重庆百货以1996年12月31日的累计未分配利润向全体股东送红股8,400万元,变更后的实收股本为20,400万元。

1998年9月1日,重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。本次增加股本后,重庆百货的股本结构如下:

序号股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
1国有法人股71,400,00035.00
2社会法人股81,600,00040.00
3社会公众股51,000,00025.00
合计204,000,000100.00

(四)2006年股权分置改革

2006年3月21日,重庆市国资委出具《关于同意重庆百货股份有限公司调整股权分置改革方案的批复》(渝国资产[2006]25号),同意重庆百货本次股权分置改革方案。

2006年4月17日,重庆百货召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》,根据本次股权分置改革方案,上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有重庆百

货10股流通股将获得2.8股股份的对价安排;对价安排执行完毕后,重庆百货非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2008年3月6日,重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。实施股权分置改革后,重庆百货的股本结构如下:

股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件股份138,719,99768.00
国有法人股65,922,06832.31
社会法人股72,797,92935.69
二、无限售条件股份65,280,00332.00
总计204,000,000100.00

(五)2010年发行股份购买资产

2009年12月21日,重庆百货召开2009年第二次临时股东大会,审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》,同意重庆百货向重庆商社、新天域湖景发行股份,购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权,本次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月;2010年12月31日,重庆百货召开2010年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》,前述议案有效期延长至2011年12月21日。

2009年12月9日,重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%国有股权管理的批复》(渝国资[2009]749号),同意本次交易方案。2010年6月13日,重庆市国资委

出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权有关交易价格调整的批复》(渝国资[2010]320号),同意本次交易价格调整安排。

2010年12月21日,中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社(集团)有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1879号),核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景分别发行股份103,146,985股和65,946,433股购买相关资产;并出具《关于核准豁免重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务

的批复》(证监许可[2010]1880号),核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆百货本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011年1月28日,商务部出具《商务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司

的批复》(商资批[2011]101号),同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社新世纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份,其中重庆商社认购103,146,985股,新天域湖景认购65,946,433股。2011年2月21日,重庆百货在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2011]0003号)。

2011年3月21日,重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》,公司类型变更为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)”。本次非公开发行后,重庆百货的股本结构如下:

股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件流通股237,343,88863.62
国有法人股169,816,45545.52
境外法人股65,946,43317.68
社会法人股1,581,0000.42
二、无限售条件流通股135,749,53036.38
总计373,093,418100.00

(六)2013年非公开发行股票

2013年1月31日,重庆百货召开2013年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,同意重庆百货向重庆商社非公开发行

股票,发行价格为19.00元/股,发行股份数量为32,442,906股,若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项,本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。根据重庆百货于2013年5月29日发出的《关于调整2012年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的公告》,鉴于重庆百货2012年度红利分配已实施完毕,本次发行的发行价格调整为18.4362元/股,发行数量调整为33,435,047股。

2012年12月31日,重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(渝国资[2012]766号),批准本次发行方案。

2013年8月27日,中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股份的批复》(证监许可[2013]1136号),对重庆百货非公开发行不超过33,435,047股新股予以核准。

2014年2月26日,重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》(渝外经贸函[2014]41号),同意本次非公开发行方案。

2014年4月17日,重庆市工商局向重庆百货核发《营业执照》。本次非公开发行股票后,重庆百货的股本结构如下:

股东类别持股数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件流通股269,900,37866.39
国有法人股203,001.94549.94
其他境内法人股东782,0000.19
境内自然人持股170,0000.04
境外法人股东65,946,43316.22
二、无限售条件流通股136,628,08733.61
总计406,528,465100.00

三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

(一)最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日,最近三十六个月内,上市公司控制权未发生变更,上市公司的控股股东为重庆商社,无实际控制人。

(二)控股股东情况

重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日,重庆商社直接持有公司股票208,997,007股,占总股本的51.41%。重庆商社的基本情况如下:

公司名称重庆商社(集团)有限公司
统一社会信用代码91500000202876844C
注册地址重庆市渝中区青年路18号
法定代表人尹向东
注册资本22,430.731758万元人民币
企业类型有限责任公司
成立日期1996年09月18日
营业期限1996年09月18日至永久
经营范围一般项目:企业总部管理,日用品零售,日用百货销售,服装服饰零售,化妆品零售,文具用品零售,家具销售,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外),日用家电零售,家用电器销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,汽车新车销售,汽车零配件零售,二手车经销,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),商业综合体管理服务,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(三)实际控制人情况

上市公司无实际控制人。

(四)本次交易导致的股权控制预计变化情况

本次交易导致的股权控制预计变化情况,详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”。

四、 上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

(一)最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营,主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等,拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌,其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度,受到广大消费者的喜爱和信赖。

截至2023年3月31日,上市公司开设各类商场(门店)291个,经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地,具体分布如下:

单位:个、万平方米

地区经营业态自有物业门店租赁物业门店物业门店合计
门店数量建筑面积门店数量建筑面积门店数量建筑面积
重庆地区百货业态1743.512555.534299.04
超市业态2212.6513058.5415271.19
电器业态104.733111.124115.85
汽贸业态96.05295.443811.49
四川地区百货业态311.4559.90821.35
超市业态20.9741.7562.72
贵州地区百货业态--11.7611.76
湖北地区百货业态--11.6911.69
超市业态--20.5820.58
合计6379.36228146.31291225.67

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

(二)主要财务数据

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下:

单位:万元

项目2023年3月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债情况
资产总计1,812,923.411,720,411.371,822,355.20
负债总计1,237,252.871,195,975.101,179,135.59
所有者权益575,670.54524,436.26643,219.61
归属于母公司股东权益合计566,876.79515,660.79631,283.36
利润情况
营业收入508,432.891,830,368.632,113,576.23
营业利润57,471.0699,824.38109,109.24
利润总额57,774.4399,994.92110,327.89
净利润51,853.2090,461.7798,709.24
归属于母公司股东的净利润51,035.4288,338.2995,153.66

注:2021年12月24日,上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》,上市公司决定自2021年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更,即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对前期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯调整。内容详见《关于投资性房地产会计政策变更的公告》(公告编号:临2021-067)

六、 上市公司合法合规及诚信情况

(一)上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(二)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况上市公司最近三年(即2020年11月1日至今)受到的处罚金额5万元以上的行政处罚情况如下表所示,相关行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间下限或不构成重大违法违规,且上市公司已整改完毕并缴纳相关罚款,相关行政处罚对本次重组不构成重大不利影响。

公司名称决定书编号处罚机关处罚时间处罚事由罚则罚款金额整改情况
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司黄泥塝店渝北市监处字〔2020〕239号重庆市渝北区市场监督管理局2020/12/4销售不合格食品《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款;《食品安全法》第一百二十四条第一款第(一)项5万元主要系供应商供应的食品存在问题导致,上市公司已对抽检不合格产品作下柜处理,并落实供应商违约责任;此外上市公司已加强对于同类产品质量的检查监控。
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司建设村店渝大渡口市监处字(2022)28号重庆市大渡口区市场监督管理局2022/3/15销售不合格食品《食品安全法》第一百二十四条第一款第(四)项5万元
公司名称决定书编号处罚机关处罚时间处罚事由罚则罚款金额整改情况
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司梨树湾店渝沙坪坝市监处字(2021)261号重庆市沙坪坝区市场监督管理局2021/10/11销售不合格食品《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第一款;《食品安全法》第一百二十三条第一款5万元
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店渝北市监处字〔2022〕160号重庆市渝北区市场监督管理局2022/4/12经营不合格食品《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款;《食品安全法》第一百二十四条第一款第(一)项5万元
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店渝北市监处字(2021)305号重庆市渝北区市场监督管理局2021/8/30经营不合格食品《食品安全法》第一百二十三条第一款第(五)项5万元
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司大渡口商都超市渝大渡口市监处字〔2022〕5号重庆市大渡口区市场监督管理局2022/1/7销售不合格食品《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款;《食品安全法》第一百二十四条第一款第一项5万元
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司利川商都超市利市监处罚〔2023〕42号利川市市场监督管理局2023/4/17违反食品安全法规《食品安全法》第一百二十四条第一款第(五)项6万元
重庆商社新世纪连锁经营有限公司重百北碚商场超市渝北碚市监听告字〔2021〕90号重庆市北碚区市场监督管理局2021/4/6经营不合格食品《食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款6.95万元
公司名称决定书编号处罚机关处罚时间处罚事由罚则罚款金额整改情况
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司建设村店渝渡市监罚告〔2022〕2004号重庆市大渡口区市场监督管理局2022/2/14销售不合格食品《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款;《食品安全法》第一百二十四条第一款第(一)项5万元
重庆商社中天物业发展有限公司巴(消)行罚决字〔2021〕0001号巴南区消防救援支队2021/1/8占用疏散通道《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项5万元上市公司已拆除违规门面,相关事项已缴纳罚款并整改完毕。
重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货宜宾商都(叙)应急罚〔2021〕综11-30-1号宜宾市叙州区应急管理局2021/11/30未履行安全生产主体责任《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第(一)项31万元对于门店装修过程当中发生的安全生产问题,相关事项已缴纳罚款并整改完毕;此外,上市公司对门店的相关责任人等进行严肃处理,对门店进行全面安全检查,对全员进行安全培训,并加强日常安全检查。
九章开物(重庆)科技有限公司渝中市监处字(2022)330号重庆市渝中区市场监督管理局2022/6/20未取得《药品经营许可证》《中华人民共和国药品管理法》第一百一十五条8万元供应商未说明其提供的面膜等产品属于药品分类导致,上市公司已下架违规商品,并全面自查相关商品的销售资质和宣传用语等情况,已缴纳罚款并整改完毕。

除上述情况外,截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

(三)上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施的说明

根据上市公司提供的员工花名册、社会保险与住房公积金缴纳证明文件以及上市公司的说明,截至报告期末(2023年3月31日),上市公司及其控股子公司员工花名册人数合计14,534名(含353名内退员工),上市公司及其控股子公司2023年3月份为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下:

单位:人

项目缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因
新入职员工当月离职或退休员工已在其他单位参保或缴纳享受缓缴政策自愿放弃未及时办理住房公积金缴存登记

养老保

养老保险14,371163576442///

工伤保

工伤保险14,35318139434059 [注]//

失业保

失业保险14,391143584342///

医疗保

医疗保险14,401133484342///

住房公

积金

住房公积金14,14538942555/26126

注:根据《四川省人力资源和社会保障厅 四川省发展和改革委员会四川省财政厅 国家税务总局四川省税务局关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》(川人社发〔2022〕11号),零售等特困行业被纳入阶段性缓缴三项社保费(养老保险费、失业保险费、工伤保险费)政策实施范围,位于四川省内的重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货阆中商都(员工人数53)和重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重百泸州商场超市(员工人数6)因享受上述缓缴政策,暂未为合计59名员工缴纳工伤保险。

(一)未缴纳社会保险的背景原因分析

上市公司未缴纳社会保险的背景原因主要如下:

1、员工新入职:公司当月缴纳社会保险时部分员工未办理入职或上家单位未及时停缴,公司无法及时办理缴纳,员工花名册包含了该等员工,该原因具备合理性;

2、员工当月离职或退休:部分员工已提出离职或退休申请,公司当月缴纳社会保险时未继续为该等员工缴纳,该原因具备合理性;

3、员工在其他单位缴纳:公司部分员工在其他单位办理缴纳社会保险,公司无法为该等员工办理缴纳,该原因具备合理性;

4、公司享受缓缴政策:如表格注释所述,部分地区因允许企业享受缓缴政策,相关企业当月暂未为相关员工缴纳工伤保险,该原因具备合理性。

(二)未缴纳住房公积金的背景原因分析

上市公司未缴纳住房公积金的背景原因主要如下:

1、员工新入职:公司当月缴纳住房公积金时部分员工未办理入职,或上家单位未及时停缴,公司无法及时办理缴纳,员工花名册包含了该等员工,该原因具备合理性;

2、员工当月离职或退休:部分员工已提出离职或退休申请,公司当月缴纳住房公积金时未继续为该等员工缴纳,该原因具备合理性;

3、员工在其他单位缴纳:公司部分员工在其他单位办理缴纳住房公积金,公司无法为该等员工办理缴纳,该原因具备合理性;

4、员工自愿放弃:公司部分员工自愿放弃缴纳,该原因存在瑕疵;

5、公司未及时办理住房公积金缴存登记:部分合资公司未按照规定及时办理缴存登记手续,该原因存在瑕疵。

(三)拟采取的后续整改措施

如前所述,上市公司及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险的背景原因具备合理性,但未为部分员工缴纳住房公积金的原因存在瑕疵。就此,相关控股子公司已就社保公积金缴纳事项出具承诺,将在2023年10月31日前依法规范住房公积金缴纳事宜,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时为与公司签署劳动合同的全体正式员工缴纳住房公积金;如相关主管部门要求

该公司为员工补缴住房公积金的,将立即支付相关款项。上市公司已出具承诺,将督促相关子公司履行承诺,尽快依法规范住房公积金缴纳事宜。上述未缴纳住房公积金的员工人数占全体员工人数比例约为2.68%,整体占比较小;根据相关政府部门出具的证明、企业信用报告,上市公司及其控股子公司的确认,截至报告期末,上市公司及下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上所述,上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵,但未缴纳住房公积金的员工人数占比较小,且上市公司未因该等事项受到主管部门行政处罚,相关子公司已承诺于2023年10月31日前规范相关缴纳事项,因此上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利影响。

第三章 交易对方基本情况

一、 本次交易对方总体情况

本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东,包括渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。截至本报告书签署日,上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下:

序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
1渝富资本9,981.45484944.50
2物美津融9,981.45484944.50
3深圳嘉璟2,218.1010779.89
4商社慧隆163.7557920.73
5商社慧兴85.9651910.38
合计22,430.731758100.00

二、 本次交易对方基本情况

(一)渝富资本

1、基本情况

公司名称重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号
主要办公地点重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人马宝
注册资本1,000,000万元人民币
统一社会信用代码91500000759256562N
成立日期2004年2月27日
营业期限2004年2月27日至永久
经营范围一般项目:市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2004年2月设立

2004年2月,渝富资本根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》(渝府[2004]37号)批准成立。渝富资本设立时的名称为重庆渝富资产经营管理有限公司,注册资本为人民币102,049.04万元,渝富资本完成工商设立登记并取得营业执照。设立时,渝富资本的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1重庆市国有资产监督管理委员会102,049.04100.00
合计102,049.04100.00

2011年6月,经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司更名的批复》(渝国资[2011]284号)批准,渝富资本更名为重庆渝富资产经营管理集团有限公司,并已办理工商变更登记。

(2)2012年10月第一次增资

2012年10月,经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团增加注册资本金的批复》(渝国资[2012]318号)批准,渝富资本的注册资本变更为人民币262,049.04万元。本次增资经重庆信通会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验资确认,并已办理工商变更登记。

增资后,渝富资本的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1重庆市国有资产监督管理委员会262,049.04100.00
合计262,049.04100.00

(3)2012年11月第二次增资

2012年11月,经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团资本公积转增实收资本的批复》(渝国资[2012]571号)批准,渝富资本的注册资本变更为人民币1,000,000.00万元。本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的

《重庆渝富资产经营管理集团有限公司验资报告》(大华验字[2012]305号)验资确认,并已办理工商变更登记。

本次增资后,渝富资本的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1重庆市国有资产监督管理委员会1,000,000.00100.00
合计1,000,000.00100.00

(4)2016年8月股权无偿划转

2016年8月,根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富控股集团有限公司的批复》(渝府[2016]64号)和《重庆市国有资产监督管理委员会关于市国资委所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司全部股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司的通知》(渝国资[2016]415号)文件要求,重庆市国资委将其持有的渝富资本100%的股权无偿划转给渝富控股持有。渝富资本就上述划转事项完成了工商变更登记。本次股权划转后,渝富资本的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1渝富控股1,000,000.00100.00
合计1,000,000.00100.00

2020年7月,根据渝富控股出具的《重庆渝富资产经营管理集团有限公司股东决定》,渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有限公司,并已办理工商变更登记。

渝富资本最近三年未发生注册资本变化。

3、主要业务发展状况

渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资,最近三年主营业务未发生重大变化。

4、主要财务状况

(1)最近两年主要财务指标

渝富资本2022年及2021年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债情况
资产总额10,840,343.9710,645,708.76
负债总额6,638,310.946,566,031.50
所有者权益4,202,033.034,079,677.26
归母所有者权益2,406,740.472,260,065.27
利润情况
营业收入305,639.36342,311.22
营业利润234,678.95293,879.05
净利润253,810.35294,521.67
归母净利润231,858.65220,974.57

注:2022年数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年数据根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对2022年财务报表的期初数审计情况进行重述。

(2)最近一年简要财务报表

1)简要资产负债表

单位:万元

项目2022年12月31日
流动资产6,711,149.69
非流动资产4,129,194.28
总资产10,840,343.97
流动负债5,518,959.13
非流动负债1,119,351.81
总负债6,638,310.94
所有者权益4,202,033.03
归母所有者权益2,406,740.47

注:2022年数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2)简要利润表

单位:万元

项目2022年度
营业收入305,639.36
营业利润234,678.95
净利润253,810.35
项目2022年度
归母净利润231,858.65

注:2022年数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日,渝富资本的股权及控制关系如下图所示:

截至本报告书签署日,渝富资本的控股股东为渝富控股,实际控制人为重庆市国资委。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日,渝富资本的主要一级控股子公司如下所示:

序号名称注册资本/ 出资额 (万元)持股比例/ 出资份额比例(%)产业类别
1重庆渝富(香港)有限公司USD990.0000100.0000投资
2重庆华贸50,000.0000100.0000其他非货币银行服务
3西南证券664,510.912427.8918证券

注:(1)上述企业均为渝富资本一级子公司;(2)如无特别说明外,以上持股比例均为直接持股。

(二)物美津融

1、基本情况

公司名称天津滨海新区物美津融商贸有限公司
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室
主要办公地点北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦
法定代表人徐莹
注册资本500万元人民币
统一社会信用代码91120116300701343P
成立日期2014年11月24日
营业期限2014年11月24日至2044年11月23日
经营范围农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售;从事广告业务经营;自营和代理货物及技术的进出口业务;汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2014年11月设立

2014年11月,物美津融由北京美廉美连锁商业有限公司出资设立,注册资本为500.00万元。

设立时,物美津融的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1北京美廉美连锁商业有限公司500.00100.00
合计500.00100.00

(2)2017年11月股权转让

2017年11月,北京美廉美连锁商业有限公司与物美控股集团有限公司签订《股权转让协议》,北京美廉美连锁商业有限公司以人民币0元将其持有的物美津融100.00%股权转让给物美控股集团有限公司,并已办理工商变更登记。

本次股权转让后,物美津融的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1物美控股集团有限公司500.00100.00
合计500.00100.00

(3)2020年12月股东名称变更

2019年2月,经北京市工商行政管理局石景山分局批准,物美控股集团有限公司更名为物美科技集团有限公司。2020年12月,经物美津融股东决定,物美津融股东名称变更为物美科技集团有限公司,并已办理工商变更登记。本次股东名称变更后,物美津融的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1物美集团500.00100.00
合计500.00100.00

物美津融最近三年未发生注册资本变化。

3、主要业务发展状况

物美津融的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生重大变化。

4、主要财务状况

(1)最近两年主要财务指标

物美津融2022年及2021年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债情况
资产总额397,553.57397,553.85
负债总额397,554.86397,554.86
所有者权益-1.29-1.02
利润情况
营业收入0.000.00
营业利润-0.28-0.26
净利润-0.28-0.26

注:上述财务数据未经审计。

(2)最近一年简要财务报表

1)简要资产负债表

单位:万元

项目2022年12月31日
流动资产0.01
非流动资产397,553.56
总资产397,553.57
流动负债397,554.86
非流动负债-
总负债397,554.86
所有者权益-1.29

注:上述财务数据未经审计。

2)简要利润表

单位:万元

项目2022年度
营业收入0.00
营业利润-0.28
净利润-0.28

注:上述财务数据未经审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日,物美津融的股权及控制关系如下图所示:

截至本报告书签署日,物美津融的控股股东为物美集团,实际控制人为张文中。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日,物美津融无下属的控股子公司。

(三)深圳嘉璟(原名:深圳步步高)

1、基本情况

公司名称深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
主要办公地点深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人彭叶冰
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91440300MA5FMLXY5D
成立日期2019年5月31日
营业期限2019年5月31日至永久
经营范围一般经营项目:智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫设计(不含影视制作);游戏软件设计;电子、通信与自动控制技术开发;计算机技术开发、技术服务;农业技术推广;农业技术开发服务;农业技术咨询服务;农业技术转让服务;机器人系统技术服务;智能机器系统技术服务;无人机系统技术服务;计算机网络系统工程服务;电子自动化工程安装服务;版权代理;摄影服务;商品信息咨询服务;计算机、计算机零配件销售;软件销售;办公设备耗材销售;通讯设备及配套设备销售;广播设备及其配件销售;电视设备及其配件销售;电影设备及其配件销售;智能机器销售;游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;化妆品及卫生用品销售;纺织品、针织品及原料销售;服装销售;玩具销售;文具用品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2019年5月设立

2019年5月,深圳嘉璟由长沙步步高出资设立。深圳嘉璟设立时的名称为深圳步步高智慧零售有限公司,注册资本为人民币1,000.00万元。

设立时,深圳嘉璟的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1长沙步步高1,000.00100.00
合计1,000.00100.00

(2)2023年6月股权转让

2023年6月,长沙步步高与宁波卓慧签订《股权转让协议》,长沙步步高以人民币106,436.09万元将其持有的深圳嘉璟100.00%股权及债权转让给宁波卓慧,并已办理工商变更登记。

本次股权转让后,深圳嘉璟的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)
1宁波卓慧1,000.00100.00
合计1,000.00100.00

2023年6月,经深圳市市场监督管理局批准,深圳嘉璟更名为深圳嘉璟智慧零售有限责任公司。

深圳嘉璟最近三年未发生注册资本变化。

3、关于2023年6月深圳嘉璟股权重组相关事项的说明

(1)关于深圳嘉璟股权转让的背景及原因、估值及定价依据以及交易作价与本次交易差异情况的说明

1)深圳嘉璟股权转让的背景及原因2023年上半年,因深圳嘉璟的间接股东步步高集团出现重大债务风险、面临流动性危机,为承担债务责任并配合化解金融风险,步步高集团子公司长沙步步高拟转让深圳嘉璟股权。中关村科金因看好重庆百货的未来发展前景,认可重庆百货的长期投资价值,拟受让深圳嘉璟股权。

经交易双方协商,长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟于2023年6月9日签订《股权转让协议》,并于2023年6月13日完成深圳嘉璟股权转让的工商变更登记。

2)深圳嘉璟股权转让的估值及定价依据

2023年6月9日,长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟签订《股权转让协议》,长沙步步高拟将其持有深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让给宁波卓慧。经长沙步步高和宁波卓慧协商确定,深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权的转让价格为106,436.09万元。

3)深圳嘉璟股权转让交易作价与本次交易差异情况的说明

2023年6月,长沙步步高将其持有深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让给宁波卓慧时,深圳嘉璟除持有重庆商社9.89%股权外,还持有重庆商管9.89%股权。因此,深圳嘉璟股权转让交易标的的主要资产包括重庆商社股权和重庆商管股权,而本次吸收合并交易的交易标的为重庆商社股权,两次交易标的所对应的资产和负债范围差异较大。

此外,2023年6月9日交易各方就深圳嘉璟股权转让事项签署《股权转让协议》时,重庆百货收盘价为30.20元/股;本次吸收合并交易中对于重庆商社持有的重庆百货股权,按照重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.49元/股确认每股单价。因此,两次交易中上市公司的每股价格存在一定差异,并相应影响两次交易的作价情况。

综上所述,深圳嘉璟股权转让与本次吸收合并交易所对应的资产和负债范围差异较大,此外两次交易中上市公司每股价格也存在一定差异,因此两次交易作价存在差异具备合理性。

(2)关于2023年6月深圳嘉璟股权重组不构成重组方案重大调整的合理性分析

1)深圳嘉璟股权重组事项未导致本次交易的交易对方发生变化,不构成《重组管理办法》所规定的重组方案重大调整

《重组管理办法》第二十九条规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定:“(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1. 拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的;(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等”。

根据上述法规规定,本次重大资产重组的交易对方仍为深圳嘉璟,未发生变更,因此不构成重组方案调整。2)深圳嘉璟并非专为本次交易设立的主体,且持有标的公司股权比例较小根据深圳嘉璟提供的资料及其确认,并经在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,其成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下:

公司名称主营业务成立时间是否存在其他投资是否专为本次交易而设立

深圳嘉璟

深圳嘉璟股权投资2019年5月31日

如上表所示,深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前6个月,且存在除标的资产外的其他对外投资。深圳嘉璟持有的对外投资情况具体如下:

对外投资公司名称经营范围持股比例取得投资的方式取得投资的时间

重庆商社

重庆商社一般项目:企业总部管理,日用品零售,日用百货销售,服装服饰零售,化妆品零售,文具用品零售,家具销售,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外),日用家电零售,家用电器销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,汽车新车销售,汽车零配件零售,二手车经销,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),商业综合体管理服务,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)9.89%增资2020年3月31日

重庆商管

重庆商管一般项目:企业总部管理,日用家电零售,家用电器销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),商业综合体管理服务,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租,仓储设备租赁服务,酒店管理,供应链管理服务,集贸市场管理服务,货物进出口,物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)9.89%公司分立2021年10月18日

深圳枭龙云科技有限公司

深圳枭龙云科技有限公司一般经营项目是:智能终端产品的研发与销售及技术服务,软件开发及技术服务,从事广告业务,商务信息咨询,为文化艺术交流活动策划,会务服务,会展服务,市场营销策划。房地产经纪;广告设计。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经100.00%股权转让2023年6月28日
对外投资公司名称经营范围持股比例取得投资的方式取得投资的时间

营)。体育用品及器材批发;厨具卫具及日用杂品批发;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品批发;礼品花卉销售;日用百货销售;母婴用品销售;日用品批发;住房租赁;第一类医疗器械销售;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机系统服务;企业形象策划;专业设计服务;未经加工的坚果、干果销售;鲜肉批发;鲜肉零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;水产品零售;水产品批发;谷物销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:智能终端产品、通讯设备、机器人、计算机周边设备的生产;增值电信业务;预包装食品批发零售。城市配送运输服务(不含危险货物);食品、饮料零售(除烟草制品零售);焙烤食品制造;保健食品销售;第二类医疗器械销售;第三类医疗器械经营;烟草制品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;仓储服务;外卖递送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

营)。体育用品及器材批发;厨具卫具及日用杂品批发;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品批发;礼品花卉销售;日用百货销售;母婴用品销售;日用品批发;住房租赁;第一类医疗器械销售;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机系统服务;企业形象策划;专业设计服务;未经加工的坚果、干果销售;鲜肉批发;鲜肉零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;水产品零售;水产品批发;谷物销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:智能终端产品、通讯设备、机器人、计算机周边设备的生产;增值电信业务;预包装食品批发零售。城市配送运输服务(不含危险货物);食品、饮料零售(除烟草制品零售);焙烤食品制造;保健食品销售;第二类医疗器械销售;第三类医疗器械经营;烟草制品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;仓储服务;外卖递送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

如上表所示,深圳嘉璟存在除标的资产外的其他对外投资,即重庆商管

9.89%股权和深圳枭龙云科技有限公司100%股权。

因此,深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前6个月,且存在除标的资产外的其他对外投资,不属于专为本次交易设立的主体。

此外,截至本报告书签署日,深圳嘉璟持有重庆商社股权比例约9.89%,持股比例较小且低于20%,本次交易完成后取得上市公司的股份比例约为

5.52%。

综上所述,深圳嘉璟股权重组事项并未导致本次重组的交易对方发生变化,本次交易对方仍为深圳嘉璟,未发生变更,深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体,且持有重庆商社股权比例较小,因此深圳嘉璟股权重组不构成本次重组方案的重大调整。

3)宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司

根据中关村科金和宁波卓慧提供的资料及其确认,截至本报告书签署日,宁波卓慧的成立日期、对外投资、设立目的等情况具体如下:

公司名称主营业务成立时间是否存在其他投资设立目的

宁波卓慧

宁波卓慧股权投资2023年6月5日中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司

如上表所示,宁波卓慧设立于2023年6月5日,系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。

宁波卓慧持有的对外投资情况具体如下:

对外投资公司名称经营范围持股比例取得投资的方式取得投资的时间

深圳嘉璟

深圳嘉璟一般经营项目是:智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫设计(不含影视制作);游戏软件设计;电子、通信与自动控制技术开发;计算机技术开发、技术服务;农业技术推广;农业技术开发服务;农业技术咨询服务;农业技术转让服务;机器人系统技术服务;智能机器系统技术服务;无人机系统技术服务;计算机网络系统工程服务;电子自动化工程安装服务;版权代理;摄影服务;商品信息咨询服务;计算机、计算机零配件销售;软件销售;办公设备耗材销售;通讯设备及配套设备销售;广播设备及其配件销售;电视设备及其配件销售;电影设备及其100.00%股权转让2023年6月13日
对外投资公司名称经营范围持股比例取得投资的方式取得投资的时间

配件销售;智能机器销售;游艺及

娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;化妆品及卫生用品销售;纺织品、针织品及原料销售;服装销售;玩具销售;文具用品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

配件销售;智能机器销售;游艺及

娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;化妆品及卫生用品销售;纺织品、针织品及原料销售;服装销售;玩具销售;文具用品、体育用品及器材、服装、化

妆品及卫生用品、箱、包销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波嘉荣企业管理有限责任

公司

宁波嘉荣企业管理有限责任公司一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。100.00%新设成立2023年6月9日

如上表所示,宁波卓慧存在除深圳嘉璟外的其他对外投资,即宁波嘉荣企业管理有限责任公司100%股权。

综上所述,宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。

4)为保障上市公司股权结构稳定性,中关村科金已出具《关于股份锁定的承诺函》

为保障上市公司股权结构稳定性,中关村科金自愿作出如下承诺:

“1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》(以下简称《深圳嘉璟锁定承诺》),承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结束之日起36个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内,就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉璟股权,本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间接转让,但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份的除外。

2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、若本公司未能履行上述承诺,则本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

4、主要业务发展状况

深圳嘉璟的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生重大变化。

5、主要财务状况

(1)最近两年主要财务指标

深圳嘉璟2022年及2021年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产负债情况
资产总额88,358.9399,691.18
负债总额88,360.7088,360.62
所有者权益-1.7711,330.56
利润情况
营业收入0.000.00
营业利润-0.863,867.03
净利润-11,332.343,867.03

注:上述财务数据未经审计。

(2)最近一年简要财务报表

1)简要资产负债表

单位:万元

项目2022年12月31日
流动资产13.69
非流动资产88,345.24
总资产88,358.93
流动负债88,360.70
非流动负债0.00
总负债88,360.70
所有者权益-1.77

注:上述财务数据未经审计。

2)简要利润表

单位:万元

项目2022年度
营业收入0.00
营业利润-0.86
净利润-11,332.34

注:上述财务数据未经审计。

6、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日,深圳嘉璟的股权及控制关系如下图所示:

截至本报告书签署日,深圳嘉璟的控股股东为宁波卓慧,实际控制人为赵国庆。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日,深圳嘉璟的主要一级控股子公司如下所示:

序号名称注册资本/ 出资额 (万元)持股比例/ 出资份额比例(%)产业类别
1深圳枭龙云科技有限公司1,500.0000100.0000零售科技

(四)商社慧隆

1、基本情况

公司名称重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地址重庆市渝中区青年路18号11楼
主要办公地点重庆市渝中区青年路18号11楼
执行事务合伙人商社慧聚
出资额6,210.0001万元人民币
统一社会信用代码91500103MA61929P5Y
成立日期2020年11月26日
营业期限2020年11月26日至永久
经营范围一般项目:企业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

(1)2020年11月成立

2020年11月23日,商社慧隆的相关合伙人签署《重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定投资设立商社慧隆,合伙人出资额共计6,210.00万元。2020年11月26日,商社慧隆完成工商设立登记并取得营业执照。设立时,商社慧隆出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001
2何谦有限合伙人300.004.830917
3王欢有限合伙人300.004.830917
4乔红兵有限合伙人300.004.830917
5王金录有限合伙人200.003.220612
6王建梅有限合伙人200.003.220612
7陈果有限合伙人200.003.220612
8韩伟有限合伙人200.003.220612
9胡宏伟有限合伙人300.004.830917
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
10陈理涛有限合伙人150.002.415459
11易昕有限合伙人150.002.415459
12段晓力有限合伙人200.003.220612
13张中梅有限合伙人150.002.415459
14赵耀有限合伙人60.000.966184
15谢川有限合伙人60.000.966184
16王俊有限合伙人100.001.610306
17伍筱晖有限合伙人60.000.966184
18郝亮有限合伙人70.001.127214
19向萧有限合伙人80.001.288245
20彭明勇有限合伙人66.001.062802
21汤茂有限合伙人150.002.415459
22张涵有限合伙人150.002.415459
23余运贤有限合伙人150.002.415459
24马思华有限合伙人250.004.025765
25康英有限合伙人250.004.025765
26谢洁有限合伙人150.002.415459
27叶雪萍有限合伙人250.004.025765
28田小兵有限合伙人150.002.415459
29张帆有限合伙人250.004.025765
30刘勇有限合伙人126.002.028985
31邓旭有限合伙人128.002.061192
32周晓均有限合伙人150.002.415459
33邢书杰有限合伙人100.001.610306
34郑琦有限合伙人150.002.415459
35陈迅有限合伙人120.001.932367
36罗跃有限合伙人120.001.932367
37杨海林有限合伙人120.001.932367
38张海波有限合伙人200.003.220612
39吴杰有限合伙人100.001.610306
合计6,210.0001100.000000

(2)2021年7月合伙人变更

2021年6月24日,根据重庆商社员工持股计划第三次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》,同意阮芳、曾庆全和王曦作为有限合伙人入伙,同意有限合伙人陈理涛将其持有的105万元合伙企业财产份额转让给阮芳,同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转让给曾庆全,同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转让给王曦。2021年7月7日,商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后,商社慧隆的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001
2何谦有限合伙人300.004.830917
3王欢有限合伙人300.004.830917
4乔红兵有限合伙人300.004.830917
5王金录有限合伙人200.003.220612
6王建梅有限合伙人200.003.220612
7陈果有限合伙人200.003.220612
8韩伟有限合伙人200.003.220612
9胡宏伟有限合伙人300.004.830917
10陈理涛有限合伙人45.000.724638
11易昕有限合伙人150.002.415459
12段晓力有限合伙人200.003.220612
13张中梅有限合伙人150.002.415459
14赵耀有限合伙人60.000.966184
15谢川有限合伙人60.000.966184
16王俊有限合伙人100.001.610306
17伍筱晖有限合伙人60.000.966184
18郝亮有限合伙人70.001.127214
19向萧有限合伙人80.001.288245
20彭明勇有限合伙人66.001.062802
21汤茂有限合伙人150.002.415459
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
22张涵有限合伙人150.002.415459
23余运贤有限合伙人150.002.415459
24马思华有限合伙人250.004.025765
25康英有限合伙人250.004.025765
26谢洁有限合伙人150.002.415459
27叶雪萍有限合伙人250.004.025765
28田小兵有限合伙人150.002.415459
29张帆有限合伙人250.004.025765
30刘勇有限合伙人37.800.608695
31邓旭有限合伙人128.002.061192
32周晓均有限合伙人150.002.415459
33邢书杰有限合伙人100.001.610306
34郑琦有限合伙人150.002.415459
35陈迅有限合伙人120.001.932367
36罗跃有限合伙人120.001.932367
37杨海林有限合伙人120.001.932367
38张海波有限合伙人200.003.220612
39吴杰有限合伙人100.001.610306
40阮芳有限合伙人105.001.690821
41曾庆全有限合伙人44.100.710145
42王曦有限合伙人44.100.710145
合计6,210.0001100.000000

(3)2021年12月合伙人变更

2021年12月14日,根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》,同意原有限合伙人马思华、陈迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙:同意吸收梁音群、周淼、段成、范泽红为新有限合伙人;同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘勇增加出资份额:同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张帆、邓旭、张海波减少出资份额。

2021年12月31日,商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后,商社慧隆的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001
2何谦有限合伙人300.004.830917
3王欢有限合伙人300.004.830917
4乔红兵有限合伙人300.004.830917
5王金录有限合伙人200.003.220612
6王建梅有限合伙人200.003.220612
7陈果有限合伙人176.002.834138
8韩伟有限合伙人200.003.220612
9胡宏伟有限合伙人300.004.830917
10易昕有限合伙人150.002.415459
11段晓力有限合伙人176.002.834138
12张中梅有限合伙人136.002.190016
13赵耀有限合伙人60.000.966184
14谢川有限合伙人60.000.966184
15王俊有限合伙人100.001.610306
16伍筱晖有限合伙人60.000.966184
17郝亮有限合伙人70.001.127214
18向萧有限合伙人80.001.288245
19彭明勇有限合伙人66.001.062802
20汤茂有限合伙人150.002.415459
21张涵有限合伙人150.002.415459
22余运贤有限合伙人150.002.415459
23康英有限合伙人202.003.252819
24谢洁有限合伙人150.002.415459
25叶雪萍有限合伙人202.003.252819
26田小兵有限合伙人150.002.415459
27张帆有限合伙人202.003.252819
28刘勇有限合伙人40.000.644122
29邓旭有限合伙人105.001.690821
30周晓均有限合伙人150.002.415459
31邢书杰有限合伙人120.001.932367
32郑琦有限合伙人150.002.415459
33罗跃有限合伙人120.001.932367
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
34杨海林有限合伙人150.002.415459
35张海波有限合伙人176.002.834138
36吴杰有限合伙人100.001.610306
37阮芳有限合伙人105.001.690821
38曾庆全有限合伙人100.001.610306
39王曦有限合伙人100.001.610306
40梁音群有限合伙人144.002.318841
41周淼有限合伙人120.001.932367
42段成有限合伙人120.001.932367
43范泽红有限合伙人120.001.932367
合计6,210.0001100.000000

(4)2022年7月合伙人变更

2022年6月6日,根据重庆商社员工持股计划第五次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》,同意原有限合伙人田小兵因离职原因退伙,同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威,并同意新合伙人曾许威入伙,成为有限合伙人。2022年7月13日,商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后,商社慧隆的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001
2何谦有限合伙人300.004.830917
3王欢有限合伙人300.004.830917
4乔红兵有限合伙人300.004.830917
5王金录有限合伙人200.003.220612
6王建梅有限合伙人200.003.220612
7陈果有限合伙人176.002.834138
8韩伟有限合伙人200.003.220612
9胡宏伟有限合伙人300.004.830917
10易昕有限合伙人150.002.415459
11段晓力有限合伙人176.002.834138
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
12张中梅有限合伙人136.002.190016
13赵耀有限合伙人60.000.966184
14谢川有限合伙人60.000.966184
15王俊有限合伙人100.001.610306
16伍筱晖有限合伙人60.000.966184
17郝亮有限合伙人70.001.127214
18向萧有限合伙人80.001.288245
19彭明勇有限合伙人66.001.062802
20汤茂有限合伙人150.002.415459
21张涵有限合伙人150.002.415459
22余运贤有限合伙人150.002.415459
23康英有限合伙人202.003.252819
24谢洁有限合伙人150.002.415459
25叶雪萍有限合伙人202.003.252819
26张帆有限合伙人202.003.252819
27刘勇有限合伙人40.000.644122
28邓旭有限合伙人105.001.690821
29周晓均有限合伙人150.002.415459
30邢书杰有限合伙人120.001.932367
31郑琦有限合伙人150.002.415459
32罗跃有限合伙人120.001.932367
33杨海林有限合伙人150.002.415459
34张海波有限合伙人176.002.834138
35吴杰有限合伙人100.001.610306
36阮芳有限合伙人105.001.690821
37曾庆全有限合伙人100.001.610306
38王曦有限合伙人100.001.610306
39梁音群有限合伙人144.002.318841
40周淼有限合伙人120.001.932367
41段成有限合伙人120.001.932367
42范泽红有限合伙人120.001.932367
43曾许威有限合伙人150.002.415459
合计6,210.0001100.000000

(5)2022年11月合伙人变更

2022年11月16日,根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》,同意原有限合伙人余运贤、阮芳因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙;同意吸收黄静、王云波、刘成为新有限合伙人;同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。2022年11月23日,商社慧隆取得换发的营业执照。本次合伙人变更后,商社慧隆的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000001
2何谦有限合伙人300.004.830917
3王欢有限合伙人300.004.830917
4乔红兵有限合伙人300.004.830917
5王金录有限合伙人200.003.220612
6王建梅有限合伙人200.003.220612
7陈果有限合伙人176.002.834138
8韩伟有限合伙人200.003.220612
9胡宏伟有限合伙人300.004.830917
10易昕有限合伙人162.502.616747
11段晓力有限合伙人176.002.834138
12张中梅有限合伙人136.002.190016
13赵耀有限合伙人60.000.966184
14谢川有限合伙人60.000.966184
15王俊有限合伙人100.001.610306
16伍筱晖有限合伙人60.000.966184
17郝亮有限合伙人70.001.127214
18向萧有限合伙人80.001.288245
19彭明勇有限合伙人66.001.062802
20汤茂有限合伙人150.002.415459
21张涵有限合伙人150.002.415459
22康英有限合伙人202.003.252819
23谢洁有限合伙人150.002.415459
24叶雪萍有限合伙人202.003.252819
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
25张帆有限合伙人202.003.252819
26刘勇有限合伙人40.000.644122
27邓旭有限合伙人105.001.690821
28周晓均有限合伙人150.002.415459
29邢书杰有限合伙人120.001.932367
30郑琦有限合伙人150.002.415459
31罗跃有限合伙人120.001.932367
32杨海林有限合伙人162.502.616747
33张海波有限合伙人176.002.834138
34吴杰有限合伙人100.001.610306
35曾庆全有限合伙人100.001.610306
36王曦有限合伙人100.001.610306
37梁音群有限合伙人144.002.318841
38周淼有限合伙人120.001.932367
39段成有限合伙人120.001.932367
40范泽红有限合伙人120.001.932367
41曾许威有限合伙人150.002.415459
42黄静有限合伙人75.001.207729
43王云波有限合伙人50.000.805153
44刘成有限合伙人105.001.690821
合计6,210.0001100.000000

商社慧隆最近三年未发生出资额变化。

3、主要业务发展状况

商社慧隆成立于2020年11月26日,为重庆商社员工持股计划的持股平台。

4、主要财务状况

(1)最近两年主要财务指标

商社慧隆2022年及2021年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日 /2021年度

资产负债情况

资产负债情况

资产总额

资产总额6,215.136,487.24

负债总额

负债总额53.95276.20

所有者权益

所有者权益6,161.176,211.04

利润情况

利润情况

营业收入

营业收入0.000.00

营业利润

营业利润0.131.04

净利润

净利润0.131.04

注:上述财务数据未经审计。

(2)最近一年简要财务报表

1)简要资产负债表

单位:万元

项目2022年12月31日

流动资产

流动资产5.13

非流动资产

非流动资产6,210.00

总资产

总资产6,215.13

流动负债

流动负债53.95

非流动负债

非流动负债0.00

总负债

总负债53.95

所有者权益

所有者权益6,161.17

注:上述财务数据未经审计。2)简要利润表

单位:万元

项目2022年度

营业收入

营业收入0.00

营业利润

营业利润0.13

净利润

净利润0.13

注:上述财务数据未经审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日,商社慧隆的出资及控制关系如下图所示:

商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台,其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日,商社慧隆的执行事务合伙人为商社慧聚。

6、普通合伙人基本情况

(1)基本情况

公司名称重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
企业性质有限责任公司
注册地址重庆市渝中区青年路18号17楼
主要办公地点重庆市渝中区青年路18号17楼
法定代表人何谦
注册资本1万元人民币
统一社会信用代码91500103MA615PP38U
成立日期2020年9月27日
营业期限2020年9月27日至永久
经营范围

一般经营项目:企业管理咨询,企业管理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(2)历史沿革

因重庆商社员工股权激励计划需要,何谦等四人于2020年9月成立商社慧聚。商社慧聚设立时,其股东出资情况如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1何谦0.2525.00
2陈勇0.2525.00
3尹向东0.2525.00
4刘成0.2525.00
合计1.00100.00

商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。

7、人员构成情况

为建立健全中长期激励约束机制、促进企业持续健康发展,2020年11月,经重庆商社第六届董事会第十六次会议和2020年第十二次股东会审议通过,重庆商社按照《重庆商社(集团)有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社(集团)有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划,并设立了员工持股平台商社慧隆和商社慧兴。商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人均为商社慧聚,直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。根据《重庆商社(集团)有限公司员工持股计划管理办法》,重庆商社员工持股计划的持有人均为在重庆商社及合并报表范围内子公司任职,并与重庆商社或其子公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工。2021年10月,经重庆商社2021年第七次股东会审议通过,重庆商社以存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管。分立完成后,由于商社慧隆和商社慧兴同时持有重庆商社和重庆商管股权,部分划分至重庆商管的原重庆商社子公司员工未退出重庆商社员工持股计划,重庆商社员工持股计划的持有人包括上市公司及其控股子公司员工、重庆商管及其控股子公司员工和重庆商社员工三类。截至本报告书签署日,商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的股东任职情况如下:

股东姓名持股比例(%)任职单位类型

何谦

何谦25.00上市公司及其控股子公司

陈勇

陈勇25.00重庆商管及其控股子公司
股东姓名持股比例(%)任职单位类型

尹向东

尹向东25.00重庆商社

刘成

刘成25.00重庆商管及其控股子公司

商社慧隆的有限合伙人人员构成情况如下所示:

项目商社慧隆
人数合伙企业份额(%)

任职单位

类型

任职单位类型上市公司及其控股子公司4298.31
重庆商管及其控股子公司11.69
重庆商社--

商社慧隆的合伙人构成情况具体如下所示:

序号合伙人类型姓名任职单位类型参加时间合伙企业份额(%)
1普通合伙人商社慧聚——0.000001
2有限合伙人何谦上市公司及其控股子公司2020年11月23日4.830917
3有限合伙人王欢上市公司及其控股子公司2020年11月23日4.830917
4有限合伙人乔红兵上市公司及其控股子公司2020年11月23日4.830917
5有限合伙人王金录上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.220612
6有限合伙人王建梅上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.220612
7有限合伙人陈果上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.834138
8有限合伙人韩伟上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.220612
9有限合伙人胡宏伟上市公司及其控股子公司2020年11月23日4.830917
10有限合伙人易昕上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.616747
序号合伙人类型姓名任职单位类型参加时间合伙企业份额(%)
11有限合伙人段晓力上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.834138
12有限合伙人杨海林上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.616747
13有限合伙人张中梅上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.190016
14有限合伙人赵耀上市公司及其控股子公司2020年11月23日0.966184
15有限合伙人谢川上市公司及其控股子公司2020年11月23日0.966184
16有限合伙人王俊上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.610306
17有限合伙人伍筱晖上市公司及其控股子公司2020年11月23日0.966184
18有限合伙人郝亮上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.127214
19有限合伙人向萧上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.288245
20有限合伙人彭明勇上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.062802
21有限合伙人汤茂上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.415459
22有限合伙人张涵上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.415459
23有限合伙人叶雪萍上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.252819
24有限合伙人康英上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.252819
25有限合伙人谢洁上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.415459
26有限合伙人张帆上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.252819
27有限合伙人刘勇上市公司及其控股子公司2020年11月23日0.644122
28有限合伙人邓旭上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.690821
序号合伙人类型姓名任职单位类型参加时间合伙企业份额(%)
29有限合伙人周晓均上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.415459
30有限合伙人邢书杰上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.932367
31有限合伙人郑琦上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.415459
32有限合伙人罗跃上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.932367
33有限合伙人张海波上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.834138
34有限合伙人吴杰上市公司及其控股子公司2020年11月23日1.610306
35有限合伙人梁音群上市公司及其控股子公司2021年12月14日2.318841
36有限合伙人曾庆全上市公司及其控股子公司2021年6月24日1.610306
37有限合伙人王曦上市公司及其控股子公司2021年6月24日1.610306
38有限合伙人周淼上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.932367
39有限合伙人段成上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.932367
40有限合伙人范泽红上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.932367
41有限合伙人曾许威上市公司及其控股子公司2022年6月6日2.415459
42有限合伙人刘成重庆商管及其控股子公司2022年11月16日1.690821
43有限合伙人黄静上市公司及其控股子公司2022年11月16日1.207729
44有限合伙人王云波上市公司及其控股子公司2022年11月16日0.805153

8、下属企业情况

截至本报告书签署日,商社慧隆无下属的控股子公司。

(五)商社慧兴

1、基本情况

公司名称重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地址重庆市渝中区青年路18号16楼
主要办公地点重庆市渝中区青年路18号16楼
执行事务合伙人商社慧聚
出资额3,260.0001万元人民币
统一社会信用代码91500103MA6191342Q
成立日期2020年11月26日
营业期限2020年11月26日至永久
经营范围一般项目:企业管理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

(1)2020年11月商社慧兴成立

2020年11月23日,商社慧兴的相关合伙人签署《重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》,决定投资设立商社慧兴,合伙人出资额共计3,360.00万元。2020年11月26日,商社慧兴完成工商设立登记并取得营业执照。设立时,商社慧兴的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003
2陈勇有限合伙人300.008.928571
3刘成有限合伙人200.005.952381
4尹向东有限合伙人300.008.928571
5何正财有限合伙人100.002.976190
6张泽军有限合伙人100.002.976190
7李大刚有限合伙人100.002.976190
8淡治国有限合伙人100.002.976190
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
9王斌有限合伙人100.002.976190
10袁明有限合伙人100.002.976190
11文凯有限合伙人90.002.678572
12任宇有限合伙人100.002.976190
13贺清清有限合伙人60.001.785714
14谭亚玲有限合伙人80.002.380952
15伍伟有限合伙人60.001.785714
16李莉有限合伙人60.001.785714
17雷励有限合伙人160.004.761905
18喻科有限合伙人150.004.464286
19叶兵有限合伙人150.004.464286
20孙建华有限合伙人70.002.083333
21张成有限合伙人60.001.785714
22邓勇有限合伙人100.002.976190
23王强有限合伙人100.002.976190
24谭东军有限合伙人150.004.464286
25谭华强有限合伙人90.002.678572
26冯青有限合伙人90.002.678572
27施尧庚有限合伙人90.002.678572
28谢锡群有限合伙人90.002.678572
29舒满福有限合伙人90.002.678572
30汪照有限合伙人60.001.785714
31邓正军有限合伙人60.001.785714
合计3,360.0001100.000000

(2)2020年12月合伙人、出资额变更

2020年12月25日,根据重庆商社员工持股计划第一届管理委员会第二次会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》,同意有限合伙人王强因个人原因退伙,商社慧兴的出资额变更为人民币3,260.0001万元。

2020年12月31日,商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人、出资额变更后,商社慧兴的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003
2陈勇有限合伙人300.009.202454
3刘成有限合伙人200.006.134969
4尹向东有限合伙人300.009.202454
5何正财有限合伙人100.003.067485
6张泽军有限合伙人100.003.067485
7李大刚有限合伙人100.003.067485
8淡治国有限合伙人100.003.067485
9王斌有限合伙人100.003.067485
10袁明有限合伙人100.003.067485
11文凯有限合伙人90.002.760736
12任宇有限合伙人100.003.067485
13贺清清有限合伙人60.001.840490
14谭亚玲有限合伙人80.002.453988
15伍伟有限合伙人60.001.840490
16李莉有限合伙人60.001.840490
17雷励有限合伙人160.004.907976
18喻科有限合伙人150.004.601227
19叶兵有限合伙人150.004.601227
20孙建华有限合伙人70.002.147239
21张成有限合伙人60.001.840490
22邓勇有限合伙人100.003.067485
23谭东军有限合伙人150.004.601227
24谭华强有限合伙人90.002.760736
25冯青有限合伙人90.002.760736
26施尧庚有限合伙人90.002.760736
27谢锡群有限合伙人90.002.760736
28舒满福有限合伙人90.002.760736
29汪照有限合伙人60.001.840490
30邓正军有限合伙人60.001.840490
合计3,260.0001100.000000

(3)2021年12月合伙人变更

2021年12月14日,根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》,同意原有限合伙人任宇因职务变动原因减少全部出资份额后退伙,同意原有限合伙人李莉、谭华强、冯青因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙;同意吸收梁音群、邹涛、汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人;同意有限合伙人刘成、谭东军、舒满福减少出资份额。

2021年12月31日,商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人变更后,商社慧兴的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003
2陈勇有限合伙人300.009.202454
3刘成有限合伙人186.005.705522
4尹向东有限合伙人300.009.202454
5何正财有限合伙人100.003.067485
6张泽军有限合伙人100.003.067485
7李大刚有限合伙人100.003.067485
8淡治国有限合伙人100.003.067485
9王斌有限合伙人100.003.067485
10袁明有限合伙人100.003.067485
11文凯有限合伙人90.002.760736
12贺清清有限合伙人60.001.840490
13谭亚玲有限合伙人80.002.453988
14伍伟有限合伙人60.001.840490
15雷励有限合伙人160.004.907976
16喻科有限合伙人150.004.601227
17叶兵有限合伙人150.004.601227
18孙建华有限合伙人70.002.147239
19张成有限合伙人60.001.840490
20邓勇有限合伙人100.003.067485
21谭东军有限合伙人122.003.742332
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
22施尧庚有限合伙人90.002.760736
23谢锡群有限合伙人90.002.760736
24舒满福有限合伙人76.002.331289
25汪照有限合伙人60.001.840490
26邓正军有限合伙人60.001.840490
27梁音群有限合伙人6.000.184050
28邹涛有限合伙人60.001.840490
29戴渝霞有限合伙人90.002.760736
30汤小琪有限合伙人60.001.840490
31龙燕有限合伙人60.001.840490
32杨毅有限合伙人60.001.840490
33王远有限合伙人60.001.840490
合计3260.0001100.000000

(4)2022年11月合伙人变更

2022年11月16日,根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》,同意原有限合伙人施尧庚因离职原因减少全部出资份额后退伙:同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资份额。2022年11月23日,商社慧兴取得换发的营业执照。本次合伙人变更后,商社慧兴的出资结构如下:

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
1商社慧聚普通合伙人0.00010.000003
2陈勇有限合伙人330.0010.122699
3刘成有限合伙人186.005.705522
4尹向东有限合伙人300.009.202454
5何正财有限合伙人100.003.067485
6张泽军有限合伙人100.003.067485
7李大刚有限合伙人100.003.067485
8淡治国有限合伙人100.003.067485
9王斌有限合伙人100.003.067485
序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资额(万元)出资比例(%)
10袁明有限合伙人100.003.067485
11文凯有限合伙人90.002.760736
12贺清清有限合伙人60.001.840490
13谭亚玲有限合伙人80.002.453988
14伍伟有限合伙人90.002.760736
15雷励有限合伙人160.004.907976
16喻科有限合伙人150.004.601227
17叶兵有限合伙人150.004.601227
18孙建华有限合伙人70.002.147239
19张成有限合伙人90.002.760736
20邓勇有限合伙人100.003.067485
21谭东军有限合伙人122.003.742332
22谢锡群有限合伙人90.002.760736
23舒满福有限合伙人76.002.331289
24汪照有限合伙人60.001.840490
25邓正军有限合伙人60.001.840490
26梁音群有限合伙人6.000.184050
27邹涛有限合伙人60.001.840490
28戴渝霞有限合伙人90.002.760736
29汤小琪有限合伙人60.001.840490
30龙燕有限合伙人60.001.840490
31杨毅有限合伙人60.001.840490
32王远有限合伙人60.001.840490
合计3,260.0001100.000000

除商社慧兴2020年12月合伙人、出资额变更外,最近三年商社慧兴无其他出资额变更事项。

3、主要业务发展状况

商社慧兴成立于2020年11月26日,为重庆商社员工持股计划的持股平台。

4、主要财务状况

(1)最近两年主要财务指标

商社慧兴2022年及2021年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日 /2021年度

资产负债情况

资产负债情况

资产总额

资产总额3,266.093,471.38

负债总额

负债总额5.27210.66

所有者权益

所有者权益3,260.823,260.73

利润情况

利润情况

营业收入

营业收入0.000.00

营业利润

营业利润0.100.73

净利润

净利润0.100.73

注:上述财务数据未经审计。

(2)最近一年简要财务报表

1)简要资产负债表

单位:万元

项目2022年12月31日

流动资产

流动资产6.09

非流动资产

非流动资产3,260.00

总资产

总资产3,266.09

流动负债

流动负债5.27

非流动负债

非流动负债0.00

总负债

总负债5.27

所有者权益

所有者权益3,260.82

注:上述财务数据未经审计。

2)简要利润表

单位:万元

项目2022年度

营业收入

营业收入0.00

营业利润

营业利润0.10

净利润

净利润0.10

注:上述财务数据未经审计。

5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本报告书签署日,商社慧兴的出资及控制关系如下图所示:

商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台,其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日,商社慧兴的执行事务合伙人为商社慧聚。

6、普通合伙人基本情况

商社慧兴的普通合伙人为商社慧聚,商社慧聚的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“(四)商社慧隆”之“6、普通合伙人基本情况”。

7、人员构成情况

商社慧兴的普通合伙人商社慧聚的股东详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“(四)商社慧隆”之“7、人员构成情况”。

商社慧兴的有限合伙人人员构成情况如下所示:

项目商社慧兴
人数合伙企业份额(%)

任职单位

类型

任职单位类型上市公司及其控股子公司1227.18
重庆商管及其控股子公司1863.62
重庆商社19.20

商社慧兴的合伙人构成情况具体如下所示:

序号合伙人类型姓名任职单位类型参加时间合伙企业份额(%)
1普通合伙人商社慧聚——0.000003
2有限合伙人陈勇重庆商管及其控股子公司2020年11月23日10.122699
3有限合伙人刘成重庆商管及其控股子公司2020年11月23日5.705522
4有限合伙人尹向东重庆商社2020年11月23日9.202454
5有限合伙人何正财上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.067485
6有限合伙人张泽军上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.067485
7有限合伙人李大刚上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.067485
8有限合伙人淡治国上市公司及其控股子公司2020年11月23日3.067485
9有限合伙人文凯上市公司及其控股子公司2020年11月23日2.760736
10有限合伙人王斌重庆商管及其控股子公司2020年11月23日3.067485
11有限合伙人袁明重庆商管及其控股子公司2020年11月23日3.067485
12有限合伙人贺清清重庆商管及其控股子公司2020年11月23日1.840490
13有限合伙人谭亚玲重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.453988
14有限合伙人伍伟重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.760736
序号合伙人类型姓名任职单位类型参加时间合伙企业份额(%)
15有限合伙人雷励重庆商管及其控股子公司2020年11月23日4.907976
16有限合伙人喻科重庆商管及其控股子公司2020年11月23日4.601227
17有限合伙人叶兵重庆商管及其控股子公司2020年11月23日4.601227
18有限合伙人孙建华重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.147239
19有限合伙人张成重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.760736
20有限合伙人邓勇重庆商管及其控股子公司2020年11月23日3.067485
21有限合伙人汪照重庆商管及其控股子公司2020年11月23日1.840490
22有限合伙人邓正军重庆商管及其控股子公司2020年11月23日1.840490
23有限合伙人谭东军重庆商管及其控股子公司2020年11月23日3.742332
24有限合伙人谢锡群重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.760736
25有限合伙人舒满福重庆商管及其控股子公司2020年11月23日2.331289
26有限合伙人梁音群上市公司及其控股子公司2021年12月14日0.184050
27有限合伙人汤小琪上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.840490
28有限合伙人戴渝霞上市公司及其控股子公司2021年12月14日2.760736
29有限合伙人龙燕上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.840490
30有限合伙人杨毅上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.840490
31有限合伙人邹涛上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.840490
32有限合伙人王远上市公司及其控股子公司2021年12月14日1.840490

8、下属企业情况

截至本报告书签署日,商社慧兴无下属的控股子公司。

三、 关联关系情况说明

(一)交易对方之间的关联关系情况

商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台,其普通合伙人及执行事务合伙人均为商社慧聚。除上述情况外,本次交易对方之间不存在其他关联关系。

(二)交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易中,被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后,交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份,为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

截至本报告书签署日,上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制人,董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官,监事郭涂伟在物美津融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁;上市公司董事朱颖在渝富资本任副总经理;上市公司副董事长赵国庆为深圳嘉璟的实际控制人,董事彭叶冰在深圳嘉璟任执行董事;上市公司董事、总经理何谦为商社慧隆、商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的执行董事兼经理。

除上述情况外,本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日,本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日,交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁的情况,最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告书签署日,交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在证券市场失信行为。

第四章 被吸并方基本情况

一、 被吸并方基本情况

(一) 基本信息

公司名称重庆商社(集团)有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址重庆市渝中区青年路18号
主要办公地点重庆市渝中区青年路18号
法定代表人尹向东
注册资本224,307,317.58元
统一社会信用代码91500000202876844C
成立日期1996年09月18日
营业期限1996年09月18日至永久
经营范围一般项目:企业总部管理,日用品零售,日用百货销售,服装服饰零售,化妆品零售,文具用品零售,家具销售,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外),日用家电零售,家用电器销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备批发,汽车新车销售,汽车零配件零售,二手车经销,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),商业综合体管理服务,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二) 历史沿革情况

1、1996年9月设立

1996年7月2日,重庆市人民政府下发《关于重庆商社(集团)组建方案的批复》(重府函[1996]84号),批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团--重庆商社,核心企业重庆商社由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。1996年8月23日,重庆市第一商业局签署《重庆商社(集团)有限公司章程》,重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局,注册资本为15,000万元。

根据重庆诚信会计师事务所于1996年9月9日出具的《验资报告》(重诚信验(1996)字第27号)和重庆商社于2007年4月4日向主管工商部门出具的

《情况说明》,重庆商社设立时实际到位的出资为3,720万元,具体包括重庆市交电批发公司实缴资本2,247万元,重庆市化工批发公司实缴资本1,473万元。

根据重庆市工商局于1996年9月18日核发的《企业法人营业执照》,重庆商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)实缴出资额 (万元)持股比例 (%)
1重庆市第一商业局15,000.003,720.00100.00
合计15,000.003,720.00100.00

2、2007年5月增资

2006年12月22日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司注册资本金变更的批复》(渝国资产[2006]245号),批复如下:(1)经审查,确认重庆商社2006年末的国家资本金为50,000万元,具体构成为:①重庆商社设立时的国家资本金为3,720万元;②历年收到财政资本性拨款5,505万元;③土地出让金转增7,637.85176万元;④根据国务院国资委批复,重庆华贸所持重庆百货3,867.50万股划转重庆商社持有,按重庆市政府批准,以重庆百货2005年报期初权益计算,相应增加重庆商社国家资本金9,995.204752万元;

⑤资本公积转增实收资本23,141.943488万元;(2)同意重庆商社以2006年末的国家资本金50,000万元作为工商注册资本金,该资本由重庆市国资委持有。

2007年3月30日,重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(渝金汇验[2007]031号),截至2007年3月14日止,重庆商社已将历年收到的

财政资本性拨款7,910.5280万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对应的9,995.204752万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积28,374.267348万元转增实收资本,合计增加实收资本46,280万元,变更后的累计注册资本50,000万元,实收资本50,000万元,由重庆市国资委持有。

根据重庆市工商局于2007年5月15日换发的《企业法人营业执照》,重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委50,000.0050,000.00100.00
合计50,000.0050,000.00100.00

3、2009年4月增资

2009年1月22日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司变更实收资本和注册资本的批复》(渝国资[2009]54号),同意重庆商社增资1,920.74万元,增资事项为2006年至2008年期间市财政局拨款,新增资本由重庆市国资委持有。

2009年3月4日,重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(渝金汇验[2009]022号),截至2009年3月2日止,重庆商社已足额收到本次

新增注册资本(实收资本)合计1,920.74万元,变更后的累计注册资本和实收资本为51,920.74万元。

根据重庆市工商局于2009年4月3日换发的《企业法人营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委51,920.7451,920.74100.00
合计51,920.7451,920.74100.00

4、2011年4月增资

2011年3月9日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司增加注册资本的批复》(渝国资[2011]86号),同意重庆商社将市财政局拨付的扶持资金1,385万元(渝财企[2010]212号文件)转增为注册资本,转增后重庆商社注册资本为53,305.74万元,由重庆市国资委持有。

根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于2011年4月15日出具的《验资报告》(普华验报字(2011)第037号),截至2011年3月25日止,重庆商社已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本(实收资本)1,385万元,变更后的累计注册资本和实收资本为53,305.74万元。

根据重庆市工商局于2011年4月25日换发的《企业法人营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委53,305.7453,305.74100.00
合计53,305.7453,305.74100.00

5、2016年9月增资

2015年12月23日,重庆市财政局下发《关于下达2015年度市级国有资本经营预算资金的通知》(渝财企[2015]529号),同意拨付重庆商社2015年市级国有资本经营预算支出资金1,185.32万元,专项用于重庆商社增加资本金。

2016年5月11日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司增加注册资本金的批复》(渝国资[2016]188号),同意重庆商社注册资本由53,305.74万元增加到54,491.06万元。

根据重庆市工商局于2016年9月22日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委54,491.0654,491.06100.00
合计54,491.0654,491.06100.00

6、2016年12月增资

2016年12月27日,重庆市国资委下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司注册资本变更的批复》(渝国资[2016]767号)和《关于对重庆商社(集团)有限公司章程修正案的批复》(渝国资[2016]768号),同意重庆商社注册资本由54,491.06万元增加到84,491.06万元,注册资本增加部分由资本公积转增,并相应修改重庆商社公司章程。

根据重庆市工商局于2016年12月30日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委84,491.0684,491.06100.00
序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
合计84,491.0684,491.06100.00

7、2020年3月增资

2018年10月30日,重庆市人民政府下发《关于同意重庆商社(集团)有限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》(渝府[2018]38号),同意《重庆商社(集团)有限公司增资扩股方案》。

2018年8月8日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《重庆商社(集团)有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社(集团)有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第4021号)。2018年9月3日,重庆市国资委下发《关于重庆商社(集团)有限公司增资扩股资产评估项目核准的通知》(渝国资[2018]385号)。

2018年10月19日,重庆商社增资项目在重庆产权交易网开始公开挂牌,于2018年12月13日挂牌期满,2019年2月13日,重庆联交所下发《遴选结果确认意见函》,确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。

2019年8月12日,国家市场监督管理总局就本次收购下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]285号)。

重庆市国资委于2019年9月29日下发《关于安排2019年度国有资本经营预算的函》(渝国资函[2019]295号),同意向重庆商社注入国家资本金27,000万元。

根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议》及其补充协议,同意物美津融以397,553.5612万元溢价认缴重庆商社新增注册资本84,491.06万元,深圳嘉璟以88,345.2358万元溢价认缴重庆商社新增注册资本18,775.7911万元,剩余部分计入资本公积,资本公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股比例享有。

2020年3月24日,重庆商社作出第一次股东会决议,同意(1)吸纳物美津融、深圳嘉璟为重庆商社新股东;(2)重庆商社注册资本由84,491.06万元变更为187,757.9111万元,新增注册资本中,物美津融以货币方式认缴出资

84,491.06万元,深圳嘉璟以货币方式认缴出资18,775.7911万元,本次增资完成后,重庆市国资委、物美津融、深圳嘉璟的出资比例分别为45%、45%、10%;

(3)修改公司章程。

根据重庆市市监局于2020年3月31日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1重庆市国资委84,491.060084,491.060045.00
2物美津融84,491.060084,491.060045.00
3深圳嘉璟18,775.791118,775.791110.00
合计187,757.9111187,757.9111100.00

就重庆商社本次混合所有制改革,重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社(集团)有限公司所涉历史沿革问题的说明》,确认重庆商社该次混合所有制改革履行了审批程序,依法保障了国有权益。

8、2020年5月股权无偿划转

2020年5月8日,重庆市国资委下发《关于无偿划转重庆商社(集团)有限公司全部股权的通知》(渝国资[2020]159号),同意以2019年12月31日为基准日,将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属国有独资企业渝富控股持有。

2020年5月14日,重庆商社作出股东会决议,同意重庆市国资委将所持重庆商社45%的股权全部无偿划转渝富控股持有,物美津融、深圳嘉璟放弃优先购买权,同意修改公司章程。

根据重庆市市监局于2020年5月25日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1渝富控股84,491.060084,491.060045.00
2物美津融84,491.060084,491.060045.00
3深圳嘉璟18,775.791118,775.791110.00
合计187,757.9111187,757.9111100.00

9、2021年1月增资

2020年11月18日,重庆商社作出2020年第十二次股东会决议,审议通过《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》,同意按照《重庆商社(集

团)有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社(集团)有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划,重庆商社员工持股计划的增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社(集团)有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所涉及的

重庆商社(集团)有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估报告》(重康评报字(2020)第212号)的重庆商社股东全部权益评估值597,534.94万元为基础,并假设截至评估基准日2020年3月31日战略投资者的剩余认缴出资额已出资到位确定。

2021年1月11日,重庆商社作出2021年第一次股东会决议,审议通过《关于重庆商社(集团)有限公司增资事项的议案》,同意重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本2,113.8392万元,本次增资完成后,重庆商社注册资本由187,757.9111万元变更为189,871.7503万元。同日,重庆商社作出2021年第二次股东会决议,审议通过《关于修订<重庆商社(集团)有限公司章程>的议案》。

2021年1月12日,渝富控股、物美津融、深圳嘉璟、商社慧兴、商社慧隆、重庆商社签署《关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议》,约定商社慧兴出资3,260万元认购重庆商社新增注册资本727.6785万元,商社慧隆出资6,210万元认购重庆商社新增注册资本1,386.1607万元。

根据重庆市市监局于2021年1月21日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1渝富控股84,491.060084,491.060044.50
2物美津融84,491.060084,491.060044.50
3深圳嘉璟18,775.791118,775.79119.89
4商社慧隆1,386.16071,386.16070.73
5商社慧兴727.6785727.67850.38
序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
合计189,871.7503189,871.7503100.00

10、2021年7月股权无偿划转2021年6月22日,渝富控股下发《关于<重庆渝富资本运营集团有限公司资产负债优化调整方案>的批复》(渝富控股发[2021]60号),同意将渝富控股持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。2021年7月1日,重庆商社作出股东会决议,同意渝富控股将所持重庆商社44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有,物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴放弃优先购买权,同意修改公司章程。根据重庆市市监局于2021年7月20日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1渝富资本84,491.060084,491.060044.50
2物美津融84,491.060084,491.060044.50
3深圳嘉璟18,775.791118,775.79119.89
4商社慧隆1,386.16071,386.16070.73
5商社慧兴727.6785727.67850.38
合计189,871.7503189,871.7503100.00

11、2021年10月分立

2021年9月3日,重庆商社作出2021年第七次股东会决议,全体股东一致同意:(1)《分立方案》,重庆商社以存续分立的方式进行分立,重庆商社的法律主体仍存在,同时将部分资产负债划至分立后新设的公司--重庆商管,分立后重庆商社定位于零售经营业务,重庆商管定位于商业资产运营,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值;(2)天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所以2021年3月31日为基准日对重庆商社个别财务报表进行审计并出具相关报告;(3)重庆商社签署《分立协议》;(4)分立后的《重庆商社(集团)有限公司章程》(存续公司)及《重庆商社商业管理有限公司章程》(新设公司)。

2021年9月9日,重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴共同签署《分立协议》,约定:(1)重庆商社采用存续分立方式,由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管;截至2021年3月31日,分立前重庆商社的注册资本为189,871.7503万元,净资产433,314.573507万元,其中分立后的重庆商社接受114,899.960143万元净资产,重庆商管接受318,414.613364万元净资产;(2)分立后的重庆商社注册资本为22,430.731758万元,资本公积为52,240.936740万元;重庆商管的注册资本为167,441.018542万元,资本公积为389,968.359115万元;(3)分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致;(4)分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有,除保留在重庆商社的资产外,其余资产由重庆商管享有;(5)分立前重庆商社持有的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、犀牛宾馆100%股权、重客隆商贸100%股权、重庆联交所2.0906%股权由重庆商社享有,重庆商投100%股权、商社化工100%股权、重庆商社投资有限公司100%股权、重庆商社进出口贸易有限公司100%股权、重庆商社信息科技有限公司100%股权、中天酒店100%股权、重庆商社电子销售有限公司100%股权、重庆商社物流有限公司100%股权等公司股权由重庆商管享有;(6)鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权,因此,在本次分立完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任(包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务,无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示),均应由重庆商管履行或承担,如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失,重庆商社有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿;(7)除《分立协议》另有约定外,本次分立完成后,重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承担,包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务,无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示;如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债,则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。

2021年10月18日,重庆商社作出2021年第八次股东会决议,同意:(1)重庆商社作为分立后存续公司,注册资本由189,871.7503万元变更为22,430.731758万元,变更后渝富资本认缴出资额为9,981.454849万元(对应重庆商社44.499%的股权)、物美津融认缴出资额为9,981.454849万元(对应重庆商社44.499%的股权)、深圳嘉璟认缴出资额为2,218.101077万元(对应重庆商社9.889%的股权)、商社慧隆认缴出资额为163.755792万元(对应重庆商社

0.730%的股权)、商社慧兴认缴出资额为85.965191万元(对应重庆商社0.383%的股权);(2)签署分立后的《重庆商社(集团)有限公司章程》。

根据重庆市市监局于2021年10月18日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)
1渝富资本9,981.4548499,981.45484944.50
2物美津融9,981.4548499,981.45484944.50
3深圳嘉璟2,218.1010772,218.1010779.89
4商社慧隆163.755792163.7557920.73
5商社慧兴85.96519185.9651910.38
合计22,430.73175822,430.731758100.00

重庆商社最近三年的增减资及股权转让已履行必要的审议和审批程序,不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

(三) 出资瑕疵或影响其合法存续的情况

重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司的实收资本进行出资,但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜,重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社(集团)有限公司所涉历史沿革问题的说明》,确认重庆商社于1996年9月经重庆市人民政府《关于重庆商社(集团)组建方案的批复》(重府函[1996]84号)批准设立,其出资已经重庆诚信会计师事务所《验资报告》(重诚信验(1996)字第27号)验证,该等非货币出资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据2023年2月20日重庆市市监局出具的证明文件,证明重庆商社自设立至今,重庆商社历史沿

革及出资无重大违法违规行为,未受到过重庆市市监局行政处罚,且不存在应受重庆市市监局处罚的情形。综上,重庆商社设立时以非货币出资未经评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。重庆商社自成立以来,其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续,不存在影响其合法存续的情形。

(四) 最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

1、重庆商社2021年1月增资的评估情况

2021年1月11日,重庆商社作出2021年第一次股东会决议,审议通过《关于重庆商社(集团)有限公司增资事项的议案》,同意吸纳重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》,以2020年3月31日为评估基准日,采用资产基础法的评估结论如下:重庆商社母公司经审计的资产总额788,517.88万元、负债总额703,731.43万元、净资产84,786.45万元。经评估后,资产总额1,297,862.70万元,负债总额700,327.76万元,净资产597,534.94万元,评估增值512,748.49万元,增值率

604.75%。

资产评估结果汇总表评估基准日:2020年03月31日

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产317,669.56317,606.19-63.37-0.02
2非流动资产470,848.32980,256.51509,408.19108.19
3其中:可供出售金融资产512.14512.14--
4长期股权投资320,440.32749,808.89429,368.57133.99
5投资性房地产80,548.8880,548.88--
6固定资产62,780.86145,235.7182,454.85131.34
7在建工程1,339.63--1,339.63-100.00
8固定资产清理10.574.51-6.06-57.33
9无形资产4,772.184,146.38-625.80-13.11
项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
10长期待摊费用443.74--443.74-100.00
11资产总计788,517.881,297,862.70509,344.8264.60
12流动负债642,585.25642,562.29-22.96-
13非流动负债61,146.1857,765.47-3,380.71-5.53
14负债总计703,731.43700,327.76-3,403.67-0.48
15净资产(所有者权益)84,786.45597,534.94512,748.49604.75

2、本次评估情况

本次交易中,根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报告》,以2022年11月30日为评估基准日,采用资产基础法的评估结论如下:

重庆商社总资产账面价值为267,312.16万元,负债账面价值为19,025.73万元,股东全部权益账面价值为248,286.43万元。经评估后,总资产评估价值为504,977.42万元,负债评估价值为19,025.73万元,股东全部权益评估价值为485,951.69万元,总资产评估值比账面值增值237,665.26万元,增值率88.91%;股东全部权益评估值比账面值增值237,665.26万元,增值率为95.72%。具体情况如下表所示:

资产评估结果汇总表评估基准日:2022年11月30日

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产10,171.8710,171.87--
2非流动资产257,140.29494,805.55237,665.2692.43
3其中:长期股权投资171,506.69409,030.02237,523.33138.49
4投资性房地产84,209.4085,741.341,531.941.82
5固定资产1,191.1029.38-1,161.72-97.53
6在建工程---
7无形资产3.084.811.7356.17
7-1其中:土地使用权---
8其他非流动资产230.02--230.02-100.00
9资产总计267,312.16504,977.42237,665.2688.91
项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
10流动负债10,258.9410,258.94--
11非流动负债8,766.798,766.79--
12负债总计19,025.7319,025.73--
13净资产(所有者权益)248,286.43485,951.69237,665.2695.72

3、重庆商社2021年1月增资评估与本次评估情况的差异2021年9月3日,重庆商社作出2021年第七次股东会决议,全体股东一致同意通过《分立方案》,重庆商社拟通过存续分立的方式,将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管,重庆商社定位于零售经营业务,重庆商管定位于商业资产运营,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值。

因此,重庆商社2021年1月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重庆商社,本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社,两次评估的评估基准日不同,且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大。两次评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果,除各资产负债科目的账面值差异外,两次评估结果差异主要系重庆商社持有的长期股权投资、固定资产和投资性房地产评估差异所致。具体差异情况请参见上文中两次评估的明细评估结果。

截至本报告书签署日,除上述事项外,重庆商社最近三十六个月不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

(五) 最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

(六) 最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

二、 产权及控制关系

(一) 产权控制关系

截至本报告书签署日,重庆商社的股权结构如下:

序号股东名称实缴出资额(万元)持股比例(%)
1渝富资本9,981.45484944.50
2物美津融9,981.45484944.50
3深圳嘉璟2,218.1010779.89
4商社慧隆163.7557920.73
5商社慧兴85.9651910.38
合计22,430.731758100.00

重庆商社的股权结构图如下:

截至本报告书签署日,渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及

44.50%股权,同为重庆商社第一大股东,无任何一个股东能够单独实现对重庆商社的实际控制,重庆商社无控股股东及实际控制人。

(二) 本次交易涉及的其他股东同意的情况

本次交易对象为重庆商社全部股东,本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。

三、 下属公司基本情况

截至本报告书签署日,除上市公司及其控股子公司外,重庆商社不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。

除上市公司外,重庆商社其他控股子公司的基本情况如下:

序号企业名称持股比例成立时间注册资本(万元)注册地址主营业务
1万盛五交化100.00%1998年9月3日70.00重庆市万盛区万东北路20号房屋租赁

四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况

(一) 资产权属

1、自有土地

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)共5宗自有土地,其具体情况如下:

序号土地权人土地证号坐落宗地面积(m2)土地用途土地性质终止日期是否抵押
1重庆商社渝中国用(2005)第02280号重庆市渝中区民族路173号1,493.7商业用地出让2045.01.11
2重庆商社101房地证2011字第44007号重庆市渝中区青年路18号共有使用权面积3,978.10商服出让第1-15层建筑面积35,556.36㎡的房屋对应的土地出让年限至2034年6月9日止,第16-37层建筑面积
序号土地权人土地证号坐落宗地面积(m2)土地用途土地性质终止日期是否抵押
23,072.04㎡的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止
3重庆商社渝(2019)渝中区不动产权第000305661号渝中区石油路9号共有宗地面积18,713.00其他商服用地出让2053.07.25
4万盛五交化万盛区国用1998字第W0524号重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号110.1住宅、营业出让2038.07.19
5万盛五交化108房地证2005字第00990号重庆市万盛区万东北路18号635.00办公、营业出让2038.07.19

注:根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定,出让金为58.77万元,在签订合同时缴付10万元,剩余48.77万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五交化已取得相关土地使用权产权证书。

2、自有房产

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)共6宗自有房产,其具体情况如下:

序号房屋所有权人不动产权证号/房产证号对应土地使用权产权证编号房屋坐落位置房屋面积(m2)房屋用途
1重庆商社101房地证2011字第44007号101房地证2011字第44007号重庆市渝中区青年路18号58,628.40非住宅
2重庆商社房权证101字第117659号渝中国用(2005)第02280号重庆市渝中区民族路173号前一栋6,997.97商服用房
3重庆商社房权证101字第117657号重庆市渝中区民族路173号后一栋11,223.00商服用房
序号房屋所有权人不动产权证号/房产证号对应土地使用权产权证编号房屋坐落位置房屋面积(m2)房屋用途
4重庆商社渝(2019)渝中区不动产权第000305661号渝(2019)渝中区不动产权第000305661号重庆市渝中区石油路9号11,749.66商业服务
5万盛五交化108房地证2005字第00990号108房地证2005字第00990号重庆市万盛区万东北路18号2,196.00非住宅
6万盛五交化万盛区字第7427号万盛区国用1998字第W0524号重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号353.40营业

注1:产权证编号为“108房地证2005字第00990号”的房屋证载面积为2,276平方米,产权证附图记载建筑面积为2,196平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局查询的不动产登记资料,《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为2,196平方米。

注2:产权证编号为“万盛区字第7427号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电化工公司”,系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济技术开发区市场监督管理局于2023年2月22日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公司登记说明》,原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府的相关规定以接收方式兼并,兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。

3、租赁房产

截至2023年6月,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在向第三方租赁房产的情况,重庆商社及其下属子公司对外出租房产情况如下:

序号出租方产权证编号承租方地址租赁面积(㎡)租赁期限
1重庆商社101房地证2011字第44007号重庆鼎翼红餐饮文化有限公司重庆市渝中区青年路18号重庆中天大酒店二、三楼710.002022.08.04-2025.06.19
2101房地证2011字第44007号重庆薰衣草酒店有限公司重庆市渝中区青年路18号15-17、29-31、32-33层及1层大厅6,120.00至2029.07.03
3101房地证2011字第44007号重庆薰衣草酒店有限公司重庆市渝中区青年路18号13层房屋763.002022.08.04-2029.07.03
序号出租方产权证编号承租方地址租赁面积(㎡)租赁期限
4101房地证2011字第44007号江阴讯合销售管理有限公司重庆市渝中区青年路18号负二层35.002022.10.01-2023.09.30
5101房地证2011字第44007号成都旺益鑫鞋业有限责任公司重庆市渝中区青年路18号负二层30.002022.09.01-2023.08.31
6101房地证2011字第44007号重庆商投重庆市渝中区青年路18号-2层、9层1,378.482023.05.01-2024.04.30
7房权证101字第117657号程展重庆市渝中区民族路173号28.002023.01.01-2025.06.30
8房权证101字第117657号种尚浩重庆市渝中区民族路173号11.002023.01.01-2024.12.31
9101房地证2011字第44007号重庆百货重庆市渝中区青年路18号1层至6层及一层外租部分14,910.542022.01.01-2023.12.31
10101房地证2011字第44007号重庆百货重庆市渝中区青年路18号-3、8、10、11、14、16、17、18楼5,170.512021.05.01-2024.04.30
11101房地证2011字第44007号重庆百货重庆市渝中区青年路18号20楼20.442021.11.01-2024.04.30
12101房地证2011字第44007号重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重庆市渝中区青年路18号负一层、负三层3,221.682022.01.01-2023.12.31
13101房地证2011字第44007号重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司解都店重庆市渝中区青年路18号10.002023.02.01-2024.01.31
14101房地证2011字第44007号重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司解都店重庆市渝中区青年路18号负一楼30.192023.06.05-2024.06.04
15101房地证2011字第44007号重庆商社新世纪百货连锁经营有限重庆市渝中区青年路18号负二层82.932023.01.01-2023.12.31
序号出租方产权证编号承租方地址租赁面积(㎡)租赁期限
公司解放碑商都
16101房地证2011字第44007号重庆百货重庆市渝中区青年路18号7、12、15、18-28层12,363.58具体租赁期限以装修改造后双方签订的补充协议确认为准
17101房地证2011字第44007号重庆商社信息科技有限公司重庆市渝中区青年路18号15层127.552023.03.01-2024.02.28
18101房地证2011字第44007号重庆商社物业管理有限公司重庆市渝中区青年路18号负二层、负一层3,206.002023.01.01-2023.12.31
19渝(2019)渝中区不动产权第000305661号重庆商社悦通汽车销售服务有限公司重庆市渝中区石油路9号地上部分1-2层、地下部分车库11,749.662022.01.01-2023.12.31
20房权证101字第117657号、 房权证101字第117659号重庆重百商社电器有限公司重庆市渝中区民族路173号17,262.822016.01.01-2025.12.31
21万盛五交化万盛区字第7427号赵苹重庆市万盛区万东北路20号附2号55.002023.01.01-2023.12.30
22万盛区字第7427号万成重庆市万盛区万东北路20号附2号55.002022.07.01-2024.06.30
23万盛区字第7427号陈才重庆市万盛区万东北路20号附1-2号150.002023.01.01-2023.12.31
24万盛区字第7427号蒋世会重庆市万盛区万东北路20号附1-2号80.002023.03.03-2024.03.02
25万盛区字第7427号秦小莉重庆市万盛区万东北路20号附1-2号60.002023.03.01-2024.02.29
序号出租方产权证编号承租方地址租赁面积(㎡)租赁期限
26108房地证2005字第00990号重庆重百商社电器有限公司重庆市万盛区万东北路18号1楼、2楼、4楼1,774.002023.01.01-2023.12.31

截至2023年6月,上述26项正在履行的租赁合同中,第1-20项租赁合同系由重庆商社作为出租方,其中第9-16项、第18-20项及第26项租赁合同的承租方为重庆百货及其控股子公司。

截至2023年6月,重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租赁备案登记手续,不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁管理办法》的相关规定,但根据《中华人民共和国民法典》的规定,前述房屋未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确认,上述26项租赁合同均处于正常履行状态。

4、知识产权情况

(1)专利

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)无专利。

(2)商标

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)拥有1项商标,具体情况如下:

序号商标名称注册号类别所有权人取得时间有效期
16041391核定使用商品(第33类)重庆商社2010年6月28日2030年6月27日

(3)作品著作权

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)拥有1项作品著作权,具体情况如下:

序号作品名称作品登记号作品类别著作权人登记日期
1重庆商社集团渝作登字-2020-F-00507837美术重庆商社2020年6月30日

5、主要资产抵押情况

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权,且未设置抵押、质押及其他权利限制。

(二) 经营资质

1、主要业务资质

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)未涉及与经营相关的业务资质。

2、特许经营权

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)未涉及特许经营权。

(三) 对外担保情况

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在对外担保情况。

(四) 主要负债及或有负债情况

1、主要负债

截至2023年3月31日,重庆商社及其控股子公司负债总额为1,242,036.10万元,其中流动负债890,507.26万元,非流动负债为351,528.84万元。流动负债占总负债的比例为71.70%,主要由应付账款、其他应付款、应付票据、合同负债和短期借款;非流动负债占总负债的比例为28.30%,主要由租赁负债构成,具体情况如下:

单位:万元

项目2023年3月31日
金额占比(%)
应付账款217,523.2017.51
其他应付款109,740.788.84
应付票据112,342.349.05
合同负债121,021.879.74
短期借款167,220.6113.46
流动负债合计890,507.2671.70
租赁负债318,086.8525.61
非流动负债合计351,528.8428.30
负债合计1,242,036.10100.00

2、或有负债

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在或有负债。

五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况

重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不涉及矿业权等资源类权利;重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)的土地使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“(一)资产权属”之“1、自有土地”。

六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟注入资产为重庆商社100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

八、 债权债务转移情况

吸并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并将依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的,相应债务将由吸收合并后的重庆百货承担。

(一) 公司合并过程中关于债权人公告程序的相关法律规定

根据《公司法》第一百七十三条:“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

(二) 上市公司的债权人通知程序

2023年5月26日,上市公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过本次交易相关的议案。

2023年5月27日,上市公司在上海证券交易所网站披露了《重庆百货大楼股份有限公司通知债权人公告》(以下简称《通知债权人公告》),同日上市公司与重庆商社共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》。根据《通知债权人公告》,上市公司债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内,有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿或者提供相应担保的权利,其享有的对上市公司的债权将由上市公司按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人,上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会的注册后,对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

2023年5月29日,上市公司向银行债权人发送关于本次交易的通知函,并已取得全部银行债权人重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行、中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的同意

函。相关债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜,同意由重庆百货继续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。

(三) 重庆商社的债权人通知程序

2023年5月10日,重庆商社召开2023年第三次股东会会议,审议通过本次交易方案。2023年5月11日,重庆商社向银行债权人发送关于本次交易的通知函,并已取得全部银行债权人恒丰银行股份有限公司重庆分行出具的同意函,该债权人表示若吸收合并方案成功,由重庆百货承继重庆商社的相关借款合同项下的权利义务:若吸收合并方案未成功,仍由重庆商社享有和承担借款合同项下的权利义务;在此基础上,债权人同意重庆商社通知函所述吸收合并事宜。2023年5月27日,重庆商社与上市公司共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》,请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者提供债务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人,重庆商社将在本次吸收合并获得中国证监会的注册后,对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。综上所述,上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起10日内通知银行债权人,并于30日内在报纸上进行公告,符合法定程序要求;截至目前,上市公司及重庆商社的债权人公告时间均超过45日,通知期限已届满,上市公司及重庆商社均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。本次吸并涉及的债权人通知程序符合相关法律法规规定。

九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明

(一) 公司合并过程中关于履行职工代表大会或职工大会等程序的相关法律规定

根据《公司法》规定,公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令〔2003〕第3号)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)等规定,国有企业吸收合并过程中,应制订职工安置方案,职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。2020年3月重庆商社实施混改后,重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司,不再适用国有及国有控股企业、国有实际控制企业相关管理规定。因此,本次交易中重庆商社和上市公司作为非国有企业,仅需按照《公司法》要求听取工会意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

(二) 本次交易履行的职工代表大会等法定程序情况

2023年5月17日,重庆商社召开重庆商社(集团)有限公司本部及万盛五交化公司职工大会,会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司方案》,并表决通过了《重庆商社(集团)有限公司关于重庆百货吸收合并重庆商社职工安置方案》。

2023年5月16日,上市公司召开第二届第四次职工代表大会联席会,会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司方案》,并表决通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司之职工安置方案》。

根据《重庆市总工会关于印发<重庆市职工代表大会工作规范>的通知》(渝工办发〔2013〕103号)(以下简称《重庆市职工代表大会工作规范》)第

十条,“国有企业、国有控股企业和集体企业以外的其他企业和民办非企业单位应当建立职工代表大会制度,其职工代表大会依法行使下列职权:(一)听取企业法定代表人(或委托人)关于企业生产经营管理及发展规划情况报告,并提出意见和建议;(二)审议通过企业有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度草案或者重大事项方案;(三)审议通过集体合同草

案、工资集体协商专项合同草案、企业工资分配方案、企业年金方案、按照国家有关规定提取的职工教育经费和职工福利基金使用方案、住房公积金缴存比例和时间的调整方案;(四)选举或者罢免参加集体协商的职工方协商代表和公司制企业中的职工董事、职工监事,并听取其履行职责情况报告;(五)民主评选和推荐劳动模范和先进工作者;民主评议企业经营管理人员,并提出奖惩建议;(六)审查监督企业执行劳动法律法规和企业劳动规章制度,履行集体合同和劳动合同的情况;安全生产和劳动保护措施,职工培训计划等执行情况;社会保险费、住房公积金缴纳情况和工会经费拨缴情况;企业执行职工代表大会决议和办理职工代表大会提案和实行厂务公开情况;(七)法律法规规定的其他权利。”《重庆市职工代表大会工作规范》第十四条,“职工代表100人以上的企业职代会可以建立职工代表大会团(组)长联席会议制度。在职代会闭会期间,联席会议根据职代会授权,负责处理临时需要解决的重要问题,并向下一次职代表报告予以确认。凡涉及绝大多数职工切身利益的重大事项,团(组)长联席会议不得替代职代会作出决定。职代会对联席会议通过的事项具有最终审定权。”因此,上市公司根据《重庆市职工代表大会工作规范》建立了职工代表大会联席会制度,在职代会闭会期间处理职代会审议权限以外的事项,并向下一次职代会代表报告予以确认。鉴于本次吸并方案中的员工安置方案不涉及上市公司员工的人员变更或劳动合同变更,因此本次吸并不涉及《重庆市职工代表大会工作规范》第十条规定的必须由职代会审议通过的事项,上市公司职代会联席会听取本次吸并方案符合《公司法》《重庆市职工代表大会工作规范》规定,且上市公司确认其将按照《重庆市职工代表大会工作规范》规定将本年度职代会联席会审议的事项交由年度职代会予以确认。综上所述,本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议,本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会审议通过,符合相关法律法规的要求。

十、 经营合法合规性说明

(一) 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。

(二) 最近三年内受到行政或刑事处罚的情况

重庆商社于2022年3月24日减持重庆百货股份过程中,因工作人员误操作买入1,100股造成短线交易,于2022年4月29日被中国证监会重庆监管局采取出具警示函的行政监管措施((2022)12号)。

除上述情形外,重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。

十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况

(一) 重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在尚未了结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司,分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于2019年发生债务危机,于2022年进入破产清算程序。报告期内,部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社(作为共同被告或第三人)提起诉讼请求,但除原告撤诉情形外,相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求,重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。

尽管如此,重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于2021年开始实施存续式分立,分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继,重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定,商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担,如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失,重庆商社有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔

偿。因此,综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承担任何给付责任,商社化工事件不会对本次吸收合并造成重大不利影响。

(二) 非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日,重庆商社及其控股子公司(除上市公司及其控股子公司外)不存在被股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。

十二、 最近三年主营业务发展情况

(一) 主营业务概况

重庆商社系一家控股型公司,不直接从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展零售业务,并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外,重庆商社其他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。

报告期内,重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近100%,重庆商社各子公司的主营业务情况如下:

序号公司名称主营业务
1重庆百货重庆百货具体情况参见本报告书之“第二章 上市公司基本情况”
2万盛五交化万盛五交化从事自有物业租赁业务,其主要将自有物业万东北路房产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。

(二) 所处行业的基本情况

1、被吸并方所处行业

重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),重庆商社从事的行业类别为“F52零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),重庆商社从事的行业类别为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。

2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各

级商务主管部门,相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时,与商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责办理相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织,行业组织主要承担行业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及保护企业合法权益等职能。

(1)主要法规及部门规章

序号文件发布单位发布年份
1《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人大常委会2022年
2《中华人民共和国市场主体登记管理条例》国务院2021年
3《中华人民共和国食品安全法(2021年修订)》全国人大常委会2021年
4《中华人民共和国反不正当竞争法(2019年修订)》全国人大常委会2019年
5《中华人民共和国产品质量法(2018年修订)》全国人大常委会2018年
6《中华人民共和国电子商务法》全国人大常委会2019年
7《中华人民共和国商标法(2019年修订)》全国人大常委会2019年
8《消费品召回管理暂行规定》国家市场监督管理总局2019年
9《中华人民共和国消费者权益保护法(2013年修订)》全国人大常委会2013年
10《商业特许经营备案管理办法》商务部2012年
11《商业特许经营信息披露管理办法》商务部2012年
12《商业特许经营管理条例》国务院2007年
13《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》商务部2007年
14《零售商促销行为管理办法》商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局2006年
15《零售商供应商公平交易管理办法》商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局2006年

(2)行业相关政策

颁发时间文件名颁发单位主要内容
2023年2月《质量强国建设纲要》中共中央、国务院纲要提出了优化消费品供给品类的诸多举措,包括实施消费品质量提升行动,加快升级消费品质量标准,提高研发设计与生产质量,推动消费品质量从生产端符合型向消费端适配型转变,加快传统消费品迭代创新,加强产品前瞻性功能研发,扩大优质新型消费品供给,推行高端品质认证,以创新供给引领消费需求。
2022年12月《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》中共中央、国务院纲要按照生产、分配、流通、消费、投资再生产的扩大内需全链条,从全面促进消费、健全现代市场和流通体系等八个方面作出部署。
2022年12月《“十四五”扩大内需战略实施方案》国家发改委方案提出主要目标是:促进消费投资,内需规模实现新突破。完善分配格局,内需潜能不断释放。提升供给质量,国内需求得到更好满足。完善市场体系,激发内需取得明显成效。畅通经济循环,内需发展效率持续提升。
2022年4月《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》国务院提出消费是最终需求,是畅通国内大循环的关键环节和重要引擎,对经济具有持久拉动力,事关保障和改善民生;需加快构建新发展格局,协同发力、远近兼顾,综合施策释放消费潜力,促进消费持续恢复。
2022年4月《关于印发2022年政务公开工作要点的通知》国务院提出以公开助力经济平稳健康发展,加强涉及市场主体的信息公开,增强政策制定实施的透明度和可预期性,提振市场主体信心,加大对餐饮、住宿、零售、文化、旅游、客运等行业帮扶政策的公开力度,促进稳就业和消费恢复。
2021年10月《“十四五”电子商务发展规划》商务部、网络安全和信息化委员会办公室提出到2025年,我国电子商务高质量发展取得显著成效,电子商务新业态新模式蓬勃发展,企业核心竞争力大幅增强,网络零售持续引领消费增长,高品质的数字化生活方式基本形成。到2035年电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅提升的重要驱动力。
2021年7月《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》国务院提出优化跨境电商零售进口商品清单,引导企业用好跨境电商零售出口增值
颁发时间文件名颁发单位主要内容
税、消费税免税政策和所得税核定征收办法。
2021年7月《城市一刻钟便民生活圈建设指南》商务部提高品牌连锁化比率,连锁店数量占便民生活类商业网点总量的比重应在30%以上;支持品牌连锁便利店企业进社区,发展智能社区商店(无人值守便利店、自助售卖机等)。鼓励便利店视情延长营业时间,有条件的可24小时营业。鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展,提高商品质量和服务水平。
2021年7月《智慧商店建设技术指南(试行)》商务部根据百货店、超市、便利店的各自特点,从服务、监控、采销、仓储、管理等方面提出了分业态要求,供企业参考借鉴。旨在为实体零售企业建设智慧商店提供方法和路径,通过引导实体零售数字化、智能化改造和跨界融合,打造一批体验良好、服务精准、管理智能的智慧商店,更好地满足数字时代消费者新需求。
2021年6月《关于加强县城商业体系建设促进农村消费的意见》商务部等17部门建立完善县城统筹,打造以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。提出到2025年,在具备条件的地区基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡镇有商贸中心、村村通快递。
2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人民代表大会提出要鼓励商贸流通业态与模式创新,推进数字化智能化改造和跨界融合,线上线下全渠道满足消费需求。同时,全面促进消费,顺应居民消费升级趋势,把扩大消费同改善人民生活品质结合起来,促进消费向绿色、健康、安全发展,稳步提高居民消费水平;完善市内免税店政策,规划建设一批中国特色市内免税店。
2020年9月《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》国务院促进新型消费发展的体制机制和政策体系更加完善,到2025年,培育形成一批新型消费示范城市和领先企业,实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重显著提高,“互联网+服务”等消费新业态新模式得到普及并趋于成熟。
2020年4月《关于统筹推进商务系统消费促商务部提出需深刻认识扩大国内需求、激活消费潜能、促进消费回补,对于保障改善民生、促进经济社会发展的重要性和紧
颁发时间文件名颁发单位主要内容
进重点工作的指导意见》迫性,增强千方百计促进消费的责任感和使命感;因时因地优化政策举措,抓紧抓实抓细消费促进工作,积极扩大消费增长;把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。
2020年4月《关于进一步完善重点零售企业联系制度的通知》商务部各地商务主管部门要加强与重点零售企业的联系,密切关注其创新发展和示范带动情况,及时协调解决企业发展中遇到的困难问题,为企业创新发展提供保障和支撑。各重点联系零售企业要顺应数字化、网络化、智能化发展趋势,加快创新转型,增强竞争力、创新力、影响力,切实发挥好示范引领带动作用,履行社会责任。
2020年3月《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》国家发改委、商务部等23个部委提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施。同时,根据居民收入水平提高和消费升级情况,适时研究调整免税限额和免税品种类。完善市内免税店政策,建设一批中国特色市内免税店。
2019年8月《关于加快发展流通促进商业消费的意见》国务院办公厅为推动流通创新发展,优化消费环境,促进商业繁荣,激发国内消费潜力,提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措施。其中包括对促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业创新转型升级、改造提升商业步行街、加快连锁便利店发展、优化社区便民服务设施、加快发展农村流通体系、扩大农产品流通、拓展出口产品内销渠道、满足优质国外商品消费需求、释放汽车消费潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、搭建品牌商品营销平台、降低流通企业成本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成品油市场准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等方面提出多项意见。
2018年9月《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消国务院提出促进实物消费不断提档升级,加强引导、强化监督,确保市场主体提供安全放心的吃穿用消费品。优化流通设施空间布局,大力发展社区商业,鼓励建
颁发时间文件名颁发单位主要内容
费潜力的若干意见》设社区生活综合服务中心。推动闲置的传统商业综合体加快创新转型,通过改造提升推动形成一批高品位步行街,促进商圈建设与繁荣。
2017年10月《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》国务院办公厅指出供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强,成为供给侧结构性改革的重要支撑。提出到2020年,形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式,基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。
2016年11月《关于推动实体零售创新转型的意见》国务院办公厅提出调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见,以加快推动实体零售转型。
2015年11月《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》国务院办公厅《指导意见》明确,今后一个时期重点发展批发零售等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域,推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。
2012年8月《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》国务院《意见》明确,通过降低流通环节费用,加大流通业用地支持力度,税收优惠等措施,助推流通体制改革,加快流通产业发展。

(三) 主要经营模式

1、经营模式

重庆商社通过重庆百货开展零售业务,主要经营模式包括自营、联营和租赁等,其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下:

(1)自营模式

重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式下,重庆商社采用单品管理方式,通过品类组合、品牌引进等方式选择商品,采用不同市场销售策略向客户直接进行销售,其利润来源主要为商品进销差价。自营模式的业务流程图如下:

自营模式的销售收入和成本确认原则为:在销售商品时,根据销售金额确定销售收入,并根据对应商品的采购金额结转成本。

(2)联营模式

重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下,重庆商社通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营,并就单个商铺与供应商签订联营合同,向供应商提供经营场地;供应商在指定区域内设立品牌专柜,并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、维修维护等工作;供应商提供商品并拥有商品所有权,由供应商自聘营业员负责销售;实现销售后,重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式的业务流程图如下:

联营模式的销售收入和成本确认原则为:2020年以来,联营模式下的收入由总额法调整为净额法确认收入,即按照与供应商合同约定的利润分成金额确认收入。

(3)租赁模式

租赁模式下,重庆商社在进行物业整体运营的基础上,视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充,与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租赁,由商户自主经营,租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下:

重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。

2、采购模式

重庆商社在自营模式下,主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用电器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。

对于汽贸业态,采购对象为各品牌汽车制造商,重庆商社通过与汽车制造商签订品牌授权合同取得特许经营权,并通过连入汽车制造商的采购系统进行整车采购下单。

对于百货、超市和电器业态,由百货、超市和电器业态各事业部采购部负责商品库存管理以及采购订单制作,并由采购经理负责审核采购订单后进行采购。

(四) 门店物业情况

重庆商社及其控股子公司(不包括上市公司及其控股子公司)持有的物业情况如下:

权利人房屋名称产权证 编号房屋座落建筑面积(㎡)房屋用途
重庆商社商社大厦101房地证2011字第44007号重庆市渝中区青年路18号58,628.40该处物业-3、-1至6等楼层租赁给重庆百货作为新世纪百货解放碑商都店和新世纪百货超市的经营场所使用,其他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用,少部分对外出租。
大坪4S店渝(2019)渝中区不动产权第000305661号渝中区石油路9号11,749.66该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车4S店展厅经营、维修车间和车库。
电器大楼房权证101字第117659号重庆市渝中区民族路173号前一栋6,997.70该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
房权证101字第117657号重庆市渝中区民族路173号后一栋11,223.00
万盛五交化万东北路房产108房地证2005字第00990号重庆市万盛区万东北路18号2,196.00该处物业主要租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
矿山路房产万盛区字第7427号重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号353.40该处物业主要对外出租。

报告期内,重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出租房产以及对外出租房产的情况如下表所示:

单位:万元、平方米、元/平方米

2023年1-3月
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
商社大厦重庆商社上市公司及其控股子公司商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼571.2126,652.2971.44该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒店类两种,零售物业的租赁价格通常高于办公楼及酒店类的租赁价格。
2023年1-3月
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
其他关联方商社大厦负2、9、15、21楼29.311,709.9657.14对于零售物业,重庆商社主要将商社大厦负1层至6层裙楼租赁给上市公司用于超市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业,重庆商社主要租赁给上市公司作为办公场所使用,以及租赁给第三方作为酒店运营。
第三方商社大厦负2、1-3、13、15-17、29-33楼133.597,658.0058.15
大坪4S店重庆商社上市公司及其控股子公司大坪4S店90.1211,749.6625.57该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车4S店展厅经营、维修车间和车库。
电器大楼重庆商社上市公司及其控股子公司电器大楼前一栋、后一栋388.6217,262.8275.04该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。 对于少数位于一层的零售物业,重庆商社租赁给第三方开展商铺经营,相关临街商铺区位较好,租金单价较高。
第三方电器大楼附1号、附2号11.4339.00976.80
万东北路房产万盛五交化上市公司及其控股子公司万东北路房产1-2、4楼22.521,774.0042.32该处物业的1-2层为零售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的4层主要租赁给上市公司作为仓库使用,租金单价较零售物业偏低。
矿山路房产万盛五交化第三方矿山路房产2.27353.4021.38矿山路房产主要为临街门面,租金单价参考周边同类型商业租赁价格确定。
合计1,249.0767,199.13————
其中:对上市公司及其控股子公司租赁1,072.4757,438.77————
对其他关联方租赁29.311,709.96————
对第三方租赁147.298,050.40————

(续上表)

单位:万元、平方米、元/平方米

2022年度
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
商社大厦重庆商社上市公司及其控股子公司商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼2,283.6826,628.4071.47该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒店类两种,零售物业的租赁价格通常高于办公楼及酒店类的租赁价格。 对于零售物业,重庆商社主要将商社大厦负1层至6层裙楼租赁给上市公司用于超市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业,重庆商社主要租赁给上市公司作为办公场所使用,以及租赁给其他关联方中天酒店由其对外出租运营。
其他关联方商社大厦负2、负1、1-3、9、13、15-17、21-22、29-33楼262.536,351.6234.44
第三方商社大厦负2、1-3、13、15-17、29-33楼148.273,109.6239.73
大坪4S店重庆商社上市公司及其控股子公司大坪4S店360.4711,749.6625.57同2023年1-3月的情况说明。
电器大楼重庆商社上市公司及其控股子公司电器大楼前一栋、后一栋1,554.4917,262.8275.04同2023年1-3月的情况说明。
第三方电器大楼附1号、附2号31.6230.75856.88
万东北路房产万盛五交化上市公司及其控股子公司万东北路房产1-4楼90.671,824.0041.42该处物业的1-2层为零售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的3-4层主要租赁给上市公司和第三方作为办公场所和仓储使用,单价较零售物业偏低。
第三方万东北路房产3楼1.45125.009.64
矿山路房产万盛五交化第三方矿山路房产8.94324.4022.97同2023年1-3月的情况说明。
合计4,742.1267,406.27————
其中:对上市公司及其控股子公司租赁4,289.3157,464.88————
2022年度
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
对其他关联方租赁262.536,351.62————
对第三方租赁190.283,589.77————

(续上表)

单位:万元、平方米、元/平方米

2021年度
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
商社大厦重庆商社上市公司及其控股子公司商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼2,273.0526,295.3572.04同2022年的情况说明。
其他关联方商社大厦负2、负1,1-3、9、13、15-17、20-22、29-33楼404.1710,371.3632.47
第三方商社大厦负20.7518.7533.44
大坪4S店重庆商社上市公司及其控股子公司大坪4S店360.4611,749.6625.57同2023年1-3月的情况说明。
电器大楼重庆商社上市公司及其控股子公司电器大楼前一栋、后一栋1,554.4917,262.8275.04同2023年1-3月的情况说明。
第三方电器大楼附1号、附2号32.0025.001,066.67
万东北路房产万盛五交化上市公司及其控股子公司万东北路房产1-4楼90.671,824.0041.42同2022年的情况说明。
第三方万东北路房产3楼2.78250.009.27
矿山路房产万盛五交化第三方矿山路房产9.86353.4023.24同2023年1-3月的情况说明。
合计4,728.2368,150.34————
其中:对上市公司及其控股子公司租赁4,278.6757,131.83————
2021年度
房产出租方承租方租赁物业 坐落/楼层租金费用(不含税)平均租赁 面积月租赁 单价说明
对其他关联方租赁404.1710,371.36————
对第三方租赁45.39647.15————

注:(1)上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等,均为重庆商社实施分立前的全资子公司或孙公司,分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。

(2)上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。2021年、2022年和2023年1-3月,重庆商社及其子公司万盛五交化的税后租赁费用分别为4,728.23万元、4,742.12万元和1,249.07万元,平均租赁面积分别为68,150.34平方米、67,406.27平方米和67,199.13平方米,租赁情况较为稳定。其中,重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其控股子公司,向其租赁的税后租赁费用分别为4,278.67万元、4,289.31万元和1,072.47万元,占总租赁费用的比例分别为90.49%、90.45%和85.86%。上市公司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层,例如商社大厦的1-6层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营;相关物业平均租赁单价与相同地段类似房屋的租金价格相近,具备合理性。2021年、2022年和2023年1-3月,重庆商社及其子公司万盛五交化向其他关联方租赁的税后租赁费用分别为404.17万元、262.53万元和29.31万元,占比约8.55%、5.54%和2.35%;向第三方租赁的税后租赁费用分别为45.39万元、

190.28万元和147.29万元,占比约0.96%、4.01%和11.79%。重庆商社实施存续式分立后,大幅减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积,并相应增加了向第三方的租赁规模。

上市公司重庆百货截至2023年3月31日的物业门店情况如下:

单位:个、万平方米

地区经营业态自有物业门店租赁物业门店物业门店合计
门店数量建筑面积门店数量建筑面积门店数量建筑面积
重庆地区百货业态1743.512555.534299.04
超市业态2212.6513058.5415271.19
电器业态104.733111.124115.85
地区经营业态自有物业门店租赁物业门店物业门店合计
门店数量建筑面积门店数量建筑面积门店数量建筑面积
汽贸业态96.05295.443811.49
四川地区百货业态311.4559.90821.35
超市业态20.9741.7562.72
贵州地区百货业态--11.7611.76
湖北地区百货业态--11.6911.69
超市业态--20.5820.58
合计6379.36228146.31291225.67

(五) 销售情况

1、主营业务收入的经营业态构成

报告期内,重庆商社的主营业务收入按经营业态分类的构成情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
收入比例收入比例收入比例
百货业态67,034.5614.30%185,183.7411.06%241,854.3812.44%
超市业态181,900.4538.82%654,341.0039.07%681,280.8135.05%
电器业态74,181.2815.83%244,909.1214.62%240,902.1612.39%
汽贸业态138,331.1029.52%537,425.1032.09%703,089.7636.17%
其他业态7,180.221.53%52,785.393.15%76,648.873.94%
主营业务收入小计468,627.61100.00%1,674,644.35100.00%1,943,775.98100.00%

2、报告期内前五名客户情况

报告期内,重庆商社向前五名客户(按同一控制合并口径)的销售情况如下:

单位:万元

时期客户名称销售内容销售额销售额占比
2023年度1-3月北京京东世纪贸易有限公司电器7,002.961.38%
重庆三百加汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司汽车6,089.311.20%
时期客户名称销售内容销售额销售额占比
重庆百事达汽车有限公司汽车3,552.840.70%
重庆帆乔汽车销售服务有限公司汽车3,265.930.64%
物美集团推广服务、超市相关零售商品2,570.170.51%
合计22,481.214.42%
2022年度重庆三百加汽车销售有限公司、重庆汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司汽车22,349.731.22%
北京京东世纪贸易有限公司电器13,304.960.73%
物美集团推广服务、超市相关零售商品11,174.710.61%
重庆百事达汽车有限公司汽车10,335.760.56%
重庆润文商贸有限责任公司超市相关零售商品6,038.850.33%
合计63,204.013.45%
2021年度重庆三百加汽车销售有限公司、重庆汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司汽车57,052.812.70%
昆明众合盛商贸有限责任公司汽车26,876.501.27%
多点科技推广服务费18,947.260.90%
重庆百事达汽车有限公司汽车9,918.960.47%
重庆天步汽车销售有限公司汽车9,328.090.44%
合计122,123.625.78%

注:此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。

重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%,或严重依赖少数客户的情况。

上述主要客户中,物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方,除上述情形外,前五名客户中不存在重庆商社的关联企业,重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

(六) 采购情况

报告期内,重庆商社向前五名供应商的采购情况如下:

单位:万元

时期供应商名称采购内容采购额采购额占比
2023年1-3月上海汽车集团股份有限公司汽车48,969.837.56%
保时捷(中国)汽车销售有限公司汽车24,149.673.73%
一汽-大众汽车有限公司汽车12,924.482.00%
梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司汽车12,880.861.99%
北京奔驰汽车销售有限公司汽车11,944.741.84%
合计110,869.5917.12%
2022年度上海汽车集团股份有限公司汽车138,651.425.90%
保时捷(中国)汽车销售有限公司汽车85,104.063.62%
一汽-大众汽车有限公司汽车66,248.842.82%
北京奔驰汽车有限公司汽车59,642.182.54%
梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司汽车50,992.542.17%
合计400,639.0417.05%
2021年度上海汽车集团股份有限公司汽车189,344.287.83%
保时捷(中国)汽车销售有限公司汽车88,480.313.66%
一汽-大众汽车有限公司汽车74,997.063.10%
北京奔驰汽车有限公司汽车66,840.792.76%
梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公司汽车54,035.012.23%
合计473,697.4519.58%

重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额50%,或严重依赖少数供应商的情况。

上述主要供应商中,不存在重庆商社的关联企业,重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

(七) 安全生产和环境保护情况

在安全生产方面,重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身业务特点,制定了各项安全管理制度,范围涵盖了用火用电、突发事件、产电安全及设备维护、安全检查与隐患治理等方面,完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中,重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配合各主管部门的检查,保障安全经营。报告期内,重庆商社及控股子公司经营过程中未发生过重大安全事故。重庆商社及控股子公司从事商业零售业务,不存在重污染情况,符合国家关于环境保护的要求。

(八) 主要产品和服务的质量控制情况

在商品的质量控制方面,重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管理办法》等相关法律法规,结合实际经营情况,制定了《商品质量管理办法》《质量投诉管理办法》等制度和标准,在购、销、售后服务整个业务流程中加强

对商品质量的控制和管理,提高商品的质量。

在服务质量控制方面,重庆商社及控股子公司制定了《员工服务手册》《服务及购物环境质量管理办法》《质量投诉管理办法》等相关制度和评价标准,规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。

十三、 报告期主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平,重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年经审计的模拟合并财务数据如下:

单位:万元

资产负债项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产1,876,152.081,782,590.611,937,682.87
总负债1,242,036.101,199,874.731,394,313.10
所有者权益634,115.98582,715.88543,369.77
归属于母公司所有者权益348,613.20322,037.48242,525.34
收入利润项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入508,574.691,830,214.652,113,772.90
营业利润57,681.1195,628.5894,099.91
利润总额57,978.4195,944.3395,270.77
净利润52,019.0385,938.5083,862.05
归属于母公司股东的净利润26,417.9141,930.5736,917.16

十四、 会计政策及会计处理情况

(一) 收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日,重庆商社对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:(1)客户在重庆商社履约的同时即取得并消耗重庆商社履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制重庆商社履约过程中在建商品;

(3)重庆商社履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且重庆商社在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,重庆商社在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,重庆商社考虑下列迹象:(1)重庆商社就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2)重庆商社已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;

(3)重庆商社已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)重

庆商社已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品;(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

(1)重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是重庆商社因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的,重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的,重庆商社按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,重庆商社预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的,重庆商社于合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

(1)商业零售业务

重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务,以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。

若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品,则重庆商社为主要责任人,按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方提供商品,则重庆商社为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

(2)房地产开发业务

房地产销售在房产完工并验收合格,达到销售合同约定的交付条件,在客户取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。

(3)汽车整车销售业务

重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务,在公司已根据合同约定将产品交付给购货方,购货方取得商品控制权时确认销售收入的实现。

(二) 会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司公开信息,重庆商社的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异,对重庆商社的利润不存在重大影响。

(三) 模拟财务报表编制基础

除下述事项外,重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定,并以持续经营为编制基础。

1、假设上述最终的合并范围股权架构于报告期初(2021年1月1日)就已存在,即重庆商社下属子公司仅为重庆百货和万盛五交化,并对合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销,编制报告期内的模拟合并报表。

2、鉴于重庆商社于近两年进行了一系列资产和负债重组,为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平,模拟在报告期初(2021年1月1日)即已完成相关资产和负债重组交易,并对报告期合并数据进行重述,按以下方法编制:

(1)模拟重庆商社存续分立。重庆商社于2021年10月完成存续分立,重庆商社(分立前主体)分立为重庆商社(现存续主体)和重庆商管。根据分立拆分原则,对2021年10月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆分,即模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立,分立的重庆商管对应的资产及负债在报告期期初即不纳入合并范围。

(2)模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于2022年9月处置持有的重庆联交所2.09%股权,模拟该股权于报告期初即已处置,实际处置时确认的投资收益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。

(3)模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆1,525.00万元债权,模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置,实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。

(4)模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的重客隆商贸100%股权,模拟该股权于报告期初即已处置,实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。

(5)模拟对重庆商管和重庆商投债务重组。重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组,模拟上述债权于报告期初即已完成重组,根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。

(6)模拟对重客隆超市债权处置。重庆商社于2022年10月处置了对重客隆超市的债权,模拟上述债权于报告期初即已处置,根据最终收回金额调整各期末往来余额。

(7)模拟对中天酒店债权处置。重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权,模拟上述债权于报告期初即已处置,根据最终收回金额调整各期末往来余额。

(8)模拟巴南商社汇业务出售。重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出售给重庆百货,该交易属于同一控制下业务出售,模拟该业务出售在报告期初即已完成。本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时,对所有者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益,不区分其他所有者权益具体明细项目。

(四) 确定合并报表时的重大判断和假设

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》编制。

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

重庆商社在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。重庆商社按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

重庆商社在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

(五) 模拟财务报表合并范围及变动

1、合并报表范围

截至报告期末,重庆商社的合并财务报表范围如下:

子公司名称主要 经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式
直接间接
重庆百货重庆重庆渝中区百货零售51.41设立
万盛五交化重庆重庆市万盛区商业100.00设立
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重庆重庆江北区商业100.00同一控制下企业合并
重庆重百商社电器有限公司重庆重庆渝中区商业100.00同一控制下企业合并
重百保理重庆重庆江北区金融100.00设立
中天物业重庆重庆市渝中区房地产100.00同一控制下企业合并
商社汽贸重庆重庆市渝北区商业100.00同一控制下企业合并

注:报告期内,除下述主体持股比例发生变化外,其他重要子公司基本情况无变动:

(1)重庆百货2020年持有重百保理40%股权,重百保理多数董事及高级管理人员由重庆百货委派,重庆百货拥有对该公司的实质控制权;2021年购买少数股权后持股比例为100%,上述股权比例变动不造成报告期内合并范围的变更。

(2)商社汽贸持有商社麒兴38.50%股权,商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过半数,对该公司拥有实质控制权,故将该公司纳入合并范围。

2、合并范围的变更

报告期内,重庆商社模拟合并范围的变化情况如下:

(1)处置子公司

子公司名称股权处置方式丧失控制权的时点股权处置价款(万元)股权处置比例(%)
2022年度
仕益检验检测认证(广州)有限公司转让2022年4月7日563.00100.00
重庆赛菲特消防技术服务有限责任公司转让2022年3月30日375.9660.00

(2)其他原因的合并范围变动

1)合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额 (万元)出资比例
2022年度
重庆重百暖通设备有限公司新设2022年1月13日255.0051%
重庆商社云智汽车销售服务有限公司新设2022年3月25日510.0051%
重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司新设2022年7月26日510.00100%[注]
重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司新设2022年5月7日255.0051%
重庆商社北兴汽车销售服务有限公司新设2022年7月29日200.00100%
重庆百家安科技有限公司新设2022年11月22日76.5051%
2021年度-
重庆十分有型商业管理有限公司新设2021年7月14日70.0070%
重庆颐之时绿色供应链管理有限公司新设2021年1月26日1,000.00100%
重庆百美高创物业管理有限公司新设2021年8月30日-100%
公司名称股权取得方式股权取得时点出资额 (万元)出资比例
重庆商社蔚渝汽车销售服务有限公司新设2021年10月13日500.00100%
重庆商社蔚陵汽车销售服务有限公司新设2021年10月13日500.00100%

注:重庆商社间接全资子公司商社汽贸于2022年7月设立重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司。商社汽贸对重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司认缴出资比例为51%,目前已完成实缴;因少数股东的认缴出资尚未出资到位,上表中出资比例列示为100%。

2)合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点
(1)2022年度
重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司注销2022年9月30日
重庆市铜梁区仕益检验检测认证有限公司注销2022年1月14日
重庆商社文化汽车销售服务有限公司注销2022年9月22日
(2)2021年度
重百世纪秀(重庆)商贸有限公司清算2021年4月29日

(六) 报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响

1、2021年,重庆商社存续分立

2021年9月3日,重庆商社作出2021年第七次股东会决议,全体股东一致同意通过《分立方案》,重庆商社拟通过存续分立的方式,将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管,重庆商社定位于零售经营业务,重庆商管定位于商业资产运营,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值。

(1)本次分立前后的股权结构

分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致,股权结构如下:

股东名称分立前持有重庆商社 的股权比例分立后持有重庆商社/ 重庆商管的股权比例
渝富资本44.50%44.50%
物美津融44.50%44.50%
深圳嘉璟9.89%9.89%
商社慧隆0.73%0.73%
商社慧兴0.38%0.38%
合计100.00%100.00%

(2)分立时区分不同资产负债的主要依据

根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位,将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权(核心资产为重客隆超市股权),商管分公司(主要负责运营商社汇巴南购物中心),以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路18号(商社大厦)、渝中区民族路173号(电器大楼)和渝中区大坪石油路9号(大坪4S店)相关房屋建筑物及土地使用权划入重庆商社,除此之外,为变现回笼资金,将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权,一并划入存续主体重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入新设主体重庆商管。对于内部往来款项,主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式,对重庆商社与相关主体的内部往来款进行拆分;此外,考虑到部分金融机构负债系用于重庆商管及其下属子公司的相关业务,因此,重庆商社应收重庆商管7.5亿元往来款项,该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往来款项,与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社享有或承担,其他往来款项由重庆商管享有或承担。

分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担;与集团员工相关的资产负债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安排分别由重庆商社和重庆商管享有或承担;其他资产负债参照上述资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。

2、报告期内的其他股权、债权剥离转移情况

除上述分立事项外,本次交易前重庆商社存在的其他股权、债权转让情况如下:

(1)重庆商社于2022年9月将持有的重庆联交所2.09%股权进行处置。

(2)重庆商社于2022年10月将持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆债权进行处置。

(3)重庆商社于2022年10月将对重客隆超市的债权和持有的重客隆商贸100%股权进行处置。

(4)重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组。

(5)重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权。

(6)重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出售给其子公司重庆百货。

3、相关资产剥离转移事项对重庆商社利润情况的影响

对于重庆商社相关资产剥离转移事项,为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平,本次重庆商社编制模拟合并财务报表时,模拟在报告期初即已完成相关资产和负债重组交易,并对报告期合并数据进行重述。因此,上述资产剥离转移事项对重庆商社模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

(七) 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响

重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,也不存在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。

十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况

(一) 重庆商社分立前后的主要财务数据,主要资产及负债情况;分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力

1、重庆商社分立时的资产负债划分安排

2021年9月,重庆商社及其全部股东签署《分立协议》,重庆商社以2021年3月31日作为分立基准日,采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和

新设主体重庆商管,重庆商社定位于零售经营业务,重庆商管定位于商业资产运营,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值。根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》,以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》,重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下:

(1)股权投资:根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位,将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权(核心资产为重客隆超市股权)划入重庆商社;除此之外,为变现回笼资金,将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权,一并划入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。

(2)物业资产:与上市公司零售经营业务关联度强的物业资产(渝中区青年路18号商社大厦、渝中区民族路173号电器大楼、渝中区大坪石油路9号大坪4S店和巴南区新市街80号商社汇购物中心)划入重庆商社,其他物业资产(江北区建新东路8号、九龙坡区马王乡黄金庵9号等)划入重庆商管。

(3)金融负债:分立前的金融负债全部由重庆商社承担。

(4)往来款项:对于内部往来款项,主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式进行拆分;对于其他往来款项,与零售经营业务相关或与存续主体资产相关的往来款项由重庆商社享有或承担,其他往来款项由重庆商管享有或承担。此外,考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务,因此,重庆商社应收重庆商管7.50亿元往来款项。

(5)员工相关的资产负债:按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安排,分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。

(6)资产负债其他约定:参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债,则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。

2、重庆商社分立前后的主要财务数据和主要资产及负债情况

根据上述划分安排,于分立基准日2021年3月31日,重庆商社母公司分立前后的主要财务数据如下:

(1)分立前重庆商社的总资产776,348.18万元,总负债343,033.61万元,所有者权益433,314.57万元。

(2)分立后存续主体重庆商社的总资产414,052.87万元,主要包括持有的重庆百货股权等长期股权投资,商社大厦、电器大楼和大坪4S店等固定资产和投资性房地产,以及应收重庆商管款项等其他应收款;总负债299,152.91万元,主要包括短期借款、长期借款等金融负债;所有者权益114,899.96万元。

(3)分立后新设主体重庆商管的总资产437,295.31万元,主要包括持有的重庆商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款;总负债118,880.70万元,主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债;所有者权益318,414.61万元。重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示:

单位:万元

科目分立前重庆商社存续主体重庆商社新设主体重庆商管

流动资产:

流动资产:

货币资金

货币资金5,588.074,316.521,271.55

应收账款

应收账款180.59180.59-

其他应收款

其他应收款197,557.8585,277.10187,280.75

其他流动资产

其他流动资产58.3758.37-

流动资产合计

流动资产合计203,384.8889,832.58188,552.30

非流动资产:

非流动资产:

长期股权投资

长期股权投资424,013.02183,197.30240,815.73

其他权益工具投资

其他权益工具投资512.14512.14-

投资性房地产

投资性房地产80,425.6880,425.68-

固定资产

固定资产59,575.0854,433.275,141.80

在建工程

在建工程221.13-221.13
科目分立前重庆商社存续主体重庆商社新设主体重庆商管

无形资产

无形资产4,659.912,095.562,564.35

长期待摊费用

长期待摊费用518.58518.58-

递延所得税资产

递延所得税资产3,037.763,037.76-

非流动资产合计

非流动资产合计572,963.30324,220.28248,743.01

资产总计

资产总计776,348.18414,052.87437,295.31

流动负债:

流动负债:

短期借款

短期借款210,000.00210,000.00-

应付账款

应付账款175.68175.68-

预收款项

预收款项466.62466.62-

应付职工薪酬

应付职工薪酬2,324.931,058.951,265.98

应交税费

应交税费460.21398.6661.55

其他应付款

其他应付款17,109.562,015.3990,094.17

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债6,199.996,199.99-

流动负债合计

流动负债合计236,736.98220,315.2891,421.70

非流动负债:

非流动负债:

长期借款

长期借款75,799.8775,799.87-

长期应付款

长期应付款55.00-55.00

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬4,295.67-4,295.67

预计负债

预计负债19,859.10-19,859.10

递延收益

递延收益3,249.23-3,249.23

递延所得税负债

递延所得税负债3,037.763,037.76-

非流动负债合计

非流动负债合计106,296.6278,837.6227,459.00

负债总计

负债总计343,033.61299,152.91118,880.70

所有者权益

所有者权益433,314.57114,899.96318,414.61

注:以上财务数据均为单体财务报表数据;上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商管的财务数据未经审计。

3、分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力

(1)分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定

重庆商社分立相关的债务划分安排,如本章节之“(一)重庆商社分立前后的主要财务数据,主要资产及负债情况;分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力”之“1、重庆商社分立时的资产负债划分安排”所述。

除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排,《分立协议》中对于重庆商社可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任,补充约定如下:

1)鉴于分立后的重庆商管将持有商社化工100%股权,因此,在本次分立完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任(包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务,无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资产负债表中列示)的要求,均应由重庆商管履行或承担,如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失,重庆商社有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。

2)除《分立协议》另有约定外,本次分立完成后,重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承担,包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务,无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资产负债表中列示;如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债,则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。

(2)分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分安排的法律效力

重庆商社2021年实施分立时已签署了《分立协议》,并形成了有效的股东会决议,履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序,

符合《公司法》的相关规定,分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分析如下:

1)股东会决议及分立协议根据《公司法》的规定,股东会对公司分立作出决议,作出公司分立的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2021年9月3日,重庆商社作出2021年第七次股东会决议,全体股东一致同意以下议案:(1)《分立方案》,重庆商社以存续分立的方式进行分立,重庆商社的法律主体仍存在,同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商管,分立后重庆商社定位于零售经营业务,重庆商管定位于商业资产运营,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值;(2)重庆商社签署《分立协议》;(3)分立后的《重庆商社(集团)有限公司章程》(存续主体)及《重庆商社商业管理有限公司章程》(新设主体)。

2021年9月9日,重庆商社及其全体股东共同签署《分立协议》,就上述重庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。

2021年10月18日,重庆商社作出2021年第八次股东会决议,全体股东一致同意:(1)重庆商社作为分立后存续公司,注册资本由189,871.7503万元变更为22,430.731758万元;(2)签署分立后的《重庆商社(集团)有限公司章程》。

因此,重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议,并签署了《分立协议》,符合《公司法》的相关要求。

2)债权人通知及公告

根据《公司法》的规定,公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2021年9月3日,重庆商社向全部5家银行债权人发出关于重庆商社分立的通知函,其中4家均书面回复同意分立方案;剩余1家银行未回复书面意见也未要求提前还款,但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。

2021年9月3日,重庆商社在《重庆法制报》刊登了《公司分立公告》。

因此,本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序,在上述通知及公告载明的期限内,重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的要求。

3)职工审议程序

根据《公司法》的规定,公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令〔2003〕第3号)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)等规定,国有企业吸收合并过程中,应制订职工安置方案,职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。

2020年3月重庆商社实施混改后,重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司,不再适用国有及国有控股企业、国有实际控制企业相关管理规定。因此,2021年分立时,重庆商社作为非国有企业,仅需按照《公司法》要求听取工会意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

2021年9月18日和2021年9月26日,重庆商社分别召开第三届一次职工代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会,会议通过了《分立方案》(含职工安置方案)。

因此,重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议,符合法定程序要求。

4)工商变更登记根据《公司法》的规定,公司分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

根据重庆市市监局于2021年10月18日换发的《营业执照》,重庆商社已就本次分立办理工商变更登记。

基于上述,重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定,分立相关的债务划分安排具有法律效力。

(二) 对于分立前重庆商社的债务,标的公司是否存在承担连带责任的风险。如是,可能承担的金额,及解决措施;如否,说明规则依据

1、分立前的重庆商社债务待偿付金额较小,重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任

(1)分立前的重庆商社债务待偿付金额较小

截至分立基准日2021年3月31日,重庆商社的金融负债以及其他一般性债务共计309,806.72万元,其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为294,657.56万元,重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为2,000.35万元,债务余额较小;划分至新设主体重庆商管的债务金额为15,149.16万元,除内部债务和已设置资金专户的非统筹费用外,其他外部单位往来债务待偿付债务金额为1,412.85万元,债务余额较小。具体情况如下:

1)分立前的重庆商社债务金额

截至分立基准日,重庆商社母公司的债务包括291,999.86万元金融债务以及17,806.86万元其他一般性债务(不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债等负债,以下简称“其他一般性债务”,下同),其他一般性债务中包括内部单位往来债务2,442.11万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务2,714.84万元。

分立后划入存续主体重庆商社的债务包括291,999.86万元金融债务及2,657.69万元其他一般性债务,其他一般性债务包括内部单位往来债务1,493.09万元和外部单位往来债务1,164.61万元。分立后划入新设主体重庆商管的债务为15,149.16万元其他一般性债务,其中包括内部单位往来债务949.02万元,混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务1,550.23万元。

2)划分至重庆商社的债务余额较小

上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务,截至2023年6月30日待偿付债务余额为2,334.31万元,其中包括金融债务待偿付余额2,000.00万元、内部单位往来债务待偿付余额333.96万元和外部单位往来债务待偿付余额0.35万元,相关债务风险较小。具体情况如下:

单位:万元

科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

(1)金融债务

(1)金融债务291,999.862,000.00

(2)其他一般性债务

(2)其他一般性债务2,657.70334.31

1)内部单位往来债务

1)内部单位往来债务1,493.09333.96

应付账款

应付账款154.90-

预收款项

预收款项441.80-

其他应付款

其他应付款896.39333.96

2)外部单位往来债务

2)外部单位往来债务1,164.610.35

应付账款

应付账款20.78-

预收款项

预收款项24.82-

其他应付款

其他应付款1,119.010.35

债务合计

债务合计294,657.562,334.31

注:(1)上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体,下同;

(2)对于截至2023年6月30日待偿付金额,仅体现已反映在分立基准日的财务报表中债务的待偿付余额,不包括分立基准日后新增债务及其余额,下同;

(3)分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务,2022年巴南商社汇相关资产负债已注入重庆百货,截至2023年6月30日商管分公司已注销,因此上表中截至2023年6月30日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。

3)划分至重庆商管的债务余额较小上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务,截至2023年6月30日待偿付债务余额为13,715.52万元,其中包括内部单位往来债务待偿付余额527.55万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额11,775.12万元和其他外部单位往来债务待偿付余额1,412.85万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款,相关债务不存在偿付风险;除内部单位往来债务外,外部单位往来债务待偿付债务余额为1,412.85万元,相关债务风险较小。具体情况如下:

单位:万元

科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

(1)金融债务

(1)金融债务--

(2)其他一般性债务

(2)其他一般性债务15,149.1613,715.52

1)内部单位往来债务

1)内部单位往来债务949.02527.55

其他应付款

其他应付款949.02527.55

2)外部单位往来债务

2)外部单位往来债务14,200.1413,187.97

其他应付款

其他应付款14,145.1413,132.97

其中:非统筹费用

其中:非统筹费用12,649.9111,775.12

除非统筹费用外的其他应付款

除非统筹费用外的其他应付款1,495.231,357.85

长期应付款

长期应付款55.0055.00

债务合计

债务合计15,149.1613,715.52

注:上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的其他应付款75,000.00万元;截至2023年6月,前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余额为0。

4)金融负债划分安排的具体考虑由于有息负债转移需要存续主体、新设主体和相关债权人履行较为复杂的程序,如新设主体重庆商管需向相关债权人申请授信额度并签署金融贷款合同等,为简化操作、提升效率,根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》,以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》,分立前的金融负债全部

由重庆商社承担;同时考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务,因此,重庆商社应收重庆商管7.50亿元往来款项。对于前述金融负债,截至分立基准日2021年3月31日,重庆商社的金融负债共计291,999.86万元;截至2023年6月,重庆商社尚未偿付的金融债务金额为2,000.00万元,债务余额较小。此外,针对前述重庆商社应收重庆商管其他应收款项,重庆商管及其子公司共计偿付34,038.64万元;此外,2022年11月重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组,共计豁免其他应收款本金40,961.36万元。截至2023年6月30日,重庆商社对重庆商管的其他应收款余额为0。

(2)虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任,但其对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿根据《公司法》的规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据《民法典》的规定,法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务。因此,重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责任。根据《分立协议》,重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管追偿,重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前,重庆商社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。

2、分立前的重庆商社子公司债务风险较小,重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小

(1)分立前的重庆商社子公司债务风险较小

1)重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社子公司情况

截至本报告书签署日,重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社一级控股子公司的情况如下:

序号所属公司公司名称持股层级持股比例备注

1.

1.重庆商社重庆百货重庆商社子公司51.41%——
序号所属公司公司名称持股层级持股比例备注

2.

2.万盛五交化重庆商社子公司100.00%——

3.

3.重庆商管重庆商投重庆商管子公司100.00%——
4.商社化工重庆商管子公司100.00%正在履行破产清算程序
5.犀牛宾馆重庆商投子公司100.00%——
6.重客隆商贸重庆商投子公司100.00%——
7.重庆商社投资有限公司重庆商管子公司100.00%正在履行破产清算程序
8.重庆商社进出口贸易有限公司重庆商管子公司100.00%——
9.重庆商社信息科技有限公司重庆商管子公司100.00%——
10.重庆商社电子销售有限公司重庆商管子公司100.00%——
11.重庆商社物流有限公司重庆商管子公司100.00%——

注:(1)基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑,中天酒店由于自2021年以来已不再开展酒店经营业务,现已完成注销;重庆商社投资有限公司自2019年以来除销售少量尾盘存货外未开展其他经营业务,现已向法院申请破产清算;

(2)商社化工因原董事长庞某的违法犯罪行为于2019年发生债务危机,于2022年进入破产清算程序;

(3)分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于2022年10月转让给重庆商投。2)重庆商社子公司对于分立前债务的偿付情况除上市公司外,重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合计52.10万元,截至2023年6月30日待偿付债务余额为

44.42万元,均为内部单位往来债务,债务风险较小。具体情况如下:

单位:万元

科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

(1)金融债务

(1)金融债务--
科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

(2)业务往来一般性债务

(2)业务往来一般性债务52.1044.42

1)内部单位往来债务

1)内部单位往来债务44.4244.42

其他应付款

其他应付款44.4244.42

2)外部单位往来债务

2)外部单位往来债务7.68-

应付账款

应付账款2.27-

其他应付款

其他应付款5.41-

债务合计

债务合计52.1044.42

3)重庆商管子公司对于分立前债务的偿付情况除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外,重庆商管的一级子公司包括重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公司、重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司,此外分立时划分至重庆商社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合计360,027.13万元,截至2023年6月30日待偿付债务余额为217,039.36万元,其中:金融债务待偿付余额46,000.00万元,相关债务人重庆商投截至2023年6月30日的合并口径净资产为144,786.56万元,具备偿债能力;内部单位往来债务待偿付余额159,084.99万元;外部单位往来债务待偿付余额11,954.37万元,扣除应付渝富资本4,750.01万元后,其他外部单位往来债务余额为7,204.36万元,债务风险较小。具体情况如下:

单位:万元

科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

(1)金融债务

(1)金融债务113,475.0046,000.00

短期借款

短期借款20,000.00-

长期借款

长期借款93,475.0046,000.00

(2)其他一般性债务

(2)其他一般性债务246,552.13171,039.36

1)内部单位往来债务

1)内部单位往来债务197,086.36159,084.99

应付账款

应付账款20.50-
科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额

预收账款

预收账款740.7474.10

其他应付款

其他应付款196,325.12159,010.89

2)外部单位往来债务

2)外部单位往来债务49,465.7711,954.37

应付账款

应付账款10,184.75713.08

预收账款

预收账款5,736.41516.43

其他应付款

其他应付款31,456.1610,688.72 [注]

长期应付款

长期应付款1,942.635.10

合同负债

合同负债145.8231.04

债务合计

债务合计360,027.13217,039.36

注:(1)分立基准日其他应付款截至2023年6月30日的待偿付金额10,688.72万元中,包括应付渝富资本4,750.01万元。

(2)上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。

(2)重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小1)法律相关规定如上所述,《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”,未规定公司分立前的子公司债务由分立后的公司承担连带责任。根据《公司法》的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此,由于分立前重庆商社子公司的独立法人资格未发生变化,部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管,因此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。上述股东承担有限责任的例外是,根据《公司法》,子公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害子公司债权人利益的,应当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(以下简称“《九民纪要》”),公司人格独立和

股东有限责任是公司法的基本原则,否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形,《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。2)重庆商社承担重庆商管子公司债务的可能性较低根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》,重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任需满足下述全部条件:①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,从而需对重庆商管子公司承担连带责任,如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等;②重庆商管未按时足额履行前述连带责任,导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任;③重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。

据此分析,重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低,主要原因如下:

首先,重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本报告书签署日,仅一家重庆商管子公司——商社化工的5名债权人曾对重庆商社以人格混同为由提起5起诉讼,相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立,重庆商社不应承担连带责任,其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。根据《九民纪要》,如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用,因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的可能性较低。

其次,根据2023年9月末重庆商管母公司资产负债表,重庆商管具备一定的偿债能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下:

项目2023年9月30日

资产总额(万元)

资产总额(万元)307,898.51

负债总额(万元)

负债总额(万元)58,349.91

所有者权益(万元)

所有者权益(万元)249,548.60
项目2023年9月30日

流动比率(倍)

流动比率(倍)1.27

速动比率(倍)

速动比率(倍)1.27

资产负债率

资产负债率18.95%

注:1)以上财务数据未经审计;2)上述偿债指标的计算公式如下:

① 流动比率=流动资产/流动负债;

② 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

③ 资产负债率=负债合计/资产总计。

2023年9月30日,重庆商管母公司总资产为307,898.51万元,净资产为249,548.60万元,重庆商管母公司的整体偿债能力指标处于合理水平。最后,重庆商管股东渝富资本已出具承诺函,就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承诺如下:

“在本次吸并完成后,如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任,导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的,本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额,补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。”

综上所述,根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协议》约定,结合商社化工相关法院判决,重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低;重庆商管具备一定偿债能力,且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失;因此,重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低。

3、本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺将赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失

本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函,就上市公司可能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下:

“在本次吸并完成后,如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称

“《分立协议》”)项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”

据此,在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,本次交易完成后,上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险,本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施,有利于保护上市公司及投资者的合法权益。

(三) 结合前述情况,分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权益

2021年9月,重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴共同签署《分立协议》,约定重庆商社采用存续分立方式,由重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管,相关资产及债务按照重庆商社定位于零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分,通过强化专业化经营能力,进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立事项履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序,相关的债务划分安排具有法律效力。

2022年12月和2023年5月,重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议,协议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,上市公司为吸收合并方,重庆商社为被吸收合并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向,旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并,通过整体上市进一步整合旗下优势资源,以缩减

管理层级、提高运营效率、实现资源优化配置,利用资本市场促进上市公司做大做强,减少关联交易并进一步增强独立性。根据《分立协议》约定,重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债,均由重庆商管享有或承担;重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管追偿。本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函,承诺在本次吸并完成后,如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按44.50%、45.41%、

10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失。

因此,根据前述交易协议相关安排,重庆商社就重庆商社分立前相关债务承担连带责任的风险较低,且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失,本次交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。

十六、 重庆商社分立前子公司商社化工的相关情况说明

(一) 商社化工2019年发生债务风险的情况和破产清算程序进展

1、商社化工2019年发生债务风险的情况

商社化工成立于2004年,是重庆商社于2021年实施存续式分立前的全资子公司,在重庆商社分立后其股权及相关债权债务由新设主体重庆商管承继。

商社化工的主营业务主要为橡胶、橡胶制品、化工产品及原料(不含化学危品)国际及国内贸易,其经登记的经营范围为批发化工产品及原料(不含化学危品)、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料(不含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、五金、交电、普通机械、汽车零配件、摩托车及零配件、电子产品(不含电子出版物)、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品;橡胶制品生产、轮胎生产加工;货物进出口;仓储服务(不含危险品);货物装卸服务;商务信息咨询服务,

食品经营(销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2019年9月,商社化工原董事长、法定代表人庞某失联,商社化工经营业务停止,其银行账户、库存商品等资产陆续被冻结、查封或留置,公司现金流承压,无力支付和偿还银行贷款和合作商货款。

2、破产清算程序进展

2022年4月,重庆市第五中级人民法院(以下简称“重庆五中院”)受理对商社化工的破产清算申请,并于2022年5月指定商社化工管理人。2022年10月,重庆五中院宣告重庆商社化工有限公司破产。2022年6月24日、2022年10月31日、2023年2月20日、2023年9月15日,管理人分别召开第一次债权人会议、第二次债权人会议、第三次债权人会议和第四次债权人会议,债权人会议审议通过了《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司特殊重大财产变价方案》《重庆商社化工有限公司就特定对外债权采取诉讼方式追收的方案》,经债权人二次会议审议未通过《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。2023年10月8日,经管理人申请,重庆五中院裁定认可《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。截至目前,针对前述方案的复议期限已届满且商社化工相关债权人未提出复议申请,商社化工的财产变价方案和财产分配方案已生效。

截至本报告书签署日,管理人已根据法院裁定的《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》完成商社化工破产财产的处置工作,并正在根据公告方案进行破产财产分配。

(二)商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况,认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据

根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和法院判决情况,商社化工案件系原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为造成。具体说明如下:

根据相关国家机关出具的说明,经立案调查,商社化工案件系原董事长庞某等个人的违法犯罪行为造成,法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判决;调查期间,未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形,商社化工案件不属于单位犯罪案件;调查期间,未发现重庆商社及其现任董事、监事和高级管理人员在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。

根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》,管理人分析商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致。根据管理人出具的说明,根据相关审计结论及有关资料,管理人未发现商社化工与股东之间存在人格混同、资本显著不足等商社化工股东滥用法人独立地位和股东有限责任的情形,商社化工与其股东在资产和财务等方面均保持独立;在商社化工破产清算案件办理过程中,管理人未发现商社化工股东存在抽逃出资等侵害商社化工利益和债权人利益的情况。

根据重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)作出的终审刑事判决,庞某因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。

(三)重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形,未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因

1、重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形

如上所述,根据相关国家机关及商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和法院判决情况,商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为,重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形,法院已对庞某作出终审刑事判决。具体分析详见本章节之“(二)商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况,认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据”。

2、重庆商社对子公司的管控机制以及未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因

(1)重庆商社对子公司实施的管控措施

重庆商社根据《公司法》及国资监管规定,制定了包括综合管理制度、投资管理制度、业务管理制度、财务管理制度、审计管理制度、纪检监察管理制度等一系列公司治理和内部控制管理制度,其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定,具体内容如下:

1)公司治理

重庆商社作为子公司股东,依法行使股东权利审议批准子公司章程。重庆商社按照子公司章程规定,通过作出股东决定、提名或任命董事及监事履行相关职责对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能;并通过推荐(或任命)董事(或执行董事)、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。

2)人事管理

子公司的董事、监事候选人及法定代表人由重庆商社作为股东进行提名或任命。子公司高级管理人员(包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人)由子公司董事会、执行董事聘任和解聘。子公司的董事、监事、高级管理人员对重庆商社负责,切实维护重庆商社作为子公司股东的合法权益。重庆商社通过《重庆商社(集团)有限公司高管人员管理办法》、《重庆商社(集团)有限公司业绩考核办法》等办法对子公司的管理人员进行管理、考核和监督。子公司的董事、监事、高级管理人员对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

3)经营管理

子公司依据《公司法》等有关法律法规的规定,根据经重庆商社审批通过的公司章程,结合自身特点,建立健全治理结构和内部管理制度,独立经营与自主管理,并接受重庆商社作为股东的监督管理。

4)财务管理子公司与重庆商社实行统一的会计制度。重庆商社对子公司财务管理实行统一协调、分级管理,并对子公司的会计核算、内部控制和财务管理等方面实行指导、考核和监督。由重庆商社负责编制合并资产负债表。子公司编制的财务预算需经重庆商社审查,并经董事会审议通过后执行。重庆商社按照资金管理办法、投融资管理办法等对子公司融资及担保等活动进行资金计划、预算执行、融资额度等管理。5)信息报告管理子公司应及时向重庆商社报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。6)审计监督重庆商社定期或不定期对子公司实施内、外部审计监督,对其财务及经营活动进行检查,审计主要内容包括子公司经营计划、财务预算执行与决算等事项;此外,重庆商社定期和不定期的对子公司实施实地库存盘点检查。

(2)重庆商社未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因

尽管重庆商社从子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等方面对子公司实施了系统化管控,但是商社化工原董事长庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查,导致重庆商社未能及时发现商社化工相关风险。重庆商社对商社化工事件高度重视、深刻反思,并采取了系列整改措施,对公司潜在风险进行了全面排查,对内控体系进一步全面完善。1)法人治理方面,优化治理机制和管控体系一是引入战略投资者,实现体制机制改革。重庆商社增资完成后,其股权结构由重庆市国资委持股100%,变更为渝富控股、物美津融和深圳嘉璟分别持股45%、45%、10%,形成相对制衡的多元化股权架构。重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。二是建立健全“三会一层”现代法人治理结构。混改完成后,重庆商社各

股东按《公司法》和《公司章程》依法平等行使股东权利,并通过推选董事、监事参与公司治理和决策,管理层实现市场化聘任。三是进一步规范三会运作。通过修改《公司章程》以及制订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度,清晰划分股东会、董事会、监事会、管理层等治理主体权责边界,并进一步规范股东会、董事会的运作流程和决策程序,有效提高了重庆商社治理水平及规范性。特别是董事会对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用、关键经营环节等进行了有效管控,强化了监督、管理和制约。

四是明确分级授权体系。一方面,对《公司章程》等重庆商社重大事项决策管理规定进行完善,包括明确担保、对外融资均由董事会审批,对大额资金调度均需由董事长审批,并下调重大投资项目的董事会审批金额下限;另一方面,针对所属子企业重大事项审批建立分级授权体系,对投资管理、经营管理、资金管理、资产处置、合同管理等逐级明确审核审批权限,实现全面清单化、规范化管理。2)管理层选聘方面,打造德才兼备、专业化管理团队混改完成后,重庆商社进一步完善管理层选拔和任用。按照最新《公司章程》规定,重庆商社管理层由董事会聘任或者解聘;重庆商社重要子公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员候选人由董事会提名。同时,全面推行职业经理人制度,重庆商社及骨干子公司管理层全部实行市场化选聘、合同化管理、市场化退出,积极引进和培养高端人才,建立起德才兼备、高素质、专业化的经营管理团队。为激发骨干员工“共创、共享、共担”,2021年重庆商社实施员工持股计划,多名管理层及核心骨干通过两家合伙企业以评估值间接入股重庆商社,在建立健全中长期激励约束机制、有效调动管理层及核心骨干积极性的同时,实现股东、公司和员工利益的长期绑定,建立起共同促进、互相监督的长效机制,进一步增强管理层的责任感及主观能动性。

此外,重庆商社针对董事、监事、高级管理人员和核心骨干等加强培训警示教育,对商社化工事项进行充分反思,开展关于企业内控管理、反舞弊防范

职务犯罪等专题培训,进一步提升重庆商社及子公司董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。同时,为彻底落实市场化管理机制,重庆商社对原有组织架构进行优化,并推行市场化的选人用人机制。2020年以来重庆商社对非上市板块不能胜任现任岗位、达不到专业要求的干部员工进行淘汰分流,实现公司管理层和基层员工的优胜劣汰。3)经营及财务方面,切实强化风险清理和管控措施

①全面清理高风险、低效运营企业及“僵尸、空壳企业”

混改完成后,重庆商社进一步回归商业本质,聚焦商业零售和资产经营主业,对集团风险较高业务、与主业关联度较低业务以及长期低效运营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理,提升专业化管理水平。一是对风险较高的进出口贸易实施全面清理和退出。商社化工事件发生后,重庆商社当即停止了所属重庆商社进出口贸易有限公司(以下简称“商社进出口”)所有贸易业务,并于2020年9月对商社进出口业务彻底清盘后退出。

二是停止与主业关联度较低的低效业务。自2020年以来对低效亏损的重客隆商贸、犀牛宾馆等进行关停处置,并推动中天酒店、重庆商社投资有限公司破产清算退出。目前中天酒店已注销,重庆商社投资有限公司已由法院宣告破产,并推进资产处置和注销工作。

三是全面清理“僵尸、空壳企业”。对重庆商社成立以来历史形成的长期无实质经营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理,并完成多家有限责任公司和分支机构注销工作。

截至目前,除上市公司及其子公司外,重庆商社主要从事资产租赁业务,下属仅有一家子公司即万盛五交化,该公司亦主要从事资产租赁业务。重庆商社总体经营管理风险较小。

②重点加强财务资金管控

对企业财务管理制度和流程进行了全面梳理,重点加强对下属非上市子公司资金的集中管控,各子公司超过核定资金额度限额的资金即上划至重庆商社

集中管理;强化融资担保事项管理,全年融资担保事项均纳入年度预算,各单位拟向各金融机构申请授信额度及担保额度报重庆商社董事会审批;严控大额资金走向,重庆商社所属子公司因经营所需向重庆商社申请借款时,根据总经理、董事会等各级金额权限,规范开展大额资金审批。

③建立适应现代化企业管理的信息系统

重庆商社督促重要子公司建立信息管理系统,按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营管理和财务核算信息,实现日常现金管理、票据管理、银行存款、网上银行、印章管理等流程系统化、复核检查程序责任明确化,有效执行流程管理,识别并预防子公司经营风险,落实责任追究制度。

4)审计监督方面,加强监察力度及客户、库存管理

重庆商社进一步增加审计监督检查力度,对下属子公司重点加强客户管理和库存盘点。

库存管理方面,严格执行实物盘点制度,定期组织实施实物盘点,并不定期实施库存账实监督检查,加强对存货的监管、盘点、核对。在存货仓库租用的选择上以国有企业优先,并对出租方经营资质和运营规范性进行明确要求。

客户管理方面,2020年10月重庆商社印发《重点合作伙伴走访工作管理办法》,要求各所属单位定期走访重点客户,核实企业基本经营情况,以及与客户之间的债权债务、合同履行、资金流向、货物流转等执行情况,防范经营风险。截止目前,重庆商社非上市公司走访重点客户,范围包括合作的承租方、下游客户、联营商、承包商和加盟商等,审计部门对发现的个别问题进行了及时督促整改。

截至目前,上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社(集团)有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2023〕8-529号),天健审计认为,重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

3、商社化工事件对重庆商社财务报表的影响

(1)截至2019年年底,重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围

商社化工事件发生后,为了全面核实相关情况,加强子公司管理,重庆商社派工作组进驻商社化工。但因为部分财务、业务等资料被查封或封存处理,同时叠加公共卫生事件影响,商社化工未能第一时间取得真实、完整的财务信息编制其财务报表。截至2019年末,因商社化工无法正常运营,重庆商社无法掌握商社化工及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,管控工作无法有效开展,重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定:

“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。……

第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利,是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利,应当综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍……”

截至2019年末,由于重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司实施有效控制,根据《企业会计准则》的相关规定,重庆商社不再将商社化工纳入合并财务报表范围。

(2)重庆商社已于2019年充分计提商社化工相关减值准备并确认预计负债

截至2019年12月31日,考虑到重庆商社及子公司对商社化工股权、债权收回可能性极小,重庆商社及其控制的子公司于当年已就上述股权/债权全额计提减值,同时就为其提供担保的债务及预计为其代垫诉讼费、办公费等亦充分计提预计负债。

综上所述,截至2019年末,重庆商社已不再将商社化工纳入合并范围,且充分计提相关减值准备并确认预计负债;商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计,并出具了无保留意见的审计报告,相关财务报告的披露真实、准确、完整,不存在重大差错信息。

(四)若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社,重庆商社代偿债务的最大风险敞口

1、重庆商社代偿重庆商管债务的风险敞口

(1)重庆商社对分立前的债务承担连带责任

根据《公司法》的规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据《民法典》的规定,法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务。

因此,存续主体重庆商社对新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务承担连带责任。

(2)重庆商管承担的重庆商社分立前的债务情况

重庆商社承担连带责任的债务为重庆商管所承接的重庆商社分立前债务。

截至分立基准日2021年3月31日,划分至存续主体重庆商社的金融负债以及其他一般性债务金额为294,657.56万元,其中包括分立前重庆商社所有金融债务291,999.86万元,目前金融债务已基本完成清偿;划分至新设主体重庆商管的金融负债以及其他一般性债务金额为15,149.16万元,其中包括内部单位往来债务949.02万元,混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务1,550.23万元。

截至2023年9月30日,上述分立时划入重庆商管债务待偿付余额为13,564.06万元,其中包括内部单位往来债务待偿付余额548.99万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额11,602.22万元和其他外部单位往来债务待偿付余额1,412.85万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款,非统筹费用待偿付债务不存在偿付风险;除内部单位往

来债务外,外部单位往来债务待偿付债务余额为1,412.85万元,主要为住房维修基金暂存款及利息、员工基本养老金等款项,相关债务风险较小。具体情况如下:

单位:万元

科目分立基准日债务金额分立基准日债务截至2023年9月30日待偿付金额

(1)金融债务

(1)金融债务--

(2)其他一般性债务

(2)其他一般性债务15,149.1613,564.06

1)内部单位往来债务

1)内部单位往来债务949.02548.99

其他应付款

其他应付款949.02548.99

2)外部单位往来债务

2)外部单位往来债务14,200.1413,015.07

其他应付款

其他应付款14,145.1412,960.07

其中:非统筹费用

其中:非统筹费用12,649.9111,602.22

除非统筹费用外的其他应付款

除非统筹费用外的其他应付款1,495.231,357.85

长期应付款

长期应付款55.0055.00

债务合计

债务合计15,149.1613,564.06

注:上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的其他应付款75,000.00万元;针对该笔款项,重庆商管及其子公司共计偿付34,038.64万元;此外,2022年11月重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组,共计豁免其他应收款本金40,961.36万元。截至2023年9月30日,前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余额为0。因此,若重庆商管承接的重庆商社分立前债务的债权人全部起诉重庆商社,重庆商社代偿债务的最大风险敞口为1,412.85万元。

(3)在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险

如上所述,新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小。此外,虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任,但其对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿。根据《分立协议》,重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管追偿,重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前,重庆商社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。

另外,为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失,本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《承诺函》(以下简称“《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》”),承诺如下:

“在本次吸并完成后,如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)将按照44.50%、

45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”

为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺,就上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》相关事项,物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺,承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》;其拥有充足的资金能力,并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求,采取包括但不限于增资、股东借款等方式,确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。

因此,在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险。

2、重庆商社代偿商社化工债务的风险敞口

(1)商社化工债务情况

根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第四次债权人会议参会手册》,管理人截至2023年9月11日审核确认的商社化工债权金额为739,031.53万

元,待确认的债权金额为1,764.99万元,扣除重庆商管及其子公司商社进出口持有的商社化工债权278,395.48万元,以及重庆国企和政府机关持有的商社化工债权211,713.65万元后,重庆商社代偿最大风险敞口金额为250,687.39万元,具体如下所示:

单位:万元

债权类型计算公式管理人确认债权金额

普通债权

普通债权A738,948.88

其中:重庆商管及其子公司债权

其中:重庆商管及其子公司债权B278,395.48

重庆国企和政府机关债权

重庆国企和政府机关债权C211,711.23

其他银行债权

其他银行债权D122,281.00

其他单位债权

其他单位债权E=A-B-C-D126,561.17

税款债权(均为重庆政府机关债权)

税款债权(均为重庆政府机关债权)F2.42

有财产担保债权

有财产担保债权G80.23

管理人审核确认的商社化工债权金额合计

管理人审核确认的商社化工债权金额合计H=A+F+G739,031.53

待确认债权金额

待确认债权金额I1,764.99

重庆商社代偿最大风险敞口

重庆商社代偿最大风险敞口J=H+I-B-C250,687.39

(2)在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,重庆商社及上市公司不存在对商社化工债务进行代偿的风险1)重庆商社对商社化工债务进行代偿的前提条件由于分立时商社化工的股权及债权均已划分至重庆商管,因此根据《公司法》相关规定及《分立协议》,重庆商社就商社化工债务承担连带责任需满足下述全部条件:①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,从而需对商社化工承担连带责任,如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等;②重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任,导致重庆商社被相关商社化工债权人要求按照《公司法》中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任;③重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。但实际上发生前述3项前提条件的概率极小,具体分析如下:

2)针对第①项被认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的前提条件相关分析

如上所述,《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”,未规定公司分立前的子公司债务由分立后的公司承担连带责任。

根据《公司法》的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此,由于分立前后重庆商社子公司的独立法人资格未发生变化,商社化工仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管,因此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。

上述股东承担有限责任的例外是,根据《公司法》,子公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害子公司债权人利益的,应当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(以下简称“《九民纪要》”),公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则,否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形,《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第10条规定,“认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第12条规定,“资本显著不足指的是,公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别

是要与公司采取‘以小博大’的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。”

商社化工自2004年成立至庞某等人的个人违法犯罪行为发生前,已持续经营十余年时间,重庆商社按照国资委相关规定进行财务管理和子公司管理,自2004年至2019年重庆商社与商社化工均分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了审计报告,双方在财务、业务、人员、住所均保持独立,双方具有独立意思和独立财产。而且商社化工尚欠重庆商社款项,重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案,并清偿了其承担担保责任的债务,重庆商社并无损害商社化工债权人利益的恶意,不存在滥用股东地位的情形。商社化工的5名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本数额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起5起诉讼,多地法院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商社各自独立,未认定其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据《九民纪要》,如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用。另外,根据相关国家机关和管理人的侦查调查情况,商社化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形,亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。

因此,根据《公司法》规定,除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外,企业以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决,商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发,重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形;根据相关法院民事判决及相关事实情况,重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,基于前述,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

3)针对第②项重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任的前提条件相关分析根据2023年9月末重庆商管母公司资产负债表,重庆商管具备一定的偿债能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下:

项目2023年9月30日

资产总额(万元)

资产总额(万元)307,898.51

负债总额(万元)

负债总额(万元)58,349.91

所有者权益(万元)

所有者权益(万元)249,548.60

流动比率(倍)

流动比率(倍)1.27

速动比率(倍)

速动比率(倍)1.27

资产负债率

资产负债率18.95%

注:1)以上财务数据未经审计;2)上述偿债指标的计算公式如下:

① 流动比率=流动资产/流动负债;

② 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

③ 资产负债率=负债合计/资产总计。

2023年9月30日,重庆商管母公司总资产为307,898.51万元,净资产为249,548.60万元,重庆商管母公司的整体偿债能力指标处于合理水平。

另外,重庆商管股东渝富资本已出具承诺函(以下简称“《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》”),就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承诺如下:

“在本次吸并完成后,如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任,导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的,本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额,补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。”

据此,重庆商管具备一定偿债能力,且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失,重庆商管不履行其作为商社化工股东的连带责任的风险较小。

4)针对第③项重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社损失的前提条件相关分析根据《分立协议》,鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权,因此,在本次分立完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求,均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债,则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。《分立协议》的签署方包括重庆商社及其全体股东(即本次吸并的交易对方),因此交易对方已充分知悉并同意《分立协议》中关于重庆商管应赔偿重庆商社相关损失的约定。另外,为保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《承诺函》(以下简称“《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》”),承诺如下:

“1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务,并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务,包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。

2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任,承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用,如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用,则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。”

为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失,本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《承诺函》(以下简称“《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》”),承诺如下:

“在本次吸并完成后,如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社(集团)有限公司分立协议》(以下简称“《分立协议》”)项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失,在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的,则重庆渝富资本运营集团有限公司(以下简称“渝富资本”)、天津滨海新区物美津融商贸有限公司(以下简称“物美津融”)和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司(以下简称“深圳嘉璟”)将按照44.50%、

45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”

为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺,就上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》相关事项,物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺,承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》;其拥有充足的资金能力,并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求,采取包括但不限于增资、股东借款等方式,确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。

因此,在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,本次交易完成后,上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。

(五)若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿,上市公司相关会计处理情况

上市公司代偿商社化工债务的前提为商社化工股东被有权机关认定其需对商社化工债务承担连带责任。如前述分析,根据《公司法》规定,除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外,企业以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决,商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发,重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形;根据相关法院民事判决及相关事实情况,重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,基于前述,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

基于保护投资者的谨慎考虑,对于上市公司因商社化工事件发生相关损失的或有风险,鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。

对于上市公司代偿和追偿事项,相关会计处理分析如下:

1、相关会计准则规定

(1)企业应对预计代偿金额进行估计并确认为预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定:“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”

根据上述规定,当满足预计负债确认条件时,企业应按照代偿金额的最佳估计数确认预计负债。企业预计清偿预计负债所需支出可由第三方补偿的,补

偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认,否则应计入当期损益。

(2)企业接受代为偿债时,通常应当确认为当期收益

根据《企业会计准则解释第5号》,“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠,按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益”。

根据上述规定,企业接受代为偿债时,通常应当确认为当期收益。

2、本次交易实施后上市公司代偿及追偿事项的会计处理

(1)重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时,上市公司代偿及追偿事项的会计处理

1)《分立协议》《吸收合并协议》和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排

如前述分析,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。基于保护投资者的谨慎考虑,对于上市公司发生相关损失的或有风险,《分立协议》《吸收合并协议》和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排,具体如下:

根据《分立协议》安排,在本次分立完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求,均应由重庆商管履行或承担;重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。

本次交易中,《吸收合并协议》约定本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;重庆商社作为被吸收合并方,其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接。

因此,根据上述协议安排,本次吸收合并完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求,均应由重庆商管履行或承担;上市公司对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。

此外,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,且保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。对于重庆商管因商社化工风险事项产生的额外损失,渝富资本已出具《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》,承诺在本次吸并完成后,如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任,导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的,渝富资本或渝富资本指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额。2)本次交易相关的会计处理方式根据会计准则规定,上市公司实施本次重组后,如因商社化工事件被诉讼而发生代偿风险,且相关代偿义务满足预计负债确认条件,上市公司应在资产负债表日对预计偿付金额作出最佳估计,并计入预计负债;若在上市公司发生代偿风险时,补偿金额不能满足资产确认条件,则上市公司应将代偿金额计入营业外支出。此外,本次交易中上市公司获得追偿的行为,系因上市公司承担了《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并遭受实际损失时向重庆商管进行的追偿,相关安排具备合理的商业实质,相关利得应计入当期损益。因此,待上市公司实际收到重庆商管补偿款时应按补偿金额对营业外支出进行冲减。相关会计处理如下:

① 发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理

借:营业外支出

贷:预计负债

② 确定代偿金额时的会计处理

借:预计负债

借:营业外支出(根据实际差额,计入借方或货方)

贷:其他应付款

③ 进行代偿时的会计处理

借:其他应付款贷:银行存款

④ 取得补偿款时的会计处理

借:银行存款贷:营业外支出综上所述,若上市公司发生代偿风险时,虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响,但当补偿金额不能满足确认资产的条件时,上市公司代偿和追偿事项应计入当期损益。本次交易中,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,且保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。

因此,由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿,上市公司代偿及追偿事项不会对上市公司经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响,亦不会对本次交易造成重大不利影响。

(2)若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务时,上市公司代偿及追偿事项的会计处理

本次重组中,本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》,承诺在本次吸并完成后按照既定比例赔偿上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失。物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺,确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事

项。本次重组完成后,渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将成为上市公司非控股股东。

因此,假设重庆商管未能及时全额承担相关责任义务,渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按照相关承诺对上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失进行补偿,上述补偿视为非控股股东对企业的资本性投入,相关利得计入所有者权益(资本公积)。相关会计处理如下:

1)发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理

借:营业外支出

贷:预计负债

2)确定代偿金额时的会计处理

借:预计负债

借:营业外支出(根据实际差额,计入借方或货方)

贷:其他应付款

3)进行代偿时的会计处理

借:其他应付款

贷:银行存款

4)取得补偿款时的会计处理

借:银行存款

贷:资本公积

因此,若重庆商管未能及时全额承担赔偿义务时,鉴于渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿,预计商社化工事件不会对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响,但因为代偿金额将计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积,上市公司净利润将因非经常性事项产生一定波动,相关风险已在本报告书“重大风险提示”之“四、其他风险”中进行补充披露。

(六)本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力结合上述分析,本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,具体如下:

1、商社化工事件处理工作已基本完成,重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形,相关事项对重庆商社财务报表的不利影响也已消除商社化工的案件处理工作已基本完成,具体如下:

商社化工于2019年发生债务风险,并于2022年进入破产清算程序,截至本报告书签署日,《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或法院裁定认可,且相关法院裁定复议期限已届满且商社化工相关债权人未提出复议申请。管理人已根据法院裁定的《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》完成商社化工破产财产的处置工作,正在根据公告方案进行破产财产分配。

基于相关国家机关的侦查调查结果、管理人对商社化工事件的调查结果和法院判决情况,商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致,重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形,亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。法院已对庞某作出终审刑事判决。

依据会计准则的相关规定,截至2019年末,重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围,重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债权全额计提减值准备,并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用及款项充分确认预计负债;商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计,并出具了无保留意见的审计报告,相关财务报告的披露真实、准确、完整,不存在重大差错信息。

2、重庆商社对子公司实施的系统化管控已从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面进行了完善

重庆商社根据《公司法》及国资监管规定制定了一系列公司治理和内部控

制管理制度,其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定。但是庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查,导致重庆商社未能及时发现庞某等人的个人违法犯罪行为。商社化工事件发生后,为减少对相关债权人和职工利益造成的损害,重庆商社竭尽所能以自有资金履行相关法律义务和社会责任。此外,重庆商社对公司经营风险实施了全面清理,积极整改,分别从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。截至目前,上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社(集团)有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2023〕8-529号),天健审计认为,重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

3、在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险基于相关国家机关和商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和法院判决情况,商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致,商社化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形,亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。根据《公司法》规定,除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外,企业以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。基于前述,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。鉴于商社化工股权及债权已划分至重庆商管,相关方已基于对投资者负责的谨慎考虑,在《分立协议》和相关方承诺中就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排:

首先,根据《分立协议》,鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权,因此,在本次分立完成后,对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求,均应由重庆商管履行或承担。重庆商社对已

承担的应由重庆商管承担的债务或责任,有权向重庆商管予以追偿,重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。

其次,本次重组中,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。最后,本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》,承诺在本次吸并完成后按照既定比例赔偿上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失。物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺,确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。因此,在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,本次交易完成后重庆商社或上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。

4、本次交易有助于上市公司整合优势资源、提高经营效益、优化治理结构,减少关联交易并增强独立性

首先,通过本次交易,重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一,减少关联交易、增强上市公司独立性,并能根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造,把握政策支持下的战略发展窗口期,推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型,实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级,以提高上市公司资产质量、优化资源配置、提升经营效益。

其次,重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公,落实办公场地的集约使用,将原有办公场所还原为商业经营场所,充分提升物业经济效益,并对总部及各经营单位的数字化运营(如直播场地)、行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重塑,发挥规模化优势、实现业态协同,搭建集中式、共享化办公平台,推进数字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理,

加强内部管理、降低运营成本和对外办公租赁成本、提高沟通效率和工作效率,并增强员工归属感。最后,本次交易作为重庆商社混改总体部署的进一步深化,有助于落实混改成果,为国企改革树立典范。重庆商社作为区域零售行业龙头企业,是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例,通过撬动社会资本参与充分竞争性商业类国企改革,具有较强的示范带动作用。本次交易顺应深化国企改革的政策方向,在前次国有企业所有制改革基础上,通过整体上市进一步整合旗下优势资源,利用资本市场促进上市公司做大做强,同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。本次交易完成后,可实现重庆商社和上市公司两级主体的合并,上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简、运营效率有效提升,充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。

十七、 重庆商社报告期内法定财务报表情况

(一) 会计政策及会计处理情况

1、会计政策

重庆商社经审计的最近两年一期的法定财务报表所采取的会计政策与本报告书中披露的《重庆商社审计报告》中的财务报表(以下简称“模拟财务报表”)所采取的会计政策一致,重大会计政策情况详见本报告书“十四、会计政策及会计处理情况”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”。

重庆商社法定财务报表所采取的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异,对重庆商社的利润不存在重大影响。

重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、编制基础

重庆商社法定财务报表以持续经营为编制基础。

重庆商社模拟财务报表除了持续经营编制基础外,鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组,为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平,模拟在报告期初(2021年1月1日)即已完成相关资产和负债重组交易,并假设重庆商社最终的合并范围股权架构于报告期初(2021年1月1日)就已存在,据此对报告期合并数据进行重述。相关模拟事项详见本报告书“十四、会计政策及会计处理情况”之“(三)模拟财务报表编制基础”,使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。

3、确定合并报表时的重大判断和假设

重庆商社的法定合并财务报表在确定合并报表时的重大判断和假设与模拟合并财务报表一致,详见本报告书“十四、会计政策及会计处理情况”之“(四)确定合并报表时的重大判断和假设”。

4、报告期内法定财务报表合并范围及变动情况

(1)法定财务报表合并范围

截至2023年3月31日,重庆商社的法定合并财务报表与模拟合并财务报表的合并范围一致。

(2)法定财务报表合并范围变动情况

报告期内,重庆商社法定合并财务报表的合并范围变动情况除本报告书“十四、会计政策及会计处理情况”之“(五)模拟财务报表合并范围及变动”所述以外,其他合并范围变动事项如下:

1)处置子公司

报告期内,重庆商社转让了个别子公司股权,相关情况如下:

序号一级子公司名称股权处置方式丧失控制权的时点股权处置价款(万元)股权处置比例
1犀牛宾馆转让2022年10月26日7,623.57100.00%
2重客隆商贸转让2022年10月27日0.00100.00%

2)其他原因的合并范围变动2021年,重庆商社实施存续分立。分立完成后,原纳入重庆商社合并范围内的子公司自工商变更登记之日的次月起不再纳入重庆商社合并范围,具体如下:

单位:万元

序号一级子公司名称处置方式处置日股权处置比例
1重庆商投分立2021年11月22日100.00%
2重庆商社投资有限公司分立2021年10月22日100.00%
3商社进出口分立2021年10月22日100.00%
4重庆商社信息科技有限公司分立2021年10月27日100.00%
5中天酒店分立2021年10月25日100.00%
6重庆商社电子销售有限公司分立2021年10月27日100.00%
7重庆商社物流有限公司分立2021年10月22日100.00%

注:除上表列示以外,重庆商社分立时划入新设主体重庆商管的其他股权均处于吊销或清算等状态,因此相关公司在报告期期初及分立前后均未纳入重庆商社的财务报表合并范围。

5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响

(1)报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况

报告期内,重庆商社发生的资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况参见本报告书“十四、会计政策及会计处理情况”之“(六)报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”之“1、2021年,重庆商社存续分立”和“2、报告期内的其他股权、债权剥离转移情况”。

(2)相关事项对被吸收合并方利润的影响

1)重庆商社分立

2021年,重庆商社实施存续分立。根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》,以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》,重庆商社分立时的股权投资划分安排如下:

根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位,将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权(核心资产为重客隆超市股权)划入重庆商社;除此之外,为变现回笼资金,将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权,一并划入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。

具体情况如下表所示:

序号划分情况公司名称持股比例划分原因备注

1.

1.由重庆商社享有重庆百货51.41%主要从事零售业务,与零售经营业务关联性较强。——
2.万盛五交化100.00%主要将所持物业租赁给重庆百货用于电器门店运营,与零售经营业务关联性较强。——
3.犀牛宾馆100.00%重庆商社为变现回笼资金,拟对外出售资产。分立后,公共卫生事件期间未实现对外出售;为偿还金融机构负债,变现回笼资金,并发挥资产运营协同效应,提升资产价值,故而向重庆商投进行转让。
4.重客隆商贸100.00%其子公司重客隆超市主要从事超市经营业务,与零售经营业务关联性较强。分立后,鉴于重客隆商贸已进行调整转型,不再从事超市业务,其经营业务与重庆商社关联性不大,为优化调整产业结构,故而向重庆商投进行转让。
5.重庆联交所2.0906%重庆商社为变现回笼资金,拟对外出售资产。分立后,为偿还金融机构负债,变现回笼资金,实现对外转让。
序号划分情况公司名称持股比例划分原因备注

6.

6.由重庆商管享有重庆商投100.00%与零售经营业务关联性较弱。——
7.商社化工100.00%正在履行破产清算程序。
8.重庆商社投资有限公司100.00%正在履行破产清算程序。
9.商社进出口100.00%——
10.重庆商社信息科技有限公司100.00%——
11.中天酒店100.00%已注销。
12.重庆商社电子销售有限公司100.00%——
13.重庆商社物流有限公司100.00%——
14.重庆商社万大电工照明有限公司52.80%已注销。
15.重庆黑马食品添加剂有限公司49.00%已注销。
16.重庆三联电扇销售有限公司33.33%已注销。
17.重庆金马电气制冷有限公司30.02%已注销。
18.河南庆铃汽车销售有限公司30.00%已注销。

注:截至目前,基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑,上表列示的第11、14-18项公司已注销,第7、8项公司正在破产清算中。分立完成后,原纳入重庆商社合并范围内的股权投资自处置日的次月起不再纳入重庆商社合并范围,仅对其2021年期初至分立完成期间的损益进行合并。

因大部分划入重庆商管的子公司盈利能力较弱,新设主体重庆商管及对应划入子公司在此期间所产生的净利润合计金额较小,因此,本次分立对重庆商社法定合并财务报表净利润无重大影响。

2)报告期内的其他股权、债权剥离转移情况除上述分立事项外,报告期内重庆商社存在的一系列股权、债权转让情况对被吸并方法定合并财务报表利润的影响如下:

序号交易标的协议签署时间交易 类型交易对方交易原因对法定合并报表利润的影响
1重庆联交所2.09%股权2022年08月19日股权转让重庆市地产集团有限公司为偿还金融机构负债,变现回笼资金,故而进行转让。按评估价值转让股权,确认的投资收益金额较小,对重庆商社合并利润无重大影响。
2商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务2022年09月23日资产及相关债权、债务转让重庆百货为推动重庆百货向购物中心业态战略转型,发挥协同效应,提升经营效益及商业价值,并解决潜在同业竞争问题,故而进行转让。同一控制下的业务出售,对重庆商社合并利润无重大影响。
3犀牛宾馆100%股权及应收犀牛宾馆债权2022年10月21日股权及债权转让重庆商投因公共卫生事件期间未实现对外出售;为偿还金融机构负债,变现回笼资金,并发挥资产运营协同效应,提升资产价值,故而进行转让。双方按经评估的公允价格转让股权,确认的投资收益金额较小,对重庆商社合并利润无重大影响。 由于犀牛宾馆盈利能力较弱,2022年期初至处置期间存在少量经营亏损,其对重庆商社利润影响较小。
4重客隆商贸100%股权及应收重客隆超市债权2022年10月21日股权及债权转让重庆商投鉴于重客隆商贸已进行调整转型,不再从事超市业务,其经营业务与重庆商社关联性不大,为优化调整产业结构,故而进行转让。受让方重庆商投与重庆商社受相同多方控制,双方按非公允价格实施的资产转让行为实质为权益性交易,对利润无影响。 由于重客隆商贸盈利能力较弱,2022年期初至处置日期间盈利金额较小,故对重庆商社利润影响较小。
序号交易标的协议签署时间交易 类型交易对方交易原因对法定合并报表利润的影响
5应收中天酒店房屋租金及相应从权利2022年11月30日债权转让重庆商管鉴于重庆商社分立时已将中天酒店股权划分至重庆商管,为理清重庆商社与关联方的债权债务关系,将分立后产生的应收中天酒店房屋租金及相应从权利向重庆商管进行转让。双方按经评估的公允价格转让债权,确认的投资损益金额较小,对重庆商社利润无重大影响。
6应收重庆商投和重庆商管债权2022年11月30日债务重组重庆商投、重庆商管为避免本次吸并完成后形成对上市公司资金占用,故而进行债务重组。重庆商社与交易对方重庆商投、重庆商管受相同多方控制,双方按非公允价格实施的债务重组行为实质为权益性交易,重组行为对利润无影响。 重庆商社2022年期初至处置期间对重庆商管、重庆商投相关债权计提的利息收入金额较小,其对重庆商社利润影响较小。

上述事项合计对各期合并净利润的影响均不超过10%,不构成重大影响。

(二) 重庆商社报告期内法定财务数据

1、被吸并方法定合并财务报表财务状况分析

截至2021年末、2022年末、2023年一季度末,被吸收合并方重庆商社的法定合并财务报表的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

资产负债项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产

总资产1,876,152.081,782,590.611,982,077.02

总负债

总负债1,242,036.101,199,874.731,417,494.40

所有者权益

所有者权益634,115.98582,715.88564,582.63
归属于母公司所有者权益348,613.20322,037.48288,950.20

收入利润项目

收入利润项目2023年1-3月2022年度2021年度

营业收入

营业收入508,574.691,848,769.232,194,107.05

营业利润

营业利润57,681.11104,784.7995,748.42

利润总额

利润总额57,978.41105,239.2795,804.31

净利润

净利润52,019.0395,869.2379,042.05

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润26,417.9152,894.4731,230.10

(1)资产结构及变动分析

截至2021年末、2022年末、2023年一季度末,被吸收合并方重庆商社的资产构成如下表所示:

单位:万元,%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比

流动资产:

流动资产:

货币资金

货币资金326,291.0317.39244,741.2213.73369,572.5618.65

应收账款

应收账款24,245.211.2924,122.691.3523,191.001.17

应收款项融资

应收款项融资85.00-84.91-15.00-

预付款项

预付款项106,976.745.7093,225.645.2362,850.873.17

其他应收款

其他应收款14,366.150.7720,939.061.1788,896.574.49

存货

存货225,856.7112.04228,315.4612.81253,094.7012.77

持有待售资产

持有待售资产----2,560.270.13

其他流动资产

其他流动资产14,767.000.7925,111.251.4123,199.101.17

流动资产合计

流动资产合计712,587.8437.98636,540.2335.71823,380.0841.54

非流动资产:

非流动资产:

长期股权投资

长期股权投资322,048.7117.17304,138.4017.06257,929.4813.01

其他权益工具投资

其他权益工具投资----512.140.03
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比

其他非流动金融资产

其他非流动金融资产6,983.520.372,478.970.143,699.380.19

投资性房地产

投资性房地产110,884.865.91110,831.766.22109,829.785.54

固定资产

固定资产361,035.8019.24367,213.5720.60392,606.2519.81

在建工程

在建工程1,088.320.06636.420.042,158.380.11

使用权资产

使用权资产283,812.5015.13282,748.1115.86307,000.2615.49

无形资产

无形资产20,074.211.0720,333.171.1421,470.921.08

商誉

商誉6,199.850.336,199.850.356,199.850.31

长期待摊费用

长期待摊费用19,403.371.0319,556.961.1022,848.461.15

递延所得税资产

递延所得税资产26,035.741.3926,606.111.4926,692.201.35

其他非流动资产

其他非流动资产5,997.360.325,307.070.307,749.850.39

非流动资产合计

非流动资产合计1,163,564.2462.021,146,050.3764.291,158,696.9558.46

资产总计

资产总计1,876,152.08100.001,782,590.61100.001,982,077.02100.00

2021年末、2022年末、2023年一季度末,重庆商社资产总额分别为1,982,077.02万元、1,782,590.61万元和1,876,152.08万元。重庆商社流动资产占总资产比例分别为41.54%、35.71%和37.98%,其主要由货币资金、预付款项、存货构成;非流动资产占总资产比例分别为58.46%、64.29%和62.02%,其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。

(2)负债结构及变动分析

截至2021年末、2022年末、2023年一季度末,被吸收合并方重庆商社的负债构成如下表所示:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例

流动负债:

流动负债:
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例

短期借款

短期借款167,220.6113.46124,552.6710.38170,812.2612.05

应付票据

应付票据112,342.349.05127,297.1710.61113,778.168.03

应付账款

应付账款217,523.2017.51185,539.3815.46229,681.3416.20

预收款项

预收款项2,381.590.192,099.650.172,662.350.19

合同负债

合同负债121,021.879.74124,592.1510.38146,976.3510.37

应付职工薪酬

应付职工薪酬87,184.217.0272,881.336.0769,634.884.91

应交税费

应交税费19,603.221.5814,160.021.1817,125.371.21

其他应付款

其他应付款109,740.788.84143,501.2611.96155,220.3410.95

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债38,911.623.1336,031.543.0052,483.513.70

其他流动负债

其他流动负债14,577.821.1716,103.221.3419,663.991.39

流动负债合计

流动负债合计890,507.2671.70846,758.3970.57978,038.5469.00

非流动负债:

非流动负债:

长期借款

长期借款----69,699.524.92

租赁负债

租赁负债318,086.8525.61318,909.8626.58333,131.5723.50

长期应付款

长期应付款----11.29-

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬27,646.442.2328,012.642.3328,207.391.99

预计负债

预计负债2,274.650.182,822.860.244,877.190.34

递延收益

递延收益858.960.07933.430.081,393.410.10

递延所得税负债

递延所得税负债2,661.930.212,437.550.202,135.480.15

非流动负债合计

非流动负债合计351,528.8428.30353,116.3429.43439,455.8631.00

负债合计

负债合计1,242,036.10100.001,199,874.73100.001,417,494.40100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社负债总额分别为1,417,494.40万元、1,199,874.73万元和1,242,036.10万元。各报告期期末,重庆

商社流动负债占负债总额比例分别为69.00%、70.57%和71.70%,比重逐期末增加,主要是因为2022年末偿还了长期借款以及2023年一季度末新增了短期借款。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为31.00%、29.43%和28.30%,其主要由长期借款、租赁负债构成。

(3)偿债能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日,重庆商社的偿债能力相关指标如下:

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率(倍)

流动比率(倍)0.800.750.84

速动比率(倍)

速动比率(倍)0.550.480.58

资产负债率(%)

资产负债率(%)66.2067.3171.52

利息保障倍数

利息保障倍数13.645.873.94

注:上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债合计/资产总计;

4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社的流动比率分别为0.84、

0.75和0.80,速动比率分别为0.58、0.48和0.55,资产负债率分别为71.52%、

67.31%和66.20%。2022年末和2023年一季度末,重庆商社上述指标与重庆百货基本一致。2022年末因重庆百货实施现金分红货币资金有所下降和重庆商社清偿借款,资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023年一季度末流动比率、速动比率恢复至接近2021年期末水平。

(4)营运能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日,重庆商社的营运能力相关指标如下:

营运能力指标2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日//2021年度

应收账款周转率(次/年)

应收账款周转率(次/年)83.9176.6494.61

存货周转率(次/年)

存货周转率(次/年)6.345.996.42

总资产周转率(次/年)

总资产周转率(次/年)1.081.041.11

注:(1)上述指标的计算公式如下:

总资产周转率(次/年)=营业收入/期末总资产;应收账款周转率(次/年)=营业收入/期末应收账款账面价值;存货周转率(次/年)=营业成本/期末存货账面价值。

(2)2023年1-3月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其1-3月数据进行年化。

2021年度、2022年度和2023年一季度,重庆商社应收账款周转率分别为

94.61次、76.64次和83.91次,存货周转率分别为6.42次、5.99次和6.34次,总资产周转率分别为1.11次、1.04次和1.08次,2022年整体资产周转效率略有下降,2023年一季度略有回升。

2、被吸并方法定合并财务报表盈利情况分析

(1)经营成果分析

报告期各期,重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例

营业总收入

营业总收入508,574.69100.001,848,769.23100.002,194,107.05100.00

其中:营业收入

其中:营业收入508,574.69100.001,848,769.23100.002,194,107.05100.00

营业总成本

营业总成本461,938.1090.831,791,346.7096.892,122,036.2296.72

其中:营业成本

其中:营业成本358,168.6870.431,368,429.3774.021,624,954.3674.06

税金及附加

税金及附加6,078.321.2020,224.931.0926,831.591.22

销售费用

销售费用67,434.6113.26279,582.1815.12307,388.7214.01

管理费用

管理费用25,796.955.07102,009.395.52128,484.375.86

研发费用

研发费用788.280.152,857.350.153,784.130.17

财务费用

财务费用3,671.260.7218,243.480.9930,593.061.39
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例

其中:利息费用

其中:利息费用4,586.550.9021,631.911.1732,635.841.49

利息收入

利息收入2,255.190.448,251.420.457,545.940.34

加:其他收益

加:其他收益843.790.172,513.110.142,214.630.10

投资收益

投资收益17,910.313.5267,734.563.6644,208.682.01

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

其中:对联营企业和合营企业的投资收益17,910.313.5255,526.913.0042,879.441.95

公允价值变动收益

公允价值变动收益4,557.660.901,799.840.10458.140.02

信用减值损失

信用减值损失407.410.08-2,010.69-0.112,901.540.13

资产减值损失

资产减值损失-13,503.77-2.66-28,889.43-1.56-30,059.57-1.37

资产处置收益

资产处置收益829.110.166,214.870.343,954.190.18

营业利润

营业利润57,681.1111.34104,784.795.6795,748.424.36

加:营业外收入

加:营业外收入581.440.113,320.050.185,380.390.25

减:营业外支出

减:营业外支出284.140.062,865.570.155,324.500.24

利润总额

利润总额57,978.4111.40105,239.275.6995,804.314.37

减:所得税费用

减:所得税费用5,959.381.179,370.040.5116,762.260.76

净利润

净利润52,019.0310.2395,869.235.1979,042.053.60

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润26,417.915.1952,894.472.8631,230.101.42

2021年度、2022年度和2023年第一季度,重庆商社分别实现营业收入2,194,107.05万元、1,848,769.23万元、508,574.69万元;实现归属于母公司所有者的净利润31,230.10万元、52,894.47万元、26,417.91万元。重庆商社营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入,报告期内重庆商社经营整体保持稳定,2022年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响,收入规模有所下降。2023年一季度,随着消费市场回暖,上市公司经营发展向好,叠加

马上消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限公司股权投资公允价值变动收益的确认,使得2023年一季度归母净利润有所增长。

(2)盈利能力指标分析

项目2023年1-3月2022年度2021年度

毛利率(%)

毛利率(%)29.5725.9825.94

净利率(%)

净利率(%)10.235.193.60

期间费用率(%)

期间费用率(%)19.2121.7821.43

注:上述指标的计算公式如下:

毛利率=1-营业成本/营业收入;净利率=净利润/营业收入;期间费用率=(销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)/营业收入。2021年度、2022年度和2023年第一季度,重庆商社毛利率分别为25.94%、

25.98%和29.57%,净利率分别为3.60%、5.19%和10.23%,期间费用率分别为

21.43%、21.78%和19.21%。2021年、2022年重庆商社销售毛利率、销售净利率、期间费用率三项指标总体保持稳定,2023年一季度重庆商社盈利能力有所提升。

(三) 法定财务报表与模拟财务报表的差异情况说明

1、总体差异情况

因重庆商社模拟财务报表所模拟的一系列资产和负债重组事项均于2022年末前发生,报告期内,重庆商社2021年和2022年法定财务报表与模拟财务报表存在差异,2023年1-3月不存在差异。具体情况如下:

单位:万元

项目2023年3月31日/2023年1-3月
合并报表母公司报表
法定财务报表(A)模拟财务报表(B)差异金额(C=B-A)法定财务报表(D)模拟财务报表(E)差异金额(F=E-D)

总资产

总资产1,876,152.081,876,152.08-268,052.11268,052.11-

总负债

总负债1,242,036.101,242,036.10-18,998.7618,998.76-

所有者权益

所有者权益634,115.98634,115.98-249,053.35249,053.35-
项目2023年3月31日/2023年1-3月
合并报表母公司报表
法定财务报表(A)模拟财务报表(B)差异金额(C=B-A)法定财务报表(D)模拟财务报表(E)差异金额(F=E-D)

归母所有者权益

归母所有者权益348,613.20348,613.20-——————

营业收入

营业收入508,574.69508,574.69-1,231.651,231.65-

营业利润

营业利润57,681.1157,681.11-1,008.451,008.45-

利润总额

利润总额57,978.4157,978.41-1,002.341,002.34-

净利润

净利润52,019.0352,019.03-773.55773.55-

归母净利润

归母净利润26,417.9126,417.91-——————

单位:万元

项目2022年12月31日/2022年度
合并报表母公司报表
法定财务报表(A)模拟财务报表(B)差异金额(C=B-A)法定财务报表(D)模拟财务报表(E)差异金额(F=E-D)

总资产

总资产1,782,590.611,782,590.61-267,512.20267,512.20-

总负债

总负债1,199,874.731,199,874.73-19,232.4019,232.40-

所有者权益

所有者权益582,715.88582,715.88-248,279.80248,279.80-

归母所有者权益

归母所有者权益322,037.48322,037.48-——————

营业收入

营业收入1,848,769.231,830,214.65-18,554.587,903.924,795.16-3,108.76

营业利润

营业利润104,784.7995,628.58-9,156.21117,932.49103,220.69-14,711.80

利润总额

利润总额105,239.2795,944.33-9,294.94117,702.63103,348.69-14,353.94

净利润

净利润95,869.2385,938.50-9,930.73114,875.12100,521.19-14,353.93

归母净利润

归母净利润52,894.4741,930.57-10,963.90——————

单位:万元

项目2021年12月31日/2021年度
合并报表母公司报表
法定财务报表(A)模拟财务报表(B)差异金额(C=B-A)法定财务报表(D)模拟财务报表(E)差异金额(F=E-D)

总资产

总资产1,982,077.021,937,682.87-44,394.15413,435.17376,323.38-37,111.79

总负债

总负债1,417,494.401,394,313.10-23,181.30228,159.06227,160.02-999.04

所有者权益

所有者权益564,582.63543,369.77-21,212.86185,276.10149,163.36-36,112.74

归母所有者权益

归母所有者权益288,950.20242,525.34-46,424.86——————

营业收入

营业收入2,194,107.052,113,772.90-80,334.158,718.194,786.53-3,931.66

营业利润

营业利润95,748.4294,099.91-1,648.5156,196.6157,105.78909.17

利润总额

利润总额95,804.3195,270.77-533.5455,955.6557,057.231,101.58

净利润

净利润79,042.0583,862.054,820.0058,574.1359,675.711,101.58

归母净利润

归母净利润31,230.1036,917.165,687.06——————

2、主要差异事项

重庆商社模拟财务报表中,鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组,为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平,模拟在报告期初(2021年1月1日)即已完成相关资产和负债重组交易,并假设重庆商社最终的合并范围股权架构于报告期初(2021年1月1日)就已存在,据此对报告期合并数据进行重述,使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。主要差异事项如下:

(1)重庆商社存续分立

重庆商社于2021年10月完成存续分立,重庆商社(分立前主体)分立为重庆商社(现存续主体)和重庆商管。重庆商社按照《分立协议》及《分立方案》,将一部分资产及债务划分至重庆商管。

法定财务报表按照重庆商社分立实施情况对报告期内的资产、负债和形成的损益进行列报,将划分至重庆商管的子公司期初至处置日期间损益纳入合并,并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。

合并模拟财务报表假设重庆商社分立已于报告期期初实施完成,重庆商社分立时划入重庆商管对应的资产、负债及相关损益不再纳入合并范围,并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。

(2)重庆联交所股权转让

重庆商社于2022年9月处置持有的重庆联交所2.09%股权。法定财务报表于2021年末列报其账面价值,持有期间内各期确认其分红收益,并于2022年实际处置时确认处置收益。

模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置,实际处置时确认的投资收益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。

(3)犀牛宾馆股权、债权转让

重庆商社于2022年10月处置持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆债权。法定合并财务报表于2021年末将其纳入合并范围,母公司财务报表列报对其债权的账面价值,持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入,并于2022年实际处置时确认其处置收益。

模拟财务报表模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置,实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。

(4)重客隆商贸股权转让

重庆商社于2022年10月处置持有的重客隆商贸100%股权。法定财务报表于2021年末将其纳入合并范围,并于2022年处置时按权益性交易处理,相应调整资本公积。

模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置,并根据实际处置时最终收回的金额调整对应期间所有者权益和往来余额。

(5)重庆商管和重庆商投债务重组

重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组,法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值,持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入,并于2022年处置时按权益性交易处理,相应调整资本公积。

模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已完成重组,根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。

(6)重客隆超市债权处置

重庆商社于2022年10月处置了对重客隆超市的债权,法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值,并于2022年处置时按权益性交易处理,相应调整资本公积。

模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置,根据最终收回金额调整各期末往来余额。

(7)中天酒店债权处置

重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权,法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值,于2022年实际处置时确认其处置损益。

模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置,根据最终收回金额调整各期末往来余额。

(8)巴南商社汇业务出售

重庆商社于2022年10月将巴南商社汇业务出售给重庆百货,该交易属于同一控制下业务出售。法定母公司财务报表列报金额包括各报告期内该业务发生的损益和期末资产负债余额。

模拟财务报表模拟该业务出售在报告期初即已完成,并纳入重庆百货合并范围,报告期内重庆商社模拟母公司报表不再列报相关的损益及资产负债。

上述主要差异事项对财务报表的影响情况如下所示:

2023年第一季度,主要差异事项对于重庆商社合并报表无影响。2022年度,主要差异事项对重庆商社合并口径资产负债表无影响,对合并口径利润表影响如下:

单位:万元

项目模拟财务报表较法定财务报表总体差异主要差异事项影响金额
重庆商社存续分立重庆联交所股权转让犀牛宾馆股权、债权转让重客隆商贸股权转让重庆商管和重庆商投债务重组重客隆超市债权处置中天酒店债权处置巴南商社汇业务出售
营业总收入-18,554.58---162.35-16,459.67-1,962.71--30.15
营业利润-9,156.21--3,826.21-3,701.92304.49-1,962.71--30.15
净利润-9,930.73--3,826.21-3,717.88-179.34-1,962.71-361.05-605.64

2021年度,主要差异事项对重庆商社合并报表影响如下:

单位:万元

项目模拟财务报表较法定财务报表总体差异主要差异事项影响金额
重庆商社存续分立重庆联交所股权转让犀牛宾馆股权、债权转让重客隆商贸股权转让重庆商管和重庆商投债务重组重客隆超市债权处置中天酒店债权处置巴南商社汇业务出售
资产总计-44,394.15-3,826.213,170.59-1,571.13-42,985.85-6,614.21-219.77-
负债合计-23,181.30---703.98-22,477.32----
营业总收入-80,334.15-71,693.10--256.48-7,863.05-521.52---
项目模拟财务报表较法定财务报表总体差异主要差异事项影响金额
重庆商社存续分立重庆联交所股权转让犀牛宾馆股权、债权转让重客隆商贸股权转让重庆商管和重庆商投债务重组重客隆超市债权处置中天酒店债权处置巴南商社汇业务出售
营业利润-1,648.51-7,709.97-424.28724.106,283.16-521.52---
净利润4,820.00-2,141.80-424.28724.107,183.50-521.52---

3、报告期内财务报表差异对比

(1)2021年度财务报表差异

因模拟财务报表的模拟事项均假设于2021年期初已发生,故2021年末法定财务报表和模拟财务报表的期末资产负债表和当期利润表均存在差异,对比情况如下:

1)2021年12月31日合并资产负债表

单位:万元

项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

货币资金

货币资金369,572.56367,618.68-1,953.88-0.53%

应收账款

应收账款23,191.0023,152.67-38.33-0.17%

应收款项融资

应收款项融资15.0015.00--

预付款项

预付款项62,850.8762,850.20-0.670.00%

其他应收款

其他应收款88,896.5759,875.53-29,021.04-32.65%

存货

存货253,094.70253,000.03-94.67-0.04%

持有待售资产

持有待售资产2,560.272,560.27--

其他流动资产

其他流动资产23,199.1023,165.60-33.50-0.14%

流动资产合计

流动资产合计823,380.08792,237.99-31,142.09-3.78%

长期股权投资

长期股权投资257,929.48257,929.48--

其他权益工具投资

其他权益工具投资512.14--512.14-100.00%

其他非流动金融资产

其他非流动金融资产3,699.383,699.38--

投资性房地产

投资性房地产109,829.78109,829.78--

固定资产

固定资产392,606.25381,823.73-10,782.52-2.75%

在建工程

在建工程2,158.382,158.38--

使用权资产

使用权资产307,000.26305,236.81-1,763.45-0.57%

无形资产

无形资产21,470.9221,470.92--

商誉

商誉6,199.856,199.85--

长期待摊费用

长期待摊费用22,848.4622,654.45-194.01-0.85%

递延所得税资产

递延所得税资产26,692.2026,692.250.050.00%
项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

其他非流动资产

其他非流动资产7,749.857,749.85--

非流动资产合计

非流动资产合计1,158,696.951,145,444.88-13,252.07-1.14%

资产总计

资产总计1,982,077.021,937,682.87-44,394.15-2.24%

短期借款

短期借款170,812.26170,812.26--

应付票据

应付票据113,778.16113,778.16--

应付账款

应付账款229,681.34228,891.61-789.73-0.34%

预收款项

预收款项2,662.352,542.99-119.36-4.48%

合同负债

合同负债146,976.35146,976.35--

应付职工薪酬

应付职工薪酬69,634.8869,329.18-305.70-0.44%

应交税费

应交税费17,125.3717,123.91-1.46-0.01%

其他应付款

其他应付款155,220.34136,314.33-18,906.01-12.18%

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债52,483.5152,019.27-464.24-0.88%

其他流动负债

其他流动负债19,663.9919,663.99--

流动负债合计

流动负债合计978,038.54957,452.05-20,586.49-2.10%

长期借款

长期借款69,699.5269,699.52--

租赁负债

租赁负债333,131.57331,701.02-1,430.55-0.43%

长期应付款

长期应付款11.2911.29--

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬28,207.3928,207.39--

预计负债

预计负债4,877.193,785.05-1,092.14-22.39%

递延收益

递延收益1,393.411,321.31-72.10-5.17%

递延所得税负债

递延所得税负债2,135.482,135.48--

非流动负债合计

非流动负债合计439,455.86436,861.05-2,594.81-0.59%

负债合计

负债合计1,417,494.401,394,313.10-23,181.30-1.64%

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计288,950.20242,525.34-46,424.86-16.07%

少数股东权益

少数股东权益275,632.43300,844.4325,212.009.15%

所有者权益合计

所有者权益合计564,582.63543,369.77-21,212.86-3.76%
项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

负债和所有者权益总计

负债和所有者权益总计1,982,077.021,937,682.87-44,394.15-2.24%

2021年末,因模拟财务报表模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让,模拟财务报表未将相关资产和负债纳入合并范围,整体资产负债规模相应减少;同时模拟报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组以及对重客隆超市和中天酒店的债权处置,导致其他应收款金额相应减少;模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆商贸股权已处置,形成应收转让款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟合并财务报表相较法定合并财务报表总资产金额减少44,394.15万元,差异率-2.24%;总负债金额减少23,181.30万元,差异率-1.64%,净资产金额减少21,212.86万元,差异率-3.76%。上述模拟事项的处理对重庆商社财务数据的整体影响较小。2021年末重庆商社合并资产负债表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-29,021.04万元,差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初已完成一系列债权处置和股权处置行为,主要包括模拟期初已完成对重庆商管的重庆商投债务重组导致其他应收款减少42,985.85万元;模拟犀牛宾馆股权期初已转让,确认待收股权转让款导致其他应收款增加7,623.57万元;模拟重庆联交所股权期初已转让,确认待收股权转让款导致其他应收款增加4,338.35万元以及因模拟犀牛宾馆和重客隆商贸股权期初已转让,合并范围变化导致的其他应收款金额差异和模拟期初已处置重客隆超市和中天酒店债权导致其他应收款减少等。

固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-10,782.52万元,差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处置,期末不再合并其固定资产账面价值,从而导致模拟合并财务报表账面价值减少。

其他应付款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,906.01万元,差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处

置,期末不再合并其其他应付款账面价值,同时合并范围变化带来的抵消金额差异,上述事项导致模拟合并财务报表账面价值减少。2)2021年12月31日母公司资产负债表

单位:万元

项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率 (C/A)

货币资金

货币资金12,789.5212,663.80-125.72-0.98%

应收账款

应收账款32.19--32.19-100.00%

其他应收款

其他应收款86,329.23103,876.2317,547.0020.33%

流动资产合计

流动资产合计99,150.93116,540.0317,389.1017.54%

长期股权投资

长期股权投资183,002.07181,502.07-1,500.00-0.82%

其他权益工具投资

其他权益工具投资512.14--512.14-100.00%

投资性房地产

投资性房地产76,617.7376,617.73-0.00%

固定资产

固定资产53,758.021,282.42-52,475.60-97.61%

无形资产

无形资产5.90--5.90-100.00%

长期待摊费用

长期待摊费用388.38381.13-7.25-1.87%

非流动资产合计

非流动资产合计314,284.23259,783.34-54,500.89-17.34%

资产总计

资产总计413,435.17376,323.38-37,111.79-8.98%

短期借款

短期借款143,385.18143,385.18-0.00%

应付账款

应付账款195.39--195.39-100.00%

预收款项

预收款项42.5037.42-5.08-11.95%

应付职工薪酬

应付职工薪酬785.19690.05-95.14-12.12%

应交税费

应交税费343.30219.14-124.16-36.17%

其他应付款

其他应付款1,486.35907.06-579.29-38.97%

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债6,199.996,199.99-0.00%

流动负债合计

流动负债合计152,437.88151,438.84-999.04-0.66%

长期借款

长期借款69,699.5269,699.52-0.00%

递延所得税负债

递延所得税负债6,021.666,021.66-0.00%

非流动负债合计

非流动负债合计75,721.1875,721.18-0.00%
项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率 (C/A)

负债合计

负债合计228,159.06227,160.02-999.04-0.44%

所有者权益合计

所有者权益合计185,276.10149,163.36-36,112.74-19.49%

2021年末,因模拟财务报表模拟报告期期初已将巴南商社汇业务出售给重庆百货,相关资产负债已纳入重庆百货合并报表,重庆商社母公司整体资产负债规模相应减少;模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让,确认应收转让款导致其他应收款金额增加;模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组以及重客隆超市和中天酒店的债权处置,导致其他应收款金额相应减少;模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆股权已处置形成待收转让款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟母公司财务报表相较法定母公司财务报表总资产金额减少37,111.79万元,差异率-8.98%;总负债减少

999.04万元,差异率-0.44%,净资产减少金额36,112.74万元,差异率-19.49%,上述模拟事项处理使得2021年末重庆商社模拟母公司财务报表资产规模有所减少。

2021年末重庆商社母公司资产负债表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-17,547.00万元,差异原因主要是模拟财务报表模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售,确认应收转让款导致债权增加55,385.39万元;模拟于期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组,导致债权减少42,985.85万元以及模拟期初已处置重客隆超市和中天酒店债权、期初已转让犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等,从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。

长期股权投资法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,500.00万元,差异原因为母公司法定财务报表包括犀牛宾馆投资成本1,500.00万元,模拟财务报表模拟报告期期初已处置,从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。

固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-52,475.60万元,差异原因为模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售,相关资产已纳入重庆百货合并报表,从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。

3)2021年度合并利润表

单位:万元

项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

一、营业总收入

一、营业总收入2,194,107.052,113,772.90-80,334.15-3.66%

其中:营业收入

其中:营业收入2,194,107.052,113,772.90-80,334.15-3.66%

二、营业总成本

二、营业总成本2,122,036.222,037,138.33-84,897.89-4.00%

其中:营业成本

其中:营业成本1,624,954.361,567,489.13-57,465.23-3.54%

税金及附加

税金及附加26,831.5923,384.48-3,447.11-12.85%

销售费用

销售费用307,388.72299,795.60-7,593.12-2.47%

管理费用

管理费用128,484.37117,201.68-11,282.69-8.78%

研发费用

研发费用3,784.133,784.13--

财务费用

财务费用30,593.0625,483.32-5,109.74-16.70%

加:其他收益

加:其他收益2,214.631,665.22-549.41-24.81%

投资收益

投资收益44,208.6843,783.52-425.16-0.96%

公允价值变动收益

公允价值变动收益458.14-842.45-1,300.59-283.88%

信用减值损失

信用减值损失2,901.541,955.21-946.33-32.61%

资产减值损失

资产减值损失-30,059.57-29,909.32150.25-0.50%

资产处置收益

资产处置收益3,954.19813.17-3,141.02-79.44%

三、营业利润

三、营业利润95,748.4294,099.91-1,648.51-1.72%

加:营业外收入

加:营业外收入5,380.394,840.99-539.4-10.03%

减:营业外支出

减:营业外支出5,324.503,670.13-1,654.37-31.07%

四、利润总额

四、利润总额95,804.3195,270.77-533.54-0.56%

减:所得税费用

减:所得税费用16,762.2611,408.73-5,353.53-31.94%

五、净利润

五、净利润79,042.0583,862.054,820.006.10%

2021年度,因模拟合并财务报表模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让,未将犀牛宾馆和重客隆商贸当期损益纳入合并范围;模拟报告期期初已完成重庆商社分立,未包括新设主体重庆商管及分立时划入重庆商管子公司的当期损益;以及模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组以及对犀牛宾馆等相关债权的处置,故不再确认对相关债权计提的利息

收入;模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置,本期不再确认其分红收益,上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定利润表营业收入金额减少80,334.15万元,差异率-3.66%;营业利润减少1,648.51万元,差异率-1.72%,净利润增加金额4,820.00万元,差异率6.10%,上述模拟事项处理使得2021年度重庆商社模拟合并净利润略有增加。

2021年度,重庆商社合并利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-80,334.15万元,差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置,模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期收入17,014.82万元以及对应新设主体重庆商管和划入重庆商管的子公司期间收入82,962.47万元,并因合并范围差异,导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等,从而导致模拟合并财务报表金额减少。营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为57,465.23万元,差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置,模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期成本13,581.38万元、后续划入重庆商管的子公司期间成本63,878.97万元,并因合并范围差异,导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异,从而导致模拟合并财务报表金额减少。管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-11,282.69万元,差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置,模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用3,054.12万元,对应新设主体重庆商管和后续划入重庆商管的子公司期间费用8,390.04万元,并因合并范围差异,导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等,从而导致模拟合并财务报表金额减少。财务费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-5,109.74万元,差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置,模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用889.83万元,后续划入重庆商管的子公司期间费用5,886.20万元,并因合并范围差异,导致

法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等,从而导致模拟合并财务报表金额减少。

4)2021年度母公司利润表

单位:万元

项目法定母公司财务报表(A)模拟母公司财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

一、营业收入

一、营业收入8,718.194,786.53-3,931.66-45.10%

减:营业成本

减:营业成本848.12--848.12-100.00%

税金及附加

税金及附加2,086.551,073.44-1,013.11-48.55%

销售费用

销售费用177.48--177.48-100.00%

管理费用

管理费用6,091.172,769.13-3,322.04-54.54%

财务费用

财务费用11,435.6611,438.582.920.03%

加:其他收益

加:其他收益106.54--106.54-100.00%

投资收益

投资收益82,122.5581,619.67-502.88-0.61%

公允价值变动收益

公允价值变动收益-14,056.91-14,019.2637.65-0.27%

信用减值损失

信用减值损失-54.42-54.42-100.00%

资产处置收益

资产处置收益-0.35-0.35-100.00%

二、营业利润

二、营业利润56,196.6157,105.78909.171.62%

加:营业外收入

加:营业外收入8.902.81-6.09-68.43%

减:营业外支出

减:营业外支出249.8651.36-198.5-79.44%

三、利润总额

三、利润总额55,955.6557,057.231,101.581.97%

减:所得税费用

减:所得税费用-2,618.48-2,618.48--

四、净利润

四、净利润58,574.1359,675.711,101.581.88%

2021年度,因模拟财务报表模拟报告期期初已完成重庆商社分立、对重庆商管和重庆商投已完成债务重组、对犀牛宾馆相关债权已完成处置以及已完成巴南商社汇业务的出售,模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置,本期不再确认其分红收益,上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收入金额减少3,931.66万元,差异率-45.10%;营业利润增加909.17万元,差异率1.62%,净利润增加金额1,101.58万元,差异率1.88%。上述模拟事项处理使得2021年度重庆商社模拟母公司净利润略有增加。

2021年度,重庆商社母公司利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,931.66万元,差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立,模拟财务报表未包含分立前划入新设主体重庆商管期间收入1,165.98万元;因模拟巴南商社汇业务已于期初出售,模拟财务报表未包含当期收入1,797.96万元;模拟财务报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投债务重组事项,相应减少了对债权计提的利息收入,使得企业其他业务收入减少等,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,322.04万元,差异原因主要是因商社分立模拟事项,模拟财务报表未包含分立前划入新设主体重庆商管期间费用761.89万元;因模拟巴南商社汇业务已于期初出售,模拟财务报表未包含相关业务所产生的当期费用2,560.15万元,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

(2)2022年度财务报表差异

因模拟财务报表的模拟事项均已于2022年底前实施完成,截至2022年末,重庆商社法定财务报表和模拟财务报表的资产负债表已不存在差异,主要是当期利润表存在差异。对比情况列示如下:

1)2022年度合并利润表

单位:万元

项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额 (C=B-A)差异率 (C/A)

一、营业总收入

一、营业总收入1,848,769.231,830,214.65-18,554.58-1.00%

其中:营业收入

其中:营业收入1,848,769.231,830,214.65-18,554.58-1.00%

二、营业总成本

二、营业总成本1,791,346.701,773,688.76-17,657.94-0.99%

其中:营业成本

其中:营业成本1,368,429.371,352,487.08-15,942.29-1.17%

税金及附加

税金及附加20,224.9320,064.87-160.06-0.79%

销售费用

销售费用279,582.18278,817.41-764.77-0.27%

管理费用

管理费用102,009.39101,284.19-725.20-0.71%

研发费用

研发费用2,857.352,857.35--
项目法定合并财务报表(A)模拟合并财务报表(B)差异金额 (C=B-A)差异率 (C/A)

财务费用

财务费用18,243.4818,177.85-65.63-0.36%

加:其他收益

加:其他收益2,513.112,489.07-24.04-0.96%

投资收益

投资收益67,734.5659,642.54-8,092.02-11.95%

公允价值变动收益

公允价值变动收益1,799.841,799.84--

信用减值损失

信用减值损失-2,010.69-2,037.29-26.601.32%

资产减值损失

资产减值损失-28,889.43-28,889.43--

资产处置收益

资产处置收益6,214.876,097.96-116.91-1.88%

三、营业利润

三、营业利润104,784.7995,628.58-9,156.21-8.74%

加:营业外收入

加:营业外收入3,320.052,815.03-505.02-15.21%

减:营业外支出

减:营业外支出2,865.572,499.29-366.28-12.78%

四、利润总额

四、利润总额105,239.2795,944.33-9,294.94-8.83%

减:所得税费用

减:所得税费用9,370.0410,005.83635.796.79%

五、净利润

五、净利润95,869.2385,938.50-9,930.73-10.36%

2022年度,因模拟合并财务报表模拟报告期期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸股权处置,未将其期间损益纳入合并;模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组,不再确认对相关债权计提的利息收入;模拟期初已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置,本期不再确认与该股权相关的投资收益,上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定合并利润表营业收入金额减少-18,554.58万元,差异率-1.00%;营业利润减少9,156.21万元,差异率-8.74%,净利润减少9,930.73万元,差异率-10.36%。上述模拟事项处理使得2022年度重庆商社模拟合并净利润有所减少。2022年度,重庆商社合并利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,554.58万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸的处置,未包括其当期期间收入16,622.02万元;模拟财务报表模拟期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组,相应减少了对债权计提的利息收入,使得重庆商社模拟合并营业收入减少1,962.71万元等,从而导致模拟合并财务报表金额减少。

营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-15,942.29万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成重客隆商贸股权的处置,未包括其当期期间成本15,942.29万元,从而导致模拟合并财务报表金额减少。投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-8,092.02万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处置,未包括当期处置犀牛宾馆合并层面投资收益4,265.81万元、重庆联交所股权处置投资收益3,614.07万元和当期收到的分红款212.14万元,从而导致模拟合并财务报表金额减少。

2)2022年度母公司利润表

单位:万元

项目法定母公司财务报表(A)模拟母公司财务报表(B)差异金额(C=B-A)差异率(C/A)

一、营业收入

一、营业收入7,903.924,795.16-3,108.76-39.33%

减:营业成本

减:营业成本613.08--613.08-100.00%

税金及附加

税金及附加1,392.521,025.80-366.72-26.33%

销售费用

销售费用138.85--138.85-100.00%

管理费用

管理费用3,663.961,730.69-1,933.27-52.76%

财务费用

财务费用5,096.285,089.91-6.37-0.13%

加:其他收益

加:其他收益6.154.38-1.77-28.77%

投资收益

投资收益108,628.9298,679.14-9,949.78-9.16%

公允价值变动收益

公允价值变动收益7,592.887,592.88--

信用减值损失

信用减值损失27.91-5.43-33.34-119.45%

资产处置收益

资产处置收益4,677.410.96-4,676.45-99.98%

二、营业利润

二、营业利润117,932.49103,220.69-14,711.80-12.47%

加:营业外收入

加:营业外收入139.75136.47-3.28-2.35%

减:营业外支出

减:营业外支出369.618.46-361.15-97.71%

三、利润总额

三、利润总额117,702.63103,348.69-14,353.94-12.20%

减:所得税费用

减:所得税费用2,827.512,827.51--

四、净利润

四、净利润114,875.12100,521.19-14,353.93-12.50%

2022年度,因模拟财务报表模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组,不再确认对相关债权计提的利息收入;并模拟于报告期期初已完成巴南商社汇业务出售,重庆商社母公司不再对其期间损益进行列报;模拟期初已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置,本期不再确认与该股权相关的投资收益,上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收入金额减少3,108.76万元,差异率-39.33%;营业利润减少金额14,711.80万元,差异率-12.47%,净利润减少金额14,353.93万元,差异率-12.50%。因此,上述模拟事项处理使得2022年度重庆商社模拟净利润有所减少。2022年度,重庆商社母公司利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下:

营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,108.76万元,差异原因主要包括模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售,未包括其当期期间收入1,138.11万元;模拟财务报表模拟期初已完成重庆商管和重庆商投债务重组,相应减少了对债权计提的利息收入,导致企业其他业务收入减少1,962.71万元等,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,933.27万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售,未包括其当期期间费用1,933.27万元,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-9,949.78万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处置,未包括当期处置犀牛宾馆股权母公司报表层面投资收益6,123.57万元、重庆联交所股权处置投资收益3,614.07万元和当期收到的分红款212.14万元,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

资产处置收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-4,676.45万元,差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售,未包括当期资产处置收益4,676.45万元,从而导致模拟母公司财务报表金额减少。

(3)2023年一季度财务报表差异

2023年一季度,重庆商社法定财务报表与模拟财务报表不存在差异。

第五章 发行股份情况

一、 吸收合并方案简介

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,上市公司为吸收合并方,重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后,上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的法人资格将被注销,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

二、 发行股份的基本情况

(一) 发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(二) 交易价格和定价依据

本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》,以2022年11月30日为评估基准日,重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元,根据标的资产评估值,重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元,上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如重庆商社向各交易对方进行现金分红的,则标的资产的交易价格应相应调整,调整公式为:调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值-重庆商社现金分红金额。

根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》,在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如上市公司股东大会审议通过利润分配方案,重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各

交易对方进行现金分红,因前述利润分配产生的税费或任何其他费用(如有),重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》,并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第六次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》,决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。因此,以《重庆商社评估报告》载明的评估值4,859,516,864.31元为基础并扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额142,117,964.00元,本次交易价格相应调整为4,717,398,900.31元。

(三) 本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社,具体情况如下:

单位:万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
现金对价股份对价可转债对价其他
1渝富资本重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
2物美津融重庆商社44.50%股权-209,919.61--209,919.61
3深圳嘉璟重庆商社9.89%股权-46,648.80--46,648.80
4商社慧隆重庆商社0.73%股权-3,443.94--3,443.94
5商社慧兴重庆商社0.38%股权-1,807.93--1,807.93
合计---471,739.89--471,739.89

(四) 定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经测算,上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

区间市场参考价市场参考价的90%
前20个交易日22.1619.95
前60个交易日21.6419.49
前120个交易日21.8919.71

注:市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素,充分考虑各方利益,交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整,具体调整方式如下:

假设调整前本次交易股份发行价格为P

,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后本次交易股份发行价格为P

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+N);配股:P

=(P

+A×K)/(1+K);上述两项同时进行:P

=(P

+A×K)/(1+N+K);

派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×K)/(1+N+K)。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》,2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日,除权除息日为2023年6月28日,上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配,每股派发现金红利人民币0.68元(含税)。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红,本次差异化分红除权除息的计算方式为:虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(400,798,371×0.68)÷406,528,465≈0.6704元。

因此,本次交易调整后的发行价格为:19.49-0.6704=18.8196元/股,按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。

本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准,并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。

(五) 发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行,发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

(六) 发行数量

本次交易中,上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定:

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中,各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算,本次交易合计发行股份数量为250,658,813股。本次交易后,交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下:

股东名称上市公司拟以发行股份方式支付的对价金额(万元)交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数量(股)交易对方取得的上市公司应发行股份数量占交易后总股本比例
渝富资本209,919.61111,540,70524.89%
物美津融209,919.61111,540,70524.89%
深圳嘉璟46,648.8024,786,8235.53%
商社慧隆3,443.941,829,9370.41%
商社慧兴1,807.93960,6430.21%
合计471,739.89250,658,81355.93%

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如上市公司股东大会审议通过利润分配方案,则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》,重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用(如有),重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准,并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,同时上市公司将向各交易对方发行股份,上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

(七) 锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符,交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

(八) 上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

(九) 现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益,在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权:1)自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在上市公司名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;2)在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的

《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票;3)在现金选择权申报

期内成功履行相关申报行权程序。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票处置行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:1)存在权利限制的上市公司股份;2)其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份;3)上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份;4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方,其中,取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中,不超过4,521,800股(含本数)的部分由物美津融担任现金选择权的提供方,超过4,521,800股(不含本数)的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项,则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量(即4,521,800股)将进行相应调整。

3、现金选择权的行权价格及调整机制

(1)现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算,即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的,则现金选择权价格将作相应调整。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》,鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不参与2022年年度权益分派的现金分红,虚拟分派的每股现金红利约0.6704元。因此,本次交易调整后的现金选择权价格为:19.49-0.6704=18.8196元/股,按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。

(2)现金选择权行权价格的调整机制

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前,若发生以下任一情况,上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整:

1)上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%;或

2)多元化零售指数(882229.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

4、现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

(十) 本次重组完成后的债权债务处置

本次交易完成后,上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求(如有)向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的,相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

(十一) 资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日,初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担,并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件,重庆商社应当将全部印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、

财务负责人私章等)、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。自交割日起,标的资产由上市公司所有;需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割(即上市公司与重庆商社签署交割确认书,确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担)至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

(十二) 员工安置

本次交易完成后,根据“人随资产走”的原则,重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收,重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后,上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

(十三) 滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

(十四) 过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社,在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的(该等净资产减少应不包括从本次交易对

价中调减的重庆商社现金分红金额),则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

(十五) 决议有效期

本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、 发行前后的股权结构变化

本次交易发行前后的股权结构变化情况,详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第六章 本次交易的评估情况

一、 被吸并方评估总体情况

本次交易中,标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》(中联评报字(2023)第332号),以2022年11月30日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

标的公司净资产账面价值评估值增减值增减率收购比例标的资产评估值
ABC=B-AD=C/A*100%EF=E*B
重庆商社248,286.43485,951.69237,665.2695.72%100%485,951.69

以2022年11月30日为评估基准日,重庆商社采用资产基础法的评估值为485,951.69万元,重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元,评估增值率为95.72%。

二、 被吸并方评估具体情况

(一) 评估方法简介

依据《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号)和《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协[2019]35号)的规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

(二) 评估方法选择

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

重庆商社系持股型公司,不直接从事具体的生产经营,主要通过上市公司开展零售业务,并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收取的租金。本次交易完成后,上市公司将对重庆商社实施吸收合并,并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务,无需再通过租赁方式使用相关物业资产。因此,重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性,综合考虑本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后,由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少,本次评估未选择市场法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。

(三) 对评估结论有重要影响的评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

1、一般假设

(1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

(3)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

(4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(5)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(6)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(7)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(四) 资产基础法评估情况

经采用资产基础法评估,于评估基准日2022年11月30日,重庆商社总资产账面价值为267,312.16万元,负债账面价值为19,025.73万元,股东全部权益账面价值为248,286.43万元。经评估后,总资产评估价值为504,977.42万元,评估增值237,665.26万元,增值率88.91%;负债评估价值为19,025.73万元,评

估无增减值变化;股东全部权益评估价值为485,951.69万元,总评估增值237,665.26万元,增值率95.72%。具体情况如下表所示:

资产评估结果汇总表评估基准日:2022年11月30日

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产10,171.8710,171.87--
2非流动资产257,140.29494,805.55237,665.2692.43
3其中:长期股权投资171,506.69409,030.02237,523.33138.49
4投资性房地产84,209.4085,741.341,531.941.82
5固定资产1,191.1029.38-1,161.72-97.53
6在建工程---
7无形资产3.084.811.7356.17
7-1其中:土地使用权---
8其他非流动资产230.02--230.02-100.00
9资产总计267,312.16504,977.42237,665.2688.91
10流动负债10,258.9410,258.94--
11非流动负债8,766.798,766.79--
12负债总计19,025.7319,025.73--
13净资产(所有者权益)248,286.43485,951.69237,665.2695.72

重庆商社净资产评估值485,951.69万元,评估增值237,665.26万元,增值率95.72%。主要为长期股权投资增值,增值原因为:账面值系企业原始的股权投资成本,被投资企业实现利润使投资股权的市场价值高于初始投资成本。

资产基础法评估详细情况如下:

1、流动资产

(1)评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。

(2)评估过程

1)根据重庆商社填报的流动资产评估申报表,与财务报表进行核对,明确需进行评估的流动资产的具体内容。

2)根据重庆商社填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对,原始凭证的查验,对资产状况进行调查核实。3)收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。4)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

(3)评估方法

对货币资金等流通性强的资产,人民币账户按经核实后的账面值确定评估值,对于外币货币资金,以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值;对应收类债权资产,以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评估值;对其他流动资产,以核对无误的账面值为基础,确认评估值。

1)货币资金

截至评估基准日,货币资金账面价值7,854,508.66元,全部为银行存款。

银行存款账面价值7,854,508.66元,为存放于工商银行、交通银行、重庆银行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值,对外币银行存款,以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为7,854,508.66元。

综上,货币资金评估价值为7,854,508.66元。

2)其他应收款

截至评估基准日,其他应收账款账面余额93,101,118.76元,计提减值准备53,763.35元,账面净额93,047,355.41元。核算内容为关联方往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解

的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况,采用个别认定法及账龄分析法,对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为0;对外部单位可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考会计计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。账龄1年以内(含1年)的为5.00%。

其他应收款评估风险损失计算表

单位:元

项目金额评估风险损失率%评估风险损失额
1年以内(含1年)1,075,267.05553,763.35
个别认定92,026,156.7100.00
合计93,101,423.76-53,763.35

按以上标准,确定其他应收账款评估风险损失为53,763.35元,以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为93,047,355.41元。

3)其他流动资产

截至评估基准日,其他流动资产账面价值816,827.04元,核算内容为待抵扣增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为816,827.04元。

2、长期股权投资

(1)评估范围

截至评估基准日,长期股权投资共2项,为1家全资子公司和1家控股公司。截至评估基准日账面原值为1,715,066,841.04元,未计提减值准备。具体情况如下:

长期股权投资一览表

单位:元

序号被投资单位名称投资成本经营状况账面价值
账面原值减值准备账面净值
1重庆百货1,713,392,560.65正常经营1,713,392,560.65-1,713,392,560.65
2万盛五交化1,674,280.39正常经营1,674,280.39-1,674,280.39
合计1,715,066,841.041,715,066,841.04

(2)评估过程及方法

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资的控股子公司,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值:

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

对于持有的上市公司股权,按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.49元/股。以每股单价乘以持有股数确定长期股权投资价值。

本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

(3)评估结果

按照上述方法,评估结果如下所示:

单位:元

序号被投资单位名称投资 日期持股比例(%)账面价值评估方法评估价值
1重庆百货2005年51.411,713,392,560.65重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60日交易均价的90%确定每股价格4,073,351,666.43
2万盛五交化1998年1001,674,280.39资产基础法16,948,455.73
合计1,715,066,841.044,090,300,122.16

长期股权投资账面价值1,715,066,841.04元,未计提减值准备,评估价值4,090,300,122.16元,评估增值2,375,233,281.12元,增值率138.49%。其中,采用资产基础法得出万盛五交化在评估基准日的评估价值为:总资产账面值3,283.75万元,评估值3,283.91万元,评估增值0.16万元,增值率

0.005%;负债账面值1,589.06万元,评估值1,589.06万元,评估无增减值变化;净资产账面值1,694.69万元,评估值1,694.85万元,评估增值0.16万元,增值率0.01%。具体情况如下表所示:

万盛五交化资产评估结果汇总表评估基准日:2022年11月30日

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
1流动资产2,023.882,023.88--
2非流动资产1,259.871,260.030.160.01
3其中:长期股权投资---
4投资性房地产1,259.571,259.57--
5固定资产0.300.460.1653.33
6在建工程---
7无形资产---
项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
7-1其中:土地使用权---
8其他非流动资产---
9资产总计3,283.753,283.910.160.00
10流动负债1,507.351,507.35--
11非流动负债81.7181.71--
12负债总计1,589.061,589.06--
13净资产(所有者权益)1,694.691,694.850.160.01

3、投资性房地产

(1)评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部分、电器大楼整体及大坪4S店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,评估基准日时点账面价值842,094,000.00元,系重庆商社以2022年11月30日为评估基准日聘请评估机构确定的评估结果。对于商社大厦自用部分房产,重庆商社在房屋建筑物科目进行核算,本次评估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。

(2)资产概况

1)商社大厦

①产权概况

截至评估基准日,委估房产已取得房地产权证,房地产权证号为101房地证2011字44007号,证载权利人为重庆商社,证载房屋用途为非住宅,证载建筑面积58,628.40平方米;证载土地用途为商服,共有使用权面积3,978.10平方米,使用权类型为出让;16-37层建筑面积23,072.04平方米的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止,1-15层建筑面积35,556.36平方米的房屋对应的土地出让年限至2034年6月9日止。房产各层面积及证载信息详见下表:

房产各层面积及证载信息详见下表:

商社大厦各层面积及证载信息表

序号权证号楼层证载建筑面积(㎡)
1101房地证2011字44007号-4F2,391.29
2101房地证2011字44007号-3F2,944.22
3101房地证2011字44007号-2F3,455.44
4101房地证2011字44007号-1F3,747.23
5101房地证2011字44007号1F2,810.36
6101房地证2011字44007号2F2,825.53
7101房地证2011字44007号3F2,659.84
8101房地证2011字44007号4F2,659.84
9101房地证2011字44007号5F2,659.84
10101房地证2011字44007号6F2,659.84
11101房地证2011字44007号7F1,389.53
12101房地证2011字44007号8F1,338.35
13101房地证2011字44007号9F1,338.35
14101房地证2011字44007号10F1,338.35
15101房地证2011字44007号11F1,338.35
16101房地证2011字44007号12F1,338.35
17101房地证2011字44007号13F1,338.35
18101房地证2011字44007号14F1,338.35
19101房地证2011字44007号15F1,338.35
20101房地证2011字44007号16F1,338.35
21101房地证2011字44007号17F1,338.35
22101房地证2011字44007号18F1,338.35
23101房地证2011字44007号19F1,338.35
24101房地证2011字44007号20F1,338.35
25101房地证2011字44007号21F1,309.35
26101房地证2011字44007号22F885.09
27101房地证2011字44007号23F802.95
28101房地证2011字44007号24F802.95
29101房地证2011字44007号25F802.95
30101房地证2011字44007号26F802.95
31101房地证2011字44007号27F802.95
序号权证号楼层证载建筑面积(㎡)
32101房地证2011字44007号28F802.95
33101房地证2011字44007号29F802.95
34101房地证2011字44007号30F802.95
35101房地证2011字44007号31F802.95
36101房地证2011字44007号32F802.95
37101房地证2011字44007号33F802.95
合计58,628.40

②区位概况

委估房产位于重庆市渝中区青年路18号,属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈,临邹容支路和青年路,距离重庆市地标解放碑50米,周边临近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。

③物理概况

待估房产为钢筋混凝土结构,主体剪力墙,现浇整板,内隔断砖砌体。地下4层,地上部分主楼33层,附楼21层,商业裙楼6层。商业部分-1F至6F层高4.8米,负2F为3.9米,负3F为5.1米,负4F为3.9米,办公区域7F至33F层高3.3米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙,剩余框架部分贴干挂大理石墙砖,室内地面贴贴地瓷砖,墙面已粉刷,夹板吊顶;办公区域外墙贴墙砖,室内贴地砖,墙面已粉刷;仓库及配套区域室内贴地砖,墙面已粉刷,无吊顶;车位区域为水泥地面,墙面已粉刷,无吊顶。窗为塑钢窗,门多为玻璃门及装饰木门。大楼内共7部电梯,其中2部货梯,5部客梯,12部扶梯。

至评估基准日,该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用,能满足经营、办公需要。

④利用概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产,评估基准日时点大部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所,地上小部分作为产权方办公场所自用。

地下3、4层主要为设备间,其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等出租,地下1、2层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。

地上部分裙楼1-6层整租重庆百货做百货商场使用,商业布局为传统百货商场,建筑利用率较高。

主体7至28层,主要用作办公,部分原为酒店,已作办公用途出租给重庆百货,起租日期为基准日后,其中7层正在进行装修。21层主要为整栋建筑设备间及避难层,小部分用作办公已出租;主体29-33层主要用作办公及酒店。各楼层用途及面积详情如下:

商社大厦各楼层用途及面积情况表

序号楼层证载建筑面积(㎡)各用途面积(㎡)
商业办公及酒店其他
1-4F2,391.29932.51,458.79
2-3F2,944.22412.192,532.03
3-2F3,455.443,455.44
4-1F3,747.231,805.711,941.52
51F2,810.362,698.90111.46
62F2,825.532,714.07111.46
73F2,659.842,659.840.00
84F2,659.842,659.840.00
95F2,659.842,659.840.00
106F2,659.842,659.840.00
117F1,389.531,389.530.00
128F1,338.351,338.350.00
139F1,338.351,338.350.00
1410F1,338.351,338.350.00
1511F1,338.351,338.350.00
1612F1,338.351,338.350.00
1713F1,338.351,338.350.00
1814F1,338.35764.35574.00
1915F1,338.351,338.350.00
2016F1,338.351,338.350.00
2117F1,338.351,338.350.00
序号楼层证载建筑面积(㎡)各用途面积(㎡)
商业办公及酒店其他
2218F1,338.351,338.350.00
2319F1,338.351,338.350.00
2420F1,338.351,338.350.00
2521F1,309.35718.02591.33
2622F885.09885.090.00
2723F802.95802.950.00
2824F802.95802.950.00
2925F802.95802.950.00
3026F802.95802.950.00
3127F802.95802.950.00
3228F802.95802.950.00
3329F802.95802.950.00
3430F802.95802.950.00
3531F802.95802.950.00
3632F802.95802.950.00
3733F802.95802.950.00
合计58,628.4019,202.7328,649.6410,776.03

至评估人员现场查勘日,除正在进行改造部分物业,剩余部分均处于正常可使用状态中。

2)电器大楼

①产权概况

截至评估基准日,委估房产已取得房产证,房地产权证号为房权证101字第117657号、房权证101字第117659号,证载权利人为重庆商社,证载房屋用途为商服用房,证载建筑面积18,220.76平方米;对应土地证号为渝中国用(2005)第02280号,证载土地用途为商业用地,使用权面积1,493.47平方米,使用权类型为出让土地出让年限至2045年1月11日止。房产各层面积信息详见下表:

电器大楼各层面积情况表

序号楼层证载建筑面积(㎡)各用途面积(㎡)
商业办公其他
1-2F1,521.031,521.03
2-1F1,561.371,561.37
31F1,561.151,561.15
42F1,420.151,420.15
53F1,492.581,492.58
64F1,492.581,492.58
75F1,492.581,492.58
86F1,492.581,492.58
97F1,395.661,395.66
108F1,194.691,194.69
119F1,027.761,027.76
1210F876.05876.05
1311F655.37655.37
1412F507.24507.24
1513F404.62404.62
1614F125.35125.35
合计18,220.7613,103.343,471.041,646.38

②区位概况

委估房产位于重庆市渝中区民族路173号,属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈,临邹容支路和青年路,距离重庆市地标解放碑50米,周边临近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。

③物理概况

待估房产为钢筋混凝土结构,主体剪力墙,现浇整板,内隔断砖砌体。地下2层,地上部分14层,层高3.3米左右。商业区域外墙贴墙砖,室内贴地砖,墙面已粉刷,夹板吊顶;办公区域外墙贴墙砖,室内贴地砖,墙面已粉刷,夹板吊顶;仓库及配套区域室内贴地砖,墙面已粉刷,无吊顶;车位区域为水泥地面,墙面已粉刷,无吊顶。大楼内共3部电梯。

至评估基准日,该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用,能满足经营、办公需要。

④利用概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产,评估基准日时点出租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所,至评估人员现场查勘日,全部物业处于可正常使用状态中。

3)大坪4S店

①产权概况

大坪4S店位于重庆市渝中区大坪石油路9号,建筑面积共计11,749.66平方米。

根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产面积竣工测算报告书》(编号:XRFC201511105),房产各层面积如下表所示:

大坪4S店各层面积情况表

序号楼层建筑面积(平方米)
11F3,049.36
22F2,785.66
3-11,898.82
4-22,095.38
5-31,920.44
合计11,749.66

截至评估基准日,待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书,证号为渝(2019)渝中区不动产权第000305661号,证载权利人为重庆商社,用途为商业

服务;对应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地,土地使用年限至2053年7月25日止。

②物理概况

待估房产所在建筑物地上共2层、地下3层,钢混结构,建成于2014年。房产外墙主体玻璃展示墙,结构部分外包铝塑板,内墙大白乳胶漆,天棚轻质

塑钢板;地面釉面地砖;玻璃门。汽车维修部分,内部内墙大白漆,地面铺地砖。地下部分为水泥地面,墙面刷白。

③利用概况

截至评估基准日,待估房产已整体出租,目前作为汽车销售4S店及汽车维修检测站使用。

(3)评估过程

1)资料审查

①评估申报表的审查

投资性房地产清查申报表:建筑面积、主要建筑参数未能填全的,指导重庆商社进行补充。

②权证审查

根据产权持有人提供的资料,对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。

2)现场勘查

评估人员在评估时对现场作了全面的勘查,一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符,核对建筑面积和结构类型等,另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况,查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查,认为委估的投资性房地产均可持续使用,室外配套设施较为完善,使用功能正常。

3)市场调查

市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料,其中包括委估资产所在区域房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收益状况、未来房地产市场发展趋势等,收集当地相关用途房地产出售与出租的市场价格信息等资料。

4)评定估算

根据法律法规、评估准则,结合前期收集的资料、现场勘察取得信息,按照合理的方法对投资性房地产进行评估。

(4)评估方法

1)评估方法的选择根据《资产评估执业准则--不动产》的要求,执行不动产评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,选择评估方法。

①商社大厦

考虑待估对象为商业综合体,其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多,且商业物业交易活跃,具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。待估房地产属于商业性质房地产,于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值,评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值,故本次不采用成本法进行评估。

待估房地产目前已开始逐步进行升级改造,改造后租金收入不确定性较大,预测难度较高,故本次不采用收益法进行评估。

综上,根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员分析了不同评估方法的适用性,最终确定采用市场法进行评估。

②电器大楼

考虑待估对象为商业综合体,其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多,且商业物业交易活跃,具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。

待估房地产属于商业性质房地产,于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值,评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值,故本次不采用成本法进行评估。

待估房产为商业综合体,难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。且商业地产经营容易受各种因素影响波动,收益预测关键测算参数较难确定,预测不确定性较大,故本次评估不适宜采用收益法进行评估。

综上,根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员分析了不同评估方法的适用性,最终确定采用市场法进行评估。

③大坪4S店

考虑待估对象为4S店,其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多,且商业物业交易活跃,具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。

待估房地产属于商业性质房地产,于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值,评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值,故本次不采用成本法进行评估。

待估房产周边同类资产租赁案例较少,且4S门店预计经营范围调整,其未来收益难以可靠预测,故本次评估不采用收益法进行评估。

综上,根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等,评估人员分析了不同评估方法的适用性,最终确定采用市场法进行评估。

2)评估方法介绍

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下:

P=P案例×A×B×C×D×E

其中:P:待估房产评估价值;P案例:可比比较案例价格;

A:交易情况修正系数;B:交易日期修正系数;

C:区域因素修正系数;D:个别因素修正系数;

E:权益状况因素修正系数。

(5)评估结果

1)评估结果及增减值

纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为842,094,000.00元,评估值为857,413,400.00元,评估增值15,319,400.00元,增值率1.82%。

重庆商社单体报表层面纳入本次评估范围内的3项物业,具体评估信息如下表所示:

物业资产评估情况表

序号物业名称账面值(元)建筑面积(㎡)评估总价(元)评估单价(元/㎡)
1商社大厦567,938,279.9058,628.40571,475,000.009,747.41
2电器大楼214,990,600.0018,220.76214,990,600.0011,799.21
3大坪4S店70,947,800.0011,749.6670,947,800.006,038.29

物业资产分业态评估情况表

项目物业名称办公部分商业部分车位

总估值(单位:元)

总估值 (单位:元)商社大厦302,263,300.00259,477,700.009,734,000.00
电器大楼39,131,400.00175,859,200.00-
大坪4S店-59,067,800.0011,880,000.00

数量(办公部分、商业部分单位:㎡;车位单位:个)

数量 (办公部分、商业部分单位:㎡;车位单位:个)商社大厦29,814.9728,813.4362.00
电器大楼3,471.0414,749.72-
大坪4S店-5,835.02120.00

单价(办公部分、商业部分单位:元/㎡;车位单位:元/个)

单价 (办公部分、商业部分单位:元/㎡;车位单位:元/个)商社大厦10,137.979,005.44157,000.00
电器大楼11,273.6811,922.88-
大坪4S店-10,122.9899,000.00

注:商社大厦商业部分为-4F至6F层,总面积28,813.43平方米,其中地下部分12,538.18平方米,地下部分面积占比较大,且包含设备机房及少量车位等未纳入商业部分计价的面积,故导致平均后商业部分评估单价低于办公部分评估单价。2)评估增减值原因分析待估房产以2022年11月30日公允价值入账,账面价值评估基准日与本次评估基准日一致,房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦资产一并纳入投资性房地产评估,故导致评估增值。

3)投资性房地产减值风险分析2020年以来,受宏观经济形势变化及公共卫生事件影响,市场面临诸多波动与挑战,全国商业地产市场在持续承压,商业地产价值预期降低,公允价值

有所下降。2022年下半年,随着国内稳经济政策措施落地和防控政策的放开,市场信心在年末得到有效提振,社会需求逐渐恢复,对商业地产公允价值有所支撑,成交均价有所回升。2023年上半年,重庆市中心城区零售物业和甲级办公楼成交均价均有进一步上涨。

解放碑商圈零售物业和甲级写字楼的空置率过去三年处于较高水平,目前正处于商圈存量焕新的攻关阶段,在利好政策的支持下,随着提档升级逐渐完成和优质新项目的出现,预计将提振品牌在重庆拓店的信心与节奏,活跃重庆的消费力市场,为空置率的长远改善打下了基础。本次交易涉及的主要物业资产商社大厦和电器大楼处于解放碑商圈的“十字金街”区域,区位优势明显,随着世界知名商圈和高端消费地标建设工作的推进,核心地段优质物业的稀缺性将进一步提升其对企业和品牌的吸引力。本次交易评估基准日时点为2022年11月30日,当时整体商业房产市场状况仍受到大环境影响,商业整体情况尚未恢复正常。本次交易涉及的物业资产近年来在市场环境不佳的情况下,仍能凭借突出的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系,保持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法,通过现场实地勘察、走访、筛选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素适当的修正,得出的基准日时点市场价格具备公允性和合理性。本次交易的物业资产的评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价对比如下:

物业资产评估单价与基准日后区域交易均价对比表

单位:元/平方米

物业名称办公部分商业部分
本次评估单价区域交易均价本次评估单价区域交易均价

商社大厦

商社大厦10,137.9712,1529,005.449,163
电器大楼11,273.6811,922.88
大坪4S店-10,122.98

注:办公部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的2023年上半年重庆市中心城区写字楼销售均价,商业部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的2023年上半年渝中区商业市场销售均价。

如上表所示,本次交易中对于物业资产采用市场法进行评估,本次评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价不存在重大差异。

综上所述,伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复,本次交易涉及的物业资产使用情况将保持稳定,空置率将显著下降,相关物业不存在重大资产减值风险。

(6)典型案例-市场法-商社大厦

待估房产属于商业房地产,周边有较多同类型物业的买卖交易案例,适宜采用市场法评估,评估值中包含对应的土地使用权价值。

1)商业部分评估过程

①搜集和选取可比交易案例

根据替代原则,通过调查分析,选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

交易案例情况表

序号案例名称用途位置交易价格(不含增值税)(元/㎡)
1八一广场商铺商业八一路238号27,528.00
2小什字商铺商业民权路26号23,520.00
3解放碑商业大厦商铺商业邹容路109号28,368.00

②编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况,选择影响评估对象房地产价值的比较因素,主要包括:交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

项目待估房产/商社大厦一层案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
交易单价(元/平方米)待估27,528.0023,520.0028,368.00
交易情况正常正常正常正常
交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月
项目待估房产/商社大厦一层案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
区位状况因素距商业中心区距离位于重庆市核心商圈解放碑商圈位于重庆市核心商圈解放碑商圈位于重庆市核心商圈解放碑商圈位于重庆市核心商圈解放碑商圈
商服繁华程度位于重庆市著名商圈解放碑商圈,商服繁华程度高位于重庆市著名商圈解放碑商圈,商服繁华程度高位于重庆市著名商圈解放碑商圈外围,商服繁华程度较高位于重庆市著名商圈解放碑商圈,商服繁华程度高
区域人流量位于重庆市著名商圈解放碑商圈,区域人流量大。位于重庆市著名商圈解放碑商圈,区域人流量大。位于重庆市著名商圈解放碑商圈,区域人流量大。位于重庆市著名商圈解放碑商圈,区域人流量大。
交通便捷度物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷
公共服务配套设施位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。
规划限制物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。
实物状况因素临路状况临近区域主干道解放碑步行街临近区域主干道解放碑步行街临近区域主干道解放碑步行街临近区域主干道解放碑步行街
临街宽度与深度临街深度宽度较适宜临街深度宽度较适宜临街深度宽度较适宜临街深度宽度较适宜
楼层1/6层1层1层1层
空间布局房产空间布局合理。房产空间布局合理。房产空间布局合理。房产空间布局合理。
配套车位充足程度物业配有部分地下车位,车物业配有部分地下车位,车物业配有部分地下车位,车物业配有部分地下车位,车
项目待估房产/商社大厦一层案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
位数量较紧张。位数量较紧张。位数量较紧张。位数量较紧张。
新旧程度物业维护较好,当前八成新。物业维护较好,当前九成新。物业维护较好,当前八成新。物业维护较好,当前九成新。
楼宇设施设备物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。
面积2810.36平方米,面积较大,需求较小,流通性较差,890平方米,面积较小,需求较大,流通性较好200平方米,面积小,需求大,流通性好380平方米,面积较小,需求较大,流通性较好
建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构
层高层高4.8米左右层高4.5米左右层高4.5米左右层高4.5米左右
装修状况物业内部普通装修物业内部普通装修物业内部简单装修物业内部普通装修
权益状况因素产权状况未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。
抵押查封状况无抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况
租赁或占用情况已出租已出租已出租已出租
规划限制情况未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制

③编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以委估房地产条件为100,将交易案例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少。A.交易时间本次评估基准日为2022年11月30日,三个比较案例的交易日期均为2022年11月,评估基准日与比较案例成交日较近,不需要进行期日修正。

B.交易情况

待估房产和各比较案例交易情况均为正常,故不作修正。C.距商业中心区距离待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈,相隔距离均较近,故不作修正。D.商服繁华程度待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈,商业繁华程度较高,设定修正系数为100。案例二位于解放碑商圈较外围,商业繁华程度较待估房产与案例一、案例三较为一般,设定修正系数为95。

E.区域人流量待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈,区域人流量大,无显著差异,故不作修正。

F.交通便捷度待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷。交通便捷度无显著差异,故不作修正。

G.公共服务设施配套待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全,无显著差异,故不作修正。

H.规划限制待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求,均尚未发现规划对物业最佳用途的限制。故不作修正。

I.临路状况待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街,临路情况无明显差异,故不作修正。

J.临街宽度与深度待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜,无显著差异,故不作修正。

K.楼层待估房产和各比较案例均属于1层商业,故不作修正。L.空间布局待估房产和各比较案例均布局合理,空间方正,无显著差异,故不作修正。M.配套车位充足程度待估房产和各比较案例均配有部分地下车位,但车位数量均较紧张,无显著差异,故不作修正。

N.新旧程度待估房产与比较案例二物业接近八成新,案例一与案例三物业接近九成新,新旧程度每差一成,按5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、100、105。O.楼宇设施设备待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用,无显著差异故不作修正。

P.面积待估房产面积2,810.36平方米,面积较大,需求较小,流通性较差,设定修正系数为100;比较案例一面积890平方米,面积较小,需求较大,流通性较好,修正系数取106;比较案例二面积200平方米,面积小,需求大,流通性较好,修正系数取109;比较案例三面积380平方米,面积较小,需求较大,流通性较好,修正系数取106。

Q.建筑结构待估房产和各比较案例均为钢混结构,无显著差异,故不作修正。R.层高待估房产和各比较案例的层高无显著差异,故不作修正。S.装修状况

待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为100;比较案例二为内部简单装修,设定修正系数为95。T.权益状况待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制,无显著差异,故不作修正。详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

项目待估房产/商社大厦一层案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
交易单价(元/平方米)27,528.0023,520.0028,368.00
交易情况100100100100
交易时间100100100100
区位状况因素距商业中心区距离100100100100
商服繁华程度10010095100
区域人流量100100100100
交通便捷度100100100100
公共服务配套设施100100100100
规划限制100100100100
实物状况因素临路状况100100100100
临街宽度与深度100100100100
楼层100100100100
空间布局100100100100
配套车位充足程度100100100100
新旧程度100105100105
楼宇设施设备100100100100
面积100106109106
建筑结构100100100100
层高100100100100
装修状况10010095100
产权状况100100100100
抵押查封状况100100100100
项目待估房产/商社大厦一层案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
权益状况因素租赁或占用情况100100100100
规划限制情况100100100100

④编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表,编制比较因素修正系数,并根据该修正系数表计算比准价格,详见下表:

比较因素修正系数表

项目案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
交易单价(元/平方米)27,528.0023,520.0028,368.00
交易情况1.00001.00001.0000
交易时间1.00001.00001.0000
区位状况因素距商业中心区距离1.00001.00001.0000
商服繁华程度1.00001.05261.0000
区域人流量1.00001.00001.0000
交通便捷度1.00001.00001.0000
公共服务配套设施1.00001.00001.0000
规划限制1.00001.00001.0000
实物状况因素临路状况1.00001.00001.0000
临街宽度与深度1.00001.00001.0000
楼层1.00001.00001.0000
空间布局1.00001.00001.0000
配套车位充足程度1.00001.00001.0000
新旧程度0.95241.00000.9524
楼宇设施设备1.00001.00001.0000
面积0.94340.91740.9434
建筑结构1.00001.00001.0000
层高1.00001.00001.0000
装修状况1.00001.05261.0000
项目案例一/八一广场商铺案例二/小什字商铺案例三/解放碑商业大厦商铺
权益状况因素产权状况1.00001.00001.0000
抵押查封状况1.00001.00001.0000
租赁或占用情况1.00001.00001.0000
规划限制情况1.00001.00001.0000
比准价格(元/平方米)24,733.0023,909.0025,488.00

⑤确定评估单价

经过比较分析,三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内,故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。评估单价=(24,733.00+23,909.00+25,488.00)/3=24,710.00(元/平方米)(取整)由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例,故本次评估中通过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素,综合确定各楼层分配系数。然后依据估价对象第1层商业的比准价格确定估价对象地下1层至地上6层商业房产的单价。即:第n层商业房屋的市场价格=第1层商业房屋市场单价×第n层楼层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关系,我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。

各楼层修正系数表

层数-1层2层3层4层5层6层
市场价格修正系数0.60.60.50.40.40.4

根据上述公式测算,估价对象地下1层、地上2层至6层商业房屋的市场价格,见下表:

各楼层单价表

层数-1层1层2层3层4层5层6层
单价(元/平方米)14,826.0024,710.0014,826.0012,355.009,884.009,884.009,884.00

2)办公部分评估过程

①搜集和选取可比交易案例

根据替代原则,通过调查分析,选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

交易案例情况表

序号案例名称用途位置交易价格(不含增值税)(元/㎡)
1英利国际金融中心办公民权路26号12,336.35
2重庆国际商务中心办公中华路178号12,189.17
3万豪酒店国贸中心办公青年路38号11,758.59

②编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况,选择影响评估对象房地产价值的比较因素,主要包括:交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

项目待估房产/商社大厦20层案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
交易单价(元/平方米)待估12,336.3512,189.1711,758.59
交易情况正常正常正常正常
交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月
区位状况因素距商务中心区距离位于解放碑商务中心,周边商务办公物业集中位于解放碑商务中心,周边商务办公物业集中位于解放碑商务中心,周边商务办公物业集中位于解放碑商务中心,周边商务办公物业集中
商服繁华程度周边多个大型商业综合体,商服繁华程度较高周边多个大型商业综合体,商服繁华程度较高周边多个大型商业综合体,商服繁华程度较高周边多个大型商业综合体,商服繁华程度较高
交通便捷度

物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷。

物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷。

物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷。

物业所在区域周

边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷。

项目待估房产/商社大厦20层案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
公共服务配套设施物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站,交通极为便捷
环境状况周边绿化环境较好,自然景观较好,空气质量较好。周边绿化环境较好,自然景观较好,空气质量较好。周边绿化环境较好,自然景观较好,空气质量较好。周边绿化环境较好,自然景观较好,空气质量较好。
规划限制物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。物业满足区域规划要求,尚未发现规划对物业最佳用途的限制。
实物状况因素新旧程度物业建成于1998年,维护较好,当前八成新。物业建成于2012年,维护较好,当前九成新。物业建成于2012年,维护较好,当前九成新。物业建成于2012年,维护较好,当前九成新。
建筑外观项目外立面贴砖,整体外观造型普通。项目外立面使用玻璃幕墙,整体外观造型现代时尚。项目外立面使用玻璃幕墙,整体外观造型现代时尚。项目外立面使用玻璃幕墙,整体外观造型现代时尚。
楼宇设施设备该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。
空间布局房产空间布局合理。房产空间布局合理。房产空间布局合理。房产空间布局合理。
配套车位充足程度物业配有部分地下车位,车位数量较紧张。物业配有部分地下车位,车位数量较紧张。物业配有部分地下车位,车位数量较紧张。物业配有部分地下车位,车位数量较紧张。
楼层/总层20层/33层高区/65中区/26中区/40
项目待估房产/商社大厦20层案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
采光与视野景观楼层属于区域中层,楼层视野较好。楼层属于高层,楼层视野好。楼层属于区域低层,楼层视野一般楼层属于区域中层,楼层视野较好。
面积1,338.35平方米,面积较大,流通性一般258.18平方米,面积较小,流通性较好215.47平方米,面积较小,流通性较好2772平方米,面积大,流通性差
建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构
层高层高3.3米层高3米左右层高3米左右层高3米左右
装修状况精装修精装修精装修精装修
楼宇内租户类型楼宇内租户包括内资名企及中小企业。楼宇内租户包括内资名企及中小企业。楼宇内租户包括内资名企及中小企业。楼宇内租户包括内资名企及中小企业。
物业管理水平物业管理水平较好。物业管理水平较好。物业管理水平较好。物业管理水平较好。
权益状况因素产权状况产权完整,未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。
抵押查封状况无抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况
租赁或占用情况部分租赁,转让租赁可解除。本次评估假设无租赁。未发现租赁未发现租赁未发现租赁
规划限制情况未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制

③编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以委估房地产条件为100,将可比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少。

A.交易时间

本次评估基准日为2022年11月30日,三个比较案例的交易日期均为2022年11月,评估基准日与比较案例成交日较近,不需要进行期日修正。

B.交易情况待估房产和各比较案例交易情况均为正常,故不作修正。C.房产用途待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。D.距商业中心区距离待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心,周边商务办公物业集中,无显著差异,故不作修正。E.商服繁华程度待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体,商服繁华程度均较高,无明显差异,故不作修正。F.交通便捷度待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达,周边有多条公交线路停靠站点,500米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好,故不作修正。G.公共服务设施配套待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全,无显著差异,故不作修正。

H.环境状况待估房产与各比较案例周边环境状况均较好,无显著差异,故不作修正。I.规划限制待估房产和各比较案例周边均无规划限制,无显著差异,故不作修正。J.新旧程度待估房产接近八成新,各比较案例物业接近九成新,成新率每差一成,按5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、105、105。

K.建筑外观

待估房产外立面贴砖,整体外观造型普通,设定修正系数为100。各比较案例项目外立面使用真全玻璃幕墙,整体外观造型现代时尚,设定修正系数为101。L.楼宇设施设备待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼,楼宇设施齐全,无显著差异,故不作修正。M.空间布局待估房产和各比较案例均布局合理,空间方正,无显著差异,故不作修正。N.配套车位状况待估房产和各比较案例均配有部分地下车位,但车位数量均较紧张,无显著差异,故不作修正。O.楼层待估房产位于33层办公楼20层,楼层一般,设定修正系数为100;比较案例1为65层办公楼高区,楼层较好,设定修正系数为101;比较案例2为26层办公楼中区,楼层较差,设定修正系数为99;比较案例3为40层写字楼中区,楼层一般,设定修正系数为100。

P.采光与视野景观

待估房产与比较案例3,采光与视野景观较好,设定修正系数为100;比较案例1采光与视野景观好,设定修正系数为101;比较案例2采光与视野一般,设定修正系数为99。

Q.面积

待估房产面积1,338.35平方米,面积较大,流通性一般,设定修正系数为100;比较案例1面积258.18平方米,面积小、流通性较好,修正系数取106;比较案例2面积215.47平方米,面积小、流通性较好,修正系数取106;比较案例3面积2,772平方米,面积大,流通性差。修正系数取97。

R.建筑结构

待估房产和各比较案例均为钢混结构,无显著差异,故不作修正。S.层高待估房产和各比较案例的层高均为标高,无显著差异,故不作修正。T.装修状况待估房产和比较案例均为精装修,无显著差异,故不作修正。U.楼宇内租户类型待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主,无显著差异,故不作修正。

V.物业管理水平待估房产和各比较案例物业管理水平均较好,无显著差异,故不作修正。W.权益状况待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制,无显著差异,故不作修正。

详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

项目待估房产/商社大厦20层案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
交易单价(元/平方米)待估12,336.3512,189.1711,758.59
交易情况100100100100
交易时间100100100100
区位状况因素距商务中心区距离100100100100
商服繁华程度100100100100
交通便捷度100100100100
公共服务配套设施100100100100
环境状况100100100100
规划限制100100100100
实物新旧程度100105105105
建筑外观100101101101
项目待估房产/商社大厦20层案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
状况因素楼宇设施设备100100100100
空间布局100100100100
配套车位充足程度100100100100
总层/楼层10010199100
采光与视野景观10010199100
面积10010610697
建筑结构100100100100
层高100100100100
装修状况100100100100
楼宇内租户类型100100100100
物业管理水平100100100100
权益状况因素产权状况100100100100
抵押查封状况100100100100
租赁或占用情况100100100100
规划限制情况100100100100

④编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表,编制比较因素修正系数,并根据该修正系数表计算比准价格,详见下表:

比较因素修正系数表

项目案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
交易单价(元/平方米)12,336.3512,189.1711,758.59
交易情况1.00001.00001.0000
交易时间1.00001.00001.0000
区位状况因素距商务中心区距离1.00001.00001.0000
商服繁华程度1.00001.00001.0000
交通便捷度1.00001.00001.0000
公共服务配套设施1.00001.00001.0000
环境状况1.00001.00001.0000
规划限制1.00001.00001.0000
项目案例一/英利国际金融中心案例二/重庆国际商务中心案例三/万豪酒店国贸中心
实物状况因素新旧程度0.95240.95240.9524
建筑外观0.99010.99010.9901
楼宇设施设备1.00001.00001.0000
空间布局1.00001.00001.0000
配套车位充足程度1.00001.00001.0000
总层/楼层0.99011.01011.0000
采光与视野景观0.99011.01011.0000
面积0.94340.94341.0309
建筑结构1.00001.00001.0000
层高1.00001.00001.0000
装修状况1.05261.00001.0000
楼宇内租户类型1.00001.00001.0000
物业管理水平1.00001.00001.0000
权益状况因素产权状况1.00001.00001.0000
抵押查封状况1.00001.00001.0000
租赁或占用情况1.00001.00001.0000
规划限制情况1.00001.00001.0000
比准价格(元/平方米)10,758.0011,063.0011,431.00

⑤确定评估单价

经过比较分析,三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内,故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产20层的办公单价。评估单价=(10,758.00+11,063.00+11,431.00)/3=11,100.00(元/平方米)(取整)

⑥楼层单价确定过程

根据市场调研及相关行业经验,办公各楼层因景观视野开阔程度等因素,其价格存在差异。一般而言,相对楼层越高单价越高,故将办公部分分为高区、中区和低区三个区域,分别进行楼层区域修正取得平均单价。本次评估以7到15层为低区,16到24层为中区,25到33层为高区。

经市场调查,区域内其他物业不同楼层区域价格情况如下:

序号物业名称楼层位置挂牌单价(元/㎡)楼层比例
1万豪酒店国贸中心低区重庆市渝中区解放碑青年路38号7,983.000.80
中区10,000.001.00
高区12,833.001.28
2陆海国际中心低区重庆市渝中区嘉陵江滨江路与嘉鸿大道交汇处西南侧9,677.000.97
中区10,000.001.00
高区11,000.001.10
3新华国际低区重庆市渝中区解放碑8,003.000.87
中区9,196.001.00
高区//
4重庆国际贸易中心低区重庆市渝中区解放碑8,500.000.94
中区9,000.001.00
高区10,000.001.11

由上表可知,低区与中区价格差异大部分在3%至20%,中区与高区价格差异大部分在10%至28%,本次评估结合待估物业情况,综合考虑每个区域单价相差10%,具备合理性。

除上述楼层区域修正因素外,对于15层以下(含15层)楼层,由于其土地出让年限截止日(2034年6月9日)早于16层以上(含16层)的土地出让年限截止日(2046年8月7日),故考虑土地年限因素的影响进行5%的修正;7层因尚处于毛坯状态未进行装修,故单独进行20%的装修程度修正;21层为大厦避难层,存在大面积设备间且层高较低,利用存在一定限制,故考虑30%的折扣;33层作为顶层考虑其保温、防水、层高等因素,价值相对存在一定折损,故考虑2%的修正。

综上所述,根据待估房地产与比较案例间关于土地使用年限、装修程度、使用限制等方面存在的差异,通过修正系数进行了相应修正,符合评估行业惯例及相关准则要求,修正参数取值具备合理性。

办公各楼层修正及单价情况详见下表:

案例外其他楼层修正情况表

楼层楼层区位楼层区域修正其他修正评估单价
7F低区0.90.95*0.87,600.00
8F低区0.90.959,491.00
9F低区0.90.959,491.00
10F低区0.90.959,491.00
11F低区0.90.959,491.00
12F低区0.90.959,491.00
13F低区0.90.959,491.00
14F低区0.90.959,491.00
15F低区0.90.959,491.00
16F中区1.01.0011,100.00
17F中区1.01.0011,100.00
18F中区1.01.0011,100.00
19F中区1.01.0011,100.00
20F基准层1.01.0011,100.00
21F中区1.00.77,800.00
22F中区1.01.0011,100.00
23F中区1.01.0011,100.00
24F中区1.01.0011,100.00
25F高区1.11.0012,200.00
26F高区1.11.0012,200.00
27F高区1.11.0012,200.00
28F高区1.11.0012,200.00
29F高区1.11.0012,200.00
30F高区1.11.0012,200.00
31F高区1.11.0012,200.00
32F高区1.11.0012,200.00
33F高区1.10.9812,000.00

3)车位部分评估过程

①搜集和选取可比交易案例

根据替代原则,通过调查分析,选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。

交易案例情况表

序号案例名称用途位置交易价格(不含增值税)(元/个)
1渝中区-七星岗车位车位中山一路2号142,000.00
2渝中区-解放碑车位车位文化街39号167,000.00
3渝中区-解放碑车位车位中兴路与维新巷路口150,000.00

②编制房地产价格比较因素条件表

根据评估对象与比较案例实际情况,选择影响评估对象房地产价值的比较因素,主要包括:交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。

比较因素条件表

项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
交易单价(元/平方米)待估142,000.00167,000.00150,000.00
交易情况正常正常正常正常
交易时间2022/11/302022年11月2022年11月2022年11月
区位状况因素距商业中心区距离位于解放碑商圈内位于解放碑商圈内位于解放碑商圈内位于解放碑商圈内
商服繁华程度商服繁华程度较高商服繁华程度较高商服繁华程度较高商服繁华程度较高
车位稀缺度较高一般较高较高
交通便捷度交通较便捷交通较便捷交通较便捷交通较便捷
公共服务配套设施基础公共配套齐全。基础公共配套齐全。基础公共配套齐全。基础公共配套齐全。
实物状况因素楼层-1层-3层1层-3层
车位类型普通车位普通车位普通车位普通车位
配套设施较好较好较好较好
车库规模一般一般一般一般
距出入口距离一般一般一般一般
物业管理较好较好较好较好
权益状况产权状况未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。未发现产权瑕疵。
抵押查封状况无抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况未发现抵押查封情况
项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
因素租赁或占用情况假设无租赁假设无租赁假设无租赁假设无租赁
规划限制情况未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制未发现不利于物业最佳使用的规划限制

③编制房地产比较因素条件指数表

根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以委估房地产条件为100,将可比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少。A.交易时间本次评估基准日为2022年11月30日,三个比较案例的交易日期均为2022年11月,评估基准日与比较案例成交日较近,不需要进行期日修正。B.交易情况待估房产和各比较案例交易情况均为正常,故不作修正。C.距商业中心区距离待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈,相隔距离均较近,故不作修正。D.商服繁华程度待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈,商业繁华程度较高,无限制差异,故不作修正。E.车位稀缺度待估房产与比较案例2、比较案例3车位均较稀缺设定修正系数为100;比较案例1车位稀缺程度一般,设定修正系数为95。F.交通便捷度待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷,无显著差异,故不作修正。G.公共服务设施配套待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈,周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全,无显著差异,故不作修正。

H.楼层待估房产位于地下一层,停车便捷度一般,设定修正系数为100;比较案例1与比例案例3位于地下三层,停车便捷度较差,设定修正系数为97;比较案例2位于地上一层,停车较便捷,设定修正系数为103。I.车位类型待估房产和各比较案例均为普通车位,无明显差异,故不作修正。J.配套设施待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好,无明显差异,故不作修正。K.配套设施待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好,无明显差异,故不作修正。L.车库规模待估房产和各比较案例车库规模均一般,无显著差异,故不作修正。M.距出入口距离待估房产和各比较案例距出入口距离均一般,无显著差异,故不作修正。N.物业管理待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好,无显著差异,故不作修正。O.权益状况待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制,无显著差异,故不作修正。详见比较因素条件指数表。

比较因素条件指数表

项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
交易单价(元/平方米)142,000.00167,000.00150,000.00
交易情况100100100100
项目待估房产渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
交易时间100100100100
区位状况因素距商业中心区距离100100100100
商服繁华程度100100100100
车位稀缺度10095100100
交通便捷度100100100100
公共服务配套设施100100100100
实物状况因素楼层1009710397
车位类型100100100100
配套设施100100100100
车库规模100100100100
距出入口距离100100100100
物业管理100100100100
权益状况因素产权状况100100100100
抵押查封状况100100100100
租赁或占用情况100100100100
规划限制情况100100100100

⑤编制房地产比较因素修正系数表

根据房地产比较因素条件指数表,编制比较因素修正系数,并根据该修正系数表计算比准价格,详见下表:

比较因素修正系数表

项目渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
交易单价(元/平方米)142,000.00167,000.00150,000.00
交易情况1.00001.00001.0000
交易时间1.00001.00001.0000
区位状况因素距商业中心区距离1.00001.00001.0000
商服繁华程度1.00001.00001.0000
车位稀缺度1.05261.00001.0000
交通便捷度1.00001.00001.0000
项目渝中区-七星岗渝中区-解放碑渝中区-解放碑
公共服务配套设施1.00001.00001.0000
实物状况因素楼层1.03090.97091.0309
车位类型1.00001.00001.0000
配套设施1.00001.00001.0000
车库规模1.00001.00001.0000
距出入口距离1.00001.00001.0000
物业管理1.00001.00001.0000
权益状况因素产权状况1.00001.00001.0000
抵押查封状况1.00001.00001.0000
租赁或占用情况1.00001.00001.0000
规划限制情况1.00001.00001.0000
比准价格(元/平方米)154,097.00162,136.00154,639.00

⑥确定评估单价

经过比较分析,三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内,故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。评估单价=(154,097.00+162,136.00+154,639.00)/3=157,000.00(元/平方米)(取整)4)评估结果

商社大厦估值结果一览表

序号楼层证载建筑面积(㎡)各用途面积(㎡)单价(元/平方米)总价(元)
商业办公及酒店其他
1-4F2,391.29932.51,458.796,178.005,761,000.00
2-3F2,944.221,012.191,932.036,178.006,253,300.00
3-2F3,455.44328.793,126.656,178.002,031,300.00
4-1F3,747.231,805.711,941.5214,826.0026,771,500.00
51F2,810.362,698.90111.4624,710.0066,689,800.00
62F2,825.532,714.07111.4614,826.0040,238,800.00
73F2,659.842,659.840.0012,355.0032,862,300.00
84F2,659.842,659.840.009,884.0026,289,900.00
序号楼层证载建筑面积(㎡)各用途面积(㎡)单价(元/平方米)总价(元)
商业办公及酒店其他
95F2,659.842,659.840.009,884.0026,289,900.00
106F2,659.842,659.840.009,884.0026,289,900.00
117F1,389.531,389.530.007,600.0010,560,400.00
128F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
139F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
1410F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
1511F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
1612F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
1713F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
1814F1,338.35764.35574.009,491.007,254,400.00
1915F1,338.351,338.350.009,491.0012,702,300.00
2016F1,338.351,338.350.0011,100.0014,855,700.00
2117F1,338.351,338.350.0011,100.0014,855,700.00
2218F1,338.351,338.350.0011,100.0014,855,700.00
2319F1,338.351,338.350.0011,100.0014,855,700.00
2420F1,338.351,338.350.0011,100.0014,855,700.00
2521F1,309.35718.02591.337,800.005,600,600.00
2622F885.09885.090.0011,100.009,824,500.00
2723F802.95802.950.0011,100.008,912,700.00
2824F802.95802.950.0011,100.008,912,700.00
2925F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3026F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3127F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3228F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3329F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3430F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3531F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3632F802.95802.950.0012,200.009,796,000.00
3733F802.95802.950.0012,000.009,635,400.00
38-2F及-1F62个车位157,000.009,734,000.00
合计58,628.4019,202.7328,649.6410,776.03571,475,000.00

4、固定资产

(1)房屋建筑物资产评估技术说明

本次评估范围内的房屋建筑物资产,为商社大厦自用部分房产。账面原值30,535,214.30元,账面净值11,782,679.90元。

由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估,故评估范围内房屋建筑物价值并入投资性房地产商社大厦物业中体现。

(2)设备类资产评估技术说明

1)评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备,账面原值为2,160,100.57元,账面净值为126,820.10元。评估基准日账面价值如下表:

设备类资产账面价值情况表

单位:元

科目名称账面价值
原值净值
设备类合计2,160,100.57126,820.10
固定资产-机器设备476,633.0121,143.89
固定资产-电子设备1,683,467.56105,676.21

2)资产概况

此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计55项,电子设备共计285项,主要为办公设备、家具等。

账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等。

重庆商社设备管理制度健全,对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理,保证设备运行的良好环境。截至评估基准日,评估范围内各系统设备运营正常,维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

3)评估过程

①清查核实工作

A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点,指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表,并以此作为评估的参考资料。B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录,查阅设备技术档案,了解设备的实际状况;并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况,更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。D.根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表,要求做到“表”、“实”相符。

E.关注本次评估范围内设备的产权问题,如调阅固定资产明细账及相关财务凭证等,了解设备账面原值构成情况。

②评估作价

开展市场询价工作,根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,进行评定估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

④撰写评估技术说明

按资产评估准则要求,编制“设备评估技术说明”。

4)评估方法根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备,采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料,确定评估基准日的设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试,以不含税购置价确定其重置全价:

重置全价(不含税)=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另:部分设备采用市场法进行评估。

②成新率的确定

对设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察,综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率N,即:

N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

另:直接按二手市场价评估的设备,无须计算成新率。

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5)评估结果及评估增减值原因的分析

①评估结果

设备类资产评估结果汇总表

单位:元

科目名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
设备类合计2,160,100.57126,820.101,242,807.00293,247.00-42.47131.23
固定资产-机器设备476,633.0121,143.89364,195.0059,039.00-23.59179.22
固定资产-电子设备1,683,467.56105,676.21878,612.00234,208.00-47.81121.63

②评估增减值原因分析

A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快,致使设备市场价格下降,导致了评估原值减值;机器设备评估时所取的经济寿命年限大于企业计提折旧年限,使得评估净值增值。B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快,致使电子设备市场价格下降,导致了评估原值减值;电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计提折旧年限,使得评估净值增值。

6)评估案例--案例一:LG电视(机器设备评估明细表序号49)

①设备概况

设备名称:LG电视

规格型号:OLED65B9PCA

生产厂家:LG集团

购置日期:2020年5月18日

启用日期:2020年5月18日

账面原值:16,814.16元

账面净值:3,222.66元

主要技术性能参数如下:

屏幕尺寸:65英寸分辨率:4K(3840*2160)线程数:16线程面板类型:OLED屏幕比例:16:9产品功耗:370W

②设备重置全价的确定

确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试,不含税购置价确定其重置全价:

评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为16,299.00元/台(含税)。

重置全价(不含税)=16,299.00/1.13=14,424.00元(取整)

③成新率的确定

评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况,参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为8年。该设备于2020年5月18日投入使用,已使用年限为2.54年,尚可使用5年,则:

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+实际已使用年限)×100%

=66%

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=9,520.00(元)

7)评估案例--案例二:惠普笔记本电脑(电子设备评估明细表序号181)

①设备概况

设备名称:惠普笔记本电脑

规格型号:ENVY13

生产厂家:惠普购置日期:2020年3月30日启用日期:2020年3月30日账面原值:6,902.65元账面净值:950.97元主要技术性能参数如下:

屏幕尺寸:13.3英寸分辨率:2K(1920*1080)CPU型号:Intel酷睿i5 8265U显卡类型:NVIDIA Geforce MX150内存容量:8GB硬盘容量:500GB

②设备重置全价的确定

确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试,不含税购置价确定其重置全价:

评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为6,699.00元/台(含税)。

重置全价(不含税)=6,699.00/1.13=5,928.00元(取整)

③成新率的确定

评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况,参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为6年。该设备于2020年3月30日投入使用,已使用年限为2.67年,尚可使用3年,则:

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+实际已使用年限)×100%

=53%

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率=3,142.00(元)

5、固定资产清理

(1)评估范围

纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固定资产清理评估申报表,该部分资产于评估基准日账面价值为1,504.14元。

(2)评估过程

1)清查核实工作

①为保证评估结果的准确性,根据设备资产的构成特点,指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

③根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表,要求做到“表”、“实”相符。

2)评估作价

开展市场询价工作,根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,进行评定估算。

3)评估汇总和报告

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善,并撰写有关说明。

(3)评估方法

对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产,根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估资产的特点和实际情况,本次采用市场法评估。

评估值=二手市场回收价

(4)评估结果

经评估人员评定估算,纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结果如下:

固定资产清理在评估基准日评估值为600.00元。

(5)评估案例

案例一:笔记本电脑(固定资产清理明细表 序号1)

设备概况

1)设备名称:笔记本电脑

数量:1台

账面价值:558.00元

2)重置价值的确定

评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为200.00元/台(含税价),由此确定该设备的重置价值为:

重置价值=二手市场回收价

=200.00(元)

6、无形资产

(1)其他无形资产概况

无形资产-其他无形资产账面值30,799.76元,其中著作权1项,商标1项,外购软件1项。

(2)外购软件评估

对于外购软件,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符,以核实后的账面值确认。外购软件评估值30,799.76元。

(3)商标权评估

1)待评估商标权概况纳入评估范围内的商标权共1项,商标权人为重庆商社,详见下表:

纳入评估范围的商标权一览表

序号内容或名称注册有效期限核定使用商品/服务类别商标注册证号
12010-06-2833类-酒6041391

2)评估方法的选择对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次评估范围的商标主要起标识作用,对重庆商社的业绩贡献并不显著,故采用成本法进行评估。成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权,期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值,和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联,因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

3)成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下:

式中:

P:评估值C1:设计成本C2:注册及续延成本

C3:维护使用成本根据有关规定,注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上,使用在商品交易文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上;服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上,使用在反映及记录发生服务的文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产出售商品、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用于服务场所装饰、招牌制作,或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说,其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标,以维持商标专用权。

4)商标权成本法评估结果通过计算汇总,得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1,700元。5)商标权成本法评估案例--6041391商标

①商标权概述

商标基础信息表

注册号6041391
申请日期2010-06-28
是否已发生续展
法定保护年限20
权利人重庆商社

②评估模型中各项参数的确定

A. 设计成本据咨询了解此类商标设计公司,设计、取名费报价大约在500-1000元之间,经综合评价,设计、取名成本按每个500元取定。即:

设计成本=500元/件

B. 注册及延续成本根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2015]2136号),规定商标注册费为600元/10年,受理商标续展注册费2,000元/件。经了解,当前注册代理费600元/件。经核实,案例商标注册时间尚不满10年,因此尚未发生续展费用。企业不存在商标延续成本。即:

注册及延续成本=600+600=1,200.00元

③商标权重置价值计算

商标重置成本计算表

注册号6041391
设计成本(元)500.00
注册成本(元)600.00
代理费(元)600.00
重置成本合计(元)1,700.00

④商标权评估结论

通过评估计算,得出商标的评估值为1,700元。

(4)著作权的评估

纳入评估范围内的著作权共1项,著作权人为重庆商社,详见下表:

纳入本次评估范围的著作权概况

序号著作权名称著作权人作品类别登记号完成日期
1重庆商社集团重庆商社美术作品渝作登字-2020-F-005078371999-12-30

1)评估方法的选择著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的著作作品作为参照物,针对各种价值影响因素,将被评估著作作品与参照物著作作品进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果、确定著作权的价值。使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著

作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段,著作权的公平交易数据采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备操作性。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,对著作作品等无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时,收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值,易于为市场所接受。

成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权,期间需要投入的费用一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品给企业带来的价值,和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联,因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。考虑到重庆商社著作作品作主要起标识作用,对重庆商社的业绩贡献并不显著,故采用成本法进行评估。2)成本法评估模型依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认著作权价值,其基本公式如下:

式中:

P:评估值

C1:设计成本

C2:注册成本

C3:代理费

3)著作权成本法评估结果通过计算,得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计46,800.00元。4)著作权成本法评估案例--渝作登字-2020-F-00507837

①著作权概述

著作权基础信息表

登记号渝作登字-2020-F-00507837
完成日期1999-12-30
权利人重庆商社(集团)有限公司

②评估模型中各项参数的确定

A. 设计成本据咨询了解此类美术作品设计公司,设计、取名费报价大约在10000-20000元之间,经综合评价,设计、取名成本按每个14,000.00元取定。即:

设计成本=14,000.00元/件B. 初始注册成本及代理费经了解,初始注册成本及代理费为1,600.00元,即:

初始注册成本+代理费=1,600.00元

③著作权重置价值计算

著作权重置成本计算表

登记号渝作登字-2020-F-00507837
设计成本(元)14,000.00
注册成本及代理费(元)1,600.00
重置成本合计(元)15,600.00

④著作权评估结论

通过评估计算,得出登记号为渝作登字-2020-F-00507837的作品评估值为15,600.00元。

(5)无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得,被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价值共计48,099.76元,增值17,300.00元,增值率56.17%。

无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大,主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标、著作权,导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值2,300,249.52元,核算内容为重庆商社持有物业的装修改造费用。清查时,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原始入账凭证、合同等,核实其核算内容的真实性和完整性。经核实,长期待摊费用原始发生额真实、准确,摊销余额正确,长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,将其一同并入对应房产中测算其价值。

长期待摊费用评估价值为0.00元。

8、负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债,流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款,非流动负债包括递延所得税负债,本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

(1)流动负债

1)短期借款

短期借款账面价值为90,095,000.00元,核算内容为恒丰银行重庆分行渝中支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证,查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等,逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为90,095,000.00元。

2)应付账款应付账款账面价值1,255,493.90元,核算内容为应付采购款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为1,255,493.90元。3)预收账款预收账款账面价值1,295,409.03元,核算内容为预收房屋租金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为1,295,409.03元。4)应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值6,455,796.16元,核算内容为应付的工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定,以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为6,455,796.16元。5)应交税费应交税费账面价值50,099.40元,核算内容为应付的增值税及附加税等,评估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证,证实税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为50,099.40元。6)其他应付款其他应付款账面价值3,437,553.56元,核算内容为关联方往来款、保证金等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符,未发现不需支付的证据,以清查核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为3,437,553.56元。

(2)非流动负债--递延所得税负债

递延所得税负债账面价值87,667,943.67元,核算内容为采用公允价值计量的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料,就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解,确定其真实性和准确性,经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定,以清查核实后的账面值确定评估值。递延所得税负债评估值为87,667,943.67元。

三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

(一) 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定,具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外,中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定,遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估,评估机构具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

综上所述,本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允,不会损害上市公司及其股东,特别是中小股东的利益。

(二) 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后,存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

(三) 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响

本次吸收合并后,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合,存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升,有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位,彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易,实现健康快速发展。由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析,出于谨慎性考虑,本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

(四) 标的资产定价公允性、合理性分析

1、可比交易案例

根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例,交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示:

证券代码证券简称交易标的评估增值率评估方法增值原因
600309.SH万华化学万华化工2373.58%资产基础法主要为长期股权投资增值
600502.SH安徽建工建工集团232.26%资产基础法主要为长期股权投资增值
600859.SH王府井王府井国际46.41%资产基础法主要为长期股权投资增值
000538.SZ云南白药白药控股167.39%资产基础法主要为长期股权投资增值
002254.SZ泰和新材泰和集团834.37%资产基础法主要为长期股权投资增值
000528.SZ柳工柳工有限9.67%资产基础法主要为长期股权投资增值
000895.SZ双汇发展双汇集团578.01%资产基础法主要为长期股权投资增值
000830.SZ鲁西化工鲁西集团56.66%资产基础法主要为长期股权投资增值
000425.SZ徐工机械徐工有限145.17%资产基础法主要为长期股权投资增值
中位数167.39%
平均值493.72%
600729.SH重庆百货重庆商社95.72%资产基础法主要为长期股权投资

根据上述可比交易案例,标的资产母公司口径的评估增值率平均值为

493.72%,中位数为167.39%,主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并

的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为95.72%,低于前述可比交易案例标的资产增值率的平均值和中位数。

重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值,长期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司51.41%股权,因上市公司成立时间较早,并在上市后实现了快速发展,重庆商社持有的上市公司股权按照成本法进行核算,而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价,因此评估增值较大,具有合理性。

2、可比上市公司

本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业上市公司作为同行业可比上市公司,重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下:

证券代码证券简称市净率市盈率
000417.SZ合肥百货0.9221.04
000419.SZ通程控股0.9921.51
000501.SZ武商集团0.7610.49
002277.SZ友阿股份0.7839.57
002419.SZ天虹股份1.5828.96
600280.SH中央商场4.2187.31
600693.SH东百集团1.0628.99
600694.SH大商股份0.577.21
600785.SH新华百货1.8169.19
600814.SH杭州解百1.7214.54
600828.SH茂业商业0.9114.85
600858.SH银座股份1.2684.33
600859.SH王府井2.6721.65
603101.SH汇嘉时代1.9153.55
中位数1.1625.30
平均值1.5135.94
重庆商社1.5112.97

注:(1)数据来源为Wind;

(2)上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润;上市公司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益;

(3)标的公司市盈率=2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润;标的公司市净率=2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。

本次交易对价对应的市盈率为12.97倍,低于同行业上市公司的平均估值水平;市净率为1.51倍,与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司估值角度分析,本次交易的评估作价较为公允,充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事认为:

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定,具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外,中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定,遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,实施了必要的评估程序,对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估,评估机构具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。”综上所述,独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允,不会损害上市公司及其股东,特别是中小股东的利益。

第七章 本次交易的主要合同

一、 吸收合并协议及补充协议

(一)合同主体、签订时间

2022年12月21日,重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。

2023年5月10日,重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。

(二)本次吸收合并方式

各方同意,上市公司通过向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。

本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务;重庆商社作为被吸收合并方,其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接,重庆商社的法人资格将被注销,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,交易对方将成为上市公司的股东。

(三)交易价格及定价依据

本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评估结果为基础,经交易各方协商确定。

根据《重庆商社评估报告》,截至评估基准日(即2022年11月30日),重庆商社100%股权的评估值为485,951.69万元,根据标的资产评估值,各方一致同意,重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元,上市公司按照《吸收合并协议》约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如重庆商社向各交易对方进行现金分红的,则标的资产的交易价格应相应调整,调整公式为:调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值-重庆商社现金分红金额。

(四)支付方式

上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价,具体如下:

1、上市公司发行股份的种类、面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

(1)定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等因素,交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即19.49元/股。

(2)发行价格

在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整,具体调整方式如下:

假设调整前本次交易股份发行价格为P

,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后本次交易股份发行价格为P

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+N);配股:P

=(P

+A×K)/(1+K);上述两项同时进行:P

=(P

+A×K)/(1+N+K);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×K)/(1+N+K)。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行,发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴,即交易对方。

4、发行股份数量

本次交易中,上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定:

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中,各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算,本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。本次交易后,交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下:

交易对方名称甲方拟以发行股份方式支付的对价金额(万元)乙方所持丙方股权对应的甲方应发行股份数量(股)乙方拟取得的甲方应发行股份数量占交易后总股本比例
渝富资本216,243.72110,951,11224.83%
物美津融216,243.72110,951,11224.83%
深圳嘉璟48,054.1624,655,8025.52%
商社慧隆3,547.701,820,2640.41%
商社慧兴1,862.40955,5650.21%
合计485,951.69249,333,85555.80%

注:除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间,如上市公司股东大会审议通过利润分配方案,则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》约定予以调整。各方一致同意,重庆商社作为上市公司控股股东从上市

公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用(如有),各方应按有关法律规定分别承担。上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准,如最终发行数量与上述合计发行股份数量存在差异,则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。本次交易完成后,重庆商社持有的上市公司股份将被注销,同时上市公司将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份,上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符,交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整并予以执行。

(五)上市公司异议股东的保护机制

为充分保护上市公司全体股东的利益,在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权:(1)自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在上市公司名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(2)在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等相关议案表决时均投出有效反对票;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生处置行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的上市公司股份;(2)其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份;(3)上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份;

(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

各方一致同意,本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方,其中,取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数

量中,不超过4,521,800股(含本数)的部分由物美津融担任现金选择权的提供方,超过4,521,800股(不含本数)的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间,上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项,则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量(即4,521,800股)将进行相应调整。

3、现金选择权的行权价格及调整机制

(1)现金选择权的行权价格:

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算,即每股价格为19.49元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的,则现金选择权价格将作相应调整。

(2)现金选择权行权价格的调整机制:

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前,若发生以下任一情况,上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整:

1)上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%;或

2)多元化零售指数(882229.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

4、现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

(六)债权人权利保护机制与员工安置

本次交易完成后,上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求(如有)向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的,相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

本次交易完成后,根据“人随资产走”的原则,重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收,重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后,上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

(七)过渡期间的损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社,在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的(该等净资产减少应不包括根据《吸收合并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额),则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

(八)滚存利润安排

各方同意,本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)交割安排

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日,初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担,并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件,重庆商社应当将全部印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起,标的资产由上市公司所有;需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司,而不论是否已完成过户

登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割(即上市公司与重庆商社签署交割确认书,确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担)至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

(十)协议成立、生效、变更和终止

1、协议的成立

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日起生效:

(1)本次交易经上市公司董事会、股东大会批准;

(2)交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易;

(3)重庆商社的股东会已审议批准本次交易;

(4)本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案;

(5)本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

3、协议的变更

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出,并在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。

4、协议的终止

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据下列情况之一而终止:

(1)经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》;

(2)如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令(包括但不限于本次交易未通过证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决定),则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

为避免疑问,各方同意,于交割日后,各方不得以任何理由解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。

(十一)税费

各方同意,无论本次交易是否完成,除在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》中另有约定外,因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》而发生的法定税费,各方应按照有关法律的规定分别承担;无相关规定时,则由导致该等费用发生的一方承担(聘请中介机构的费用和开支,除另有约定外,由聘请方承担和支付)。

(十二)违约责任

《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理费用)等违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注册等原因,导致本次交易方案不能实施,不视为任何一方违约。

(十三)陈述和保证

交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证,交易对方合法持有重庆商社股权,该股权权属清晰,不存在任何权利负担或权利限制情况,且交易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张;该等陈述和保证在《吸收合并协议之补充协议》签署日、生效日及交割日均为真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。

二、 减值补偿协议

(一)合同主体及签订时间

2023年5月10日,重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署《减值补偿协议》。

(二)减值测试资产

各方一致同意,本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据《重庆商社评估报告》,截至评估基准日2022年11月30日,减值测试资产按照

市场法评估的评估价值为870,009,100元。

(三)减值补偿期

各方一致同意,渝富资本、物美津融、深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认,本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度(含交割日当年),例如:如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前(含当日),则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年;如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后(不含当日),则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年,以此类推。

(四)减值补偿承诺

各补偿义务人承诺,减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值,否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺,不会通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

(五)减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试,并在减值补偿期

每一年对应的上市公司年度审计报告出具前(含出具当日)出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时,披露减值测试报告,以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

(六)减值补偿义务的实施

减值补偿期内,如减值测试资产发生减值,即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值,则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿,不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=(减值测试资产本次交易评估值-减值测试报告载明的减值测试资产评估值)×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例-各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额(如有)。

减值补偿期内,各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿,各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中,本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条款确定,并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时,按四舍五入取整;计算所得的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内,若上市公司实施转增或股票股利分配的,导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化,则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为:

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量(调整后)=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

当发生股份补偿时,上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务,并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜,并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关条款确定的应补偿股份,并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。

自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有分红权。

各方同意,若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的,则各补偿义务人按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益(如有),应随补偿股份一并返还给上市公司。

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份,不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量(如有)。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿,或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的,不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿,计算公式为:

各补偿义务人当期应补偿的现金金额=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额-各补偿义务人当期实际补偿股份数量(即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量)×本次交易的每股发行价格。

(七)违约责任

《减值补偿协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在《减值补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则

该方应被视作违约。违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理费用)等违约责任。如果不止一方违约,则由各

违约方分别承担各自违约所引起的责任,补偿义务人互相之间不承担连带责任。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、国资管理部门)未能批准/核准等原因,导致本次交易方案不能实施,不视为任何一方违约。

(八)协议效力

《减值补偿协议》自各方签署之日起成立,自《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效之日起生效。

若《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止,《减值补偿协议》自动解除或终止。

第八章 本次交易的合规性分析

一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),重庆商社从事的行业类别为“F52零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),重庆商社从事的行业类别为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业,符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业,报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》,重庆商社在该局所辖范围内未被发现违反城乡规划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政处罚的情况;根据重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局出具的《证明》,万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定,不存在违反土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。据此,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定,本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规本次交易不涉及外商投资、对外投资事项,不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。”截至本报告书签署日,重庆百货的总股本为406,528,465股。本次交易完成后,上市公司股本总额超过人民币4亿元,社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的10%,上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述,本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能力的资产评估机构出具的评估结果为基础确定;本次重组的发行价格按照上市公司审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算,符合《重组管理办法》相关规定;重庆百货的独立董事已发表独立意见,认为本次重组的定价公平、合理;同时,为保护异议股东权益,本次重组设置现金选择权安排。综上所述,本次交易相关标的资产的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况;在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下,本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

上市公司和重庆商社将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求(如有)向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的,相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担,相关债权债务处理合法。综上所述,本次交易涉及的资产权属清晰,该等资产的过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,重庆百货作为存续公司,将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易,重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货,有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级,对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外,重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度,本次交易有利于发挥品牌叠加效应,加强上市公司品牌影响力,提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后,上市公司的资产总额和资产净额将得以提升,并将优化资产负债结构,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过核心资源的优化整合,减少关联交易并增强资产独立性,提升运营效率,实现健康快速发展。综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并,有利于优化治理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交易,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。

此外,本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的相关交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺在本次交易完成后保持与上市公司在

业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第

(六)项的规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治理带来不利影响。

综上所述,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前三十六个月内,上市公司控制权未发生变更,上市公司的控股股东为重庆商社,无实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东,上市公司仍无实际控制人,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

综上所述,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

长期以来,重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产,用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用。通过本次交易,重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一,减少关联交易并增强资产独立性。此外,重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造,推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型,以优化资源配置、提升经营效益。同时,重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公,实现房屋场地的集约使用,进一步优化中后台管理,共享办公平台,落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享,加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。

本次吸收合并后,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过核心资源的优化整合,减少关联交易并增强资产独立性,提升运营效率,实现健康快速发展。本次吸收合并完成后,上市公司的资产总额和资产净额增加,资产负债结构进一步优化。

本次交易完成后,渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份,其均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性;渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大股东且持股20%以上,其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》,充分保护了上市公司利益。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天健审计已对上市公司2022年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2023]8-120号),符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及书面承诺,并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)的查询,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为重庆商社100%股权,属于经营性资产。重庆商社主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务,并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。本次交易拟购买的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

四、 独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”。

第九章 管理层讨论与分析

一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变化分析

报告期内,上市公司的资产结构如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产:
货币资金315,475.5817.40242,094.6414.07354,839.9219.47
交易性金融资产------
应收账款24,265.121.3424,134.071.4023,327.631.28
应收款项融资85.000.0084.910.0015.000.00
预付款项106,976.745.9093,225.645.4262,850.203.45
其他应收款14,212.630.7813,595.170.7911,659.870.64
存货227,192.1312.53229,650.8813.35254,335.4513.96
持有待售资产----2,560.270.14
其他流动资产14,769.000.8125,104.041.4623,165.601.27
流动资产合计702,976.2038.78627,889.3536.50732,753.9540.21
非流动资产:
长期股权投资322,048.7117.76304,138.4017.68257,929.4814.15
其他非流动金融资产6,983.520.392,478.970.143,699.380.20
投资性房地产98,813.045.4598,759.945.7499,335.045.45
固定资产322,252.1917.78327,663.9219.05339,160.1018.61
在建工程1,052.850.06631.000.042,158.380.12
使用权资产289,278.7815.96289,073.3416.80311,012.9317.07
无形资产18,086.821.0018,329.111.0719,400.351.06
商誉40.000.0040.000.0040.000.00
长期待摊费用19,209.441.0619,345.401.1222,273.321.22
递延所得税资产26,184.511.4426,754.881.5626,842.411.47
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
其他非流动资产5,997.360.335,307.070.317,749.850.43
非流动资产合计1,109,947.2161.221,092,522.0263.501,089,601.2559.79
资产总计1,812,923.41100.001,720,411.37100.001,822,355.20100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司总资产分别为182.24亿元、172.04亿元和181.29亿元。其中,上市公司流动资产占总资产的比例分别为40.21%、36.50%和38.78%,非流动资产占总资产的比例分别为59.79%、

63.50%和61.22%,主要是长期股权投资、投资性房地产、固定资产和使用权资产。

(1)流动资产构成及变化分析

上市公司流动资产科目明细及占比如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金315,475.5844.88242,094.6438.56354,839.9248.43
交易性金融资产------
应收账款24,265.123.4524,134.073.8423,327.633.18
应收款项融资85.000.0184.910.0115.000.00
预付款项106,976.7415.2293,225.6414.8562,850.208.58
其他应收款14,212.632.0213,595.172.1711,659.871.59
存货227,192.1332.32229,650.8836.58254,335.4534.71
持有待售资产----2,560.270.35
其他流动资产14,769.002.1025,104.044.0023,165.603.16
流动资产合计702,976.20100.00627,889.35100.00732,753.95100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司流动资产总额分别为732,753.95万元、627,889.35万元和702,976.20万元。报告期各期末,上市公司流动资产主要为货币资金、预付款项、应收账款和存货。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的货币资金余额分别为354,839.92万元、242,094.64万元和315,475.58万元,占流动资产的比重分别为

48.43%、38.56%和44.88%。货币资金主要为银行存款。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的预付款项账面价值分别为62,850.20万元、93,225.64万元和106,976.74万元,占流动资产的比重分别为8.58%、14.85%和15.22%。2022年末相较2021年末预付账款增加的主要原因是公司电器、汽贸业态春节期间备货,预付货款增加。2023年一季度末,因消费市场回暖,线下消费场景复苏,预付款项有所增长。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的应收账款账面价值分别为23,327.63万元、24,134.07万元和24,265.12万元,占流动资产的比重分别为3.18%、3.84%和3.45%,报告期各期末应收账款变动不大。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的存货账面价值分别为254,335.45万元、229,650.88万元和227,192.13万元,占流动资产的比重分别为

34.71%、36.58%和32.32%。上市公司的存货主要为库存商品和开发产品。上市公司经营具有稳定性,各期末存货结构变动不大。

(2)非流动资产构成及变化分析

上市公司非流动资产科目明细及占比如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
长期股权投资322,048.7129.01304,138.4027.84257,929.4823.67
其他非流动金融资产6,983.520.632,478.970.233,699.380.34
投资性房地产98,813.048.9098,759.949.0499,335.049.12
固定资产322,252.1929.03327,663.9229.99339,160.1031.13
在建工程1,052.850.09631.000.062,158.380.20
使用权资产289,278.7826.06289,073.3426.46311,012.9328.54
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
无形资产18,086.821.6318,329.111.6819,400.351.78
商誉40.000.0040.000.0040.000.00
长期待摊费用19,209.441.7319,345.401.7722,273.322.04
递延所得税资产26,184.512.3626,754.882.4526,842.412.46
其他非流动资产5,997.360.545,307.070.497,749.850.71
非流动资产合计1,109,947.21100.001,092,522.02100.001,089,601.25100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司非流动资产分别为1,089,601.25万元、1,092,522.02万元和1,109,947.21万元,主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产等构成。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的长期股权投资为对马上消费的参股权。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的投资性房地产账面价值分别为99,335.04万元、98,759.94万元和 98,813.04万元,主要是对外出租的房屋建筑物,各报告期末金额变动不大。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的固定资产账面价值分别为339,160.10万元、327,663.92万元和322,252.19万元,是上市公司主要的非流动资产,主要包括房屋建筑物、运输工具、其他设备和固定资产装修。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的使用权资产账面价值分别为311,012.93万元、289,073.34万元和289,278.78万元,主要是对租入的房屋建筑物和专用设备等确认为使用权资产和租赁负债。

2、负债构成及变化分析

报告期内,上市公司的负债结构如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债:
短期借款158,210.1612.79115,542.229.6627,427.082.33
应付票据112,342.349.08127,297.1710.64113,778.169.65
应付账款217,521.6317.58185,415.4415.50228,889.3419.41
预收款项2,381.590.192,099.650.182,505.570.21
合同负债121,034.529.78124,596.7410.42146,976.3512.46
应付职工薪酬86,614.087.0072,315.856.0568,627.285.82
应交税费19,369.051.5714,070.011.1816,902.741.43
其他应付款110,571.268.94144,232.1612.06136,211.4611.55
一年内到期的非流动负债42,511.583.4440,125.803.3645,819.283.89
其他流动负债14,579.471.1816,103.221.3519,663.991.67
流动负债合计885,135.6771.54841,798.2570.39806,801.2668.42
非流动负债:
租赁负债320,260.2725.88321,519.6326.88337,966.8328.66
长期应付职工薪酬27,594.992.2327,960.002.3428,153.142.39
预计负债2,274.650.182,822.860.243,785.050.32
递延收益858.960.07933.430.081,321.310.11
递延所得税负债1,128.340.09940.940.081,108.010.09
非流动负债合计352,117.2128.46354,176.8529.61372,334.3331.58
负债合计1,237,252.87100.001,195,975.10100.001,179,135.59100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司负债总额分别为1,179,135.59万元、1,195,975.10万元和1,237,252.87万元,其中流动负债占比分别为68.42%、70.39%和71.54%。

(1)流动负债分析

上市公司流动负债科目明细及占比如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
短期借款158,210.1617.87115,542.2213.7327,427.083.40
应付票据112,342.3412.69127,297.1715.12113,778.1614.10
应付账款217,521.6324.57185,415.4422.03228,889.3428.37
预收款项2,381.590.272,099.650.252,505.570.31
合同负债121,034.5213.67124,596.7414.80146,976.3518.22
应付职工薪酬86,614.089.7972,315.858.5968,627.288.51
应交税费19,369.052.1914,070.011.6716,902.742.10
其他应付款110,571.2612.49144,232.1617.13136,211.4616.88
一年内到期的非流动负债42,511.584.8040,125.804.7745,819.285.68
其他流动负债14,579.471.6516,103.221.9119,663.992.44
流动负债合计885,135.67100.00841,798.25100.00806,801.26100.00

上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款构成。2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司短期借款分别为27,427.08万元、115,542.22万元和158,210.16万元,占上市公司流动负债的比重分别为3.40%、13.73%和17.87%。2022年末相较2021年末短期借款增加,主要是由于上市公司母公司新增银行短期流动资金贷款8亿元。2023年一季度较2022年末有所增加,主要是上市公司母公司因日常营运资金需要银行短期流动资金贷款规模增加4亿元。2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司应付票据、应付账款合计金额分别为342,667.50万元、312,712.62万元和329,863.97万元,占公司流动负债的比重分别为42.47%、37.15%和37.26%。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司合同负债金额分别为146,976.35万元、124,596.74 万元和121,034.52万元。合同负债金额各期末明显下降,主要系预收货款下降所致。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,其他应付款分别为136,211.46万元、144,232.16万元和110,571.26万元,其他应付款主要为预收联营销售货款及

押金保证金。2023年一季度较2022年末有所下降,主要系预收联营销售货款减少。

(2)非流动负债分析

上市公司非流动负债科目明细及占比如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
租赁负债320,260.2790.95321,519.6390.78337,966.8390.77
长期应付职工薪酬27,594.997.8427,960.007.8928,153.147.56
预计负债2,274.650.652,822.860.803,785.051.02
递延收益858.960.24933.430.261,321.310.35
递延所得税负债1,128.340.32940.940.271,108.010.30
非流动负债合计352,117.21100.00354,176.85100.00372,334.33100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的非流动负债分别为372,334.33万元、354,176.85万元和352,117.21万元,上市公司的非流动负债主要由租赁负债、长期应付职工薪酬构成。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司租赁负债分别为337,966.83万元、321,519.63万元和320,260.27万元,占非流动负债的比例分别为90.77%、90.78%和90.95%,主要因上市公司于2021年执行新租赁准则确认的租赁负债。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的长期应付职工薪酬金额分别为28,153.14万元、27,960.00万元和27,594.99万元,上市公司的长期应付职工薪酬主要是离职后福利-设定受益计划净负债和辞退福利,并根据第三方出具的精算报告对报告期各期末的设定受益计划进行财务确认。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的预计负债金额分别为3,785.05万元、2,822.86万元和2,274.65万元,上市公司的预计负债主要是拟关闭门店的租赁违约赔偿和未开立门店解除租赁定金合同的违约金。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司的递延所得税负债金额分别为1,108.01万元、940.94万元和1,128.34万元,上市公司的递延所得税负债主要是对投资性房地产公允价值变动等应纳税暂时性差异事项确认的负债。

3、资本结构和偿债能力分析

2021年末、2022年末和2023年一季度末,上市公司资本结构和偿债能力指标如下:

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率(%)68.2569.5264.70
流动比率(倍)0.790.750.91
速动比率(倍)0.540.470.59

注:资产负债率=总负债/总资产;

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

2022年末,因上市公司新增短期借款,同时货币资金和存货有所下降,资产负债率有所上升,上市公司流动比率、速动比率有所下滑。由于上市公司存货占流动资产比重较高,其速动比率大幅低于流动比率。

2023年一季度末因经营活动产生的现金净流入较大以及长期股权投资按权益法核算后账面价值增加,资产负债率有小幅回落,流动比率和速动比率有小幅增加。

4、资产周转能力分析

项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日//2021年度
应收账款周转率(次/年)83.8175.8490.60
存货周转率(次/年)6.315.896.16
总资产周转率(次/年)1.121.061.16

注:(1)上述指标的计算公式如下:

总资产周转率(次/年)=营业收入/期末总资产;

应收账款周转率(次/年)=营业收入/期末应收账款账面价值;

存货周转率(次/年)=营业成本/期末存货账面价值。

(2)2023年1-3月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其1-3月数据进行年化。

2022年度存货周转率及总资产周转率与2021年度有所下滑,应收账款周转率下滑明显,主要是因为2022年收入同比下降的影响。2023年一季度,因消费市场回暖,上市公司经营发展向好,收入规模增长较快,各项资产周转率指标均有所提升。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内,上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
一、营业总收入508,432.89100.001,830,368.63100.002,113,576.23100.00
其中:营业收入508,432.89100.001,830,368.63100.002,113,576.23100.00
二、营业总成本461,641.2890.801,768,069.5496.602,023,510.2495.74
其中:营业成本358,178.3970.451,352,487.0873.891,567,525.7774.16
税金及附加5,865.221.1519,032.321.0422,304.251.06
销售费用68,172.3013.41282,198.8815.42302,993.2714.34
管理费用24,997.934.9297,998.645.35112,584.075.33
研发费用788.280.162,857.350.163,784.130.18
财务费用3,639.160.7213,495.270.7414,318.760.68
加:其他收益477.340.092,484.540.141,665.220.08
投资收益17,910.313.5259,642.543.2643,783.522.07
公允价值 变动收益4,557.660.90222.500.01735.450.03
信用减值损失408.810.08-2,031.85-0.111,955.210.09
资产减值损失-13,503.77-2.66-28,889.43-1.58-29,909.32-1.42
资产处置收益829.110.166,097.000.33813.170.04
三、营业利润57,471.0611.3099,824.385.45109,109.245.16
加:营业外收入581.400.112,661.310.154,837.420.23
减:营业外支出278.030.052,490.770.143,618.770.17
四、利润总额57,774.4311.3699,994.925.46110,327.895.22
减:所得税费用5,921.231.169,533.140.5211,618.650.55
五、净利润51,853.2010.2090,461.774.9498,709.244.67
项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
归属于母公司所有者的净利润51,035.4210.0488,338.294.8395,153.664.50

2021年度、2022年度和2023年第一季度,上市公司分别实现营业收入2,113,576.23万元、1,830,368.63万元、508,432.89万元;实现归属于母公司所有者的净利润95,153.66万元、88,338.29万元、51,035.42万元。上市公司营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入,报告期内公司经营整体保持稳定,2022年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响,收入规模有所下降。2023年一季度,随着消费市场回暖,上市公司经营发展向好,叠加马上消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限公司股权投资公允价值变动收益的确认,使得2023年一季度归母净利润有所增长。

2、盈利能力指标分析

项目2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率(%)29.5526.1125.84
净利率(%)10.204.944.67
期间费用率(%)19.2021.6720.52

注:上述指标的计算公式如下:

毛利率=1-营业成本/营业收入;

净利率=净利润/营业收入;

期间费用率=(销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)/营业收入。

2021年度、2022年度和2023年第一季度,上市公司毛利率分别为25.84%、

26.11%和29.55%,净利率分别为4.67%、4.94%和10.20%,期间费用率分别为

20.52%、21.67%和19.20%。近年来上市公司的主营业务毛利率和净利率均呈逐年上升趋势。

二、 被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析

(一)被吸并方行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

(1)行业概述

近年来,在逆全球化趋势持续、地缘政治环境多变等因素的影响下,我国经济表现出较强发展韧性,实现了质的稳步提升和量的合理增长。根据国家统计局数据,2022年12月全国城镇调查失业率稳定在5.5%,已恢复至“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出的城镇调查失业率控制水平以内,2022年全国居民人均可支配收入实际增长2.9%,与经济增长基本同步。

在当前经济形势下,以国内大循环为主体的新发展格局加速形成,扩内需、促消费成为经济稳增长的“压舱石”。随着2022年底国内全面落实各项防控优化措施,线下消费场景恢复,叠加国家连续降准降息、减税降费、畅通物流和刺激消费等利好政策措施落地,经营者和消费者逐渐恢复信心,市场流动趋于活跃,零售行业发展趋稳态势明朗,消费复苏预期稳定。

我国社会消费品零售总额保持整体增长态势。根据国家统计局统计,2020年受到全球性公共卫生事件影响社会消费品零售总额首次出现负增长,2021年社会消费出现复苏,社会消费品零售总额同比增长水平达到近年新高,2019年至2021年我国社会消费品零售总额分别为408,017亿元、391,981亿元和440,823亿元,同比增速分别为8.00%、-3.93%和12.46%。2022年,受到上半年国内经济增速放缓等因素的影响,全年社会消费品零售总额为439,733亿元,与上年度基本持平,考虑到2022年全年17.84万亿元新增住户存款带来的巨大蓄水池,2023年内需的回升路径有望比预期更为陡峭,零售业态回暖可期。

2010-2022年社会消费品零售总额及其增速

数据来源:国家统计局

按零售业态分,近年来各业态限额以上零售单位社会消费品零售总额仍保持整体增长态势。其中,超市业态承担民生商品保供的重要职责,增速保持稳定,2017至2022年平均增速达5.45%。其他业态受线下消费场景拓展承压等因素影响较大,增长率存在一定波动。

2017-2022年限额以上零售单位社会消费品零售总额分业态同比增长情况

数据来源:国家统计局

按线上零售和实体零售区分,社会消费品零售总额仍以实体渠道为主,实体零售规模保持稳定,2022年实现实体零售额320,091亿元,占社会消费品零

-10%-5%0%5%10%15%20%25%

2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年社会消费品零售总额(万亿元)同比增速-15.00%-10.00%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

超市百货店专业店专卖店

售总额的比例为72.80%。线上零售2022年实现零售额119,642亿元,占社会消费品零售总额的比例为27.21%,同比增速由2017年的28.00%回落至2022年的

10.73%。随着互联网红利消退,线上零售增速逐渐放缓,线下零售与线上零售的增速差距正在缩小,线下零售业态预计仍将占据主导地位。

2017-2022年社会消费品零售总额网上和实体零售同比增长情况

数据来源:国家统计局

2017-2022年社会消费品零售总额网上和实体零售占比情况

数据来源:国家统计局

(2)行业竞争格局和市场化程度

以业态划分,百货、超市、家电等零售行业均呈现出市场集中度低,市场竞争较大的特点。

-15.00%-10.00%-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

0.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

30.00

35.00

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

实体零售额(万亿元)网上销售额(万亿元)实体零售同比增速网上零售同比增速

15.0%

18.4%

20.71%

24.90%

24.51%

27.21%

85.00%

81.60%

79.30%

75.10%

75.49%

72.80%

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

70.0%

80.0%

90.0%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年

网上零售额占比实体零售额占比

以百货零售行业为例,根据Euromonitor,2022年中国百货零售行业CR5为

9.2%,作为对比,2022年美国百货零售行业CR3达到61.1%,行业市场集中度存在一定提升空间;根据国家统计局数据,2010-2021年,中国限额以上百货零售法人企业由4,708家增长至6,104家,年复合增长率达2.4%,市场竞争程度较高。

2017-2022年不同国家百货零售行业市场集中度

数据来源:Euromonitor

从行业整体的角度看,中国零售行业市场集中度正呈现上升趋势。根据Euromonitor,2017-2022年零售行业内主要公司市场份额保持年环比正增长,2022年零售行业CR3与CR5分别达27.2%和28.6%。

0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%2017年2018年2019年2020年2021年2022年
中国CR10韩国CR3日本CR3法国CR3美国CR3

2017-2022年国内零售行业主要公司市场份额

数据来源:Euromonitor

(3)零售行业供求变化及利润变化情况

零售行业作为直接对接下游消费者的最终环节,会受到诸多因素的影响。一方面在上游领域会受到宏观经济条件例如居民可支配收入的影响,另一方面在下游领域会受到消费结构、消费习惯的影响,使整体零售行业在经营模式、商业业态上发生变动。

1)城镇居民可支配收入保持增长

据国家统计局数据显示,2022年城镇居民人均可支配收入49,283元,较上年增长3.9%。城镇居民人均消费支出30,391元,较上年增长0.3%。收入与消费依然保持增长态势。虽然与2021年相比增速有所放缓,但随着各项防控优化措施的持续落实,我国经济将迎来恢复性增长,人均可支配收入增速将会提高,消费也会更加活跃,消费需求将得到释放,零售行业仍有较为充足的发展空间。

2)消费理念日益变化,新零售发展方兴未艾

线上零售依托于其快速、便捷的优势,曾一度挤压了线下零售的生存和发展空间。受新零售业态冲击影响,线下零售开始发掘自身优势,带给消费者良好的消费体验。这种体验性消费是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节,也是零售商环境服务的重要内容。环境服务衡量了消费者因零售环境而引发的

心理费用的水平,让消费者确切地体验到商店服务水平与管理水平的差异。企业的环境服务越好,则具有更强的竞争力。受经济增速放缓、需求增速减慢、和新零售业态冲击等因素影响,近几年零售企业收入和利润情况存在一定波动。预计2023年随着我国经济回暖,零售企业收入和利润情况将迎来恢复式增长。

2、影响行业发展的因素

(1)有利因素

1)国家产业政策支持《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施扩大内需战略,增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用,建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场;国家发改委、中央宣传部、财政部、商务部等23个部委联合发布的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施。商务部《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。相关政策的持续推进为零售行业的发展创造有利的政策环境。

2)居民消费升级

我国居民消费结构正逐渐从物质性消费转向精神性消费,从基础性消费转为发展享受型消费,从产品类消费转为服务类消费,消费升级格局日渐明晰。长期以来,零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用,其业态结构近年来不断优化,融合发展日益加深。在消费升级的助推下,零售行业的新业态、新模式不断涌现,线上零售规模持续扩大,线上线下融合不断加强,零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。与此同时,零售行业竞争也日趋激烈,经营专业度不断提升,优势企业将拥有更多发展机遇。

3)人均可支配收入提高根据国家统计局的数据,2015-2022年我国人均可支配收入稳步提升,年均复合增长率为7.68%。人均可支配收入的增长推动了居民消费支出的增长和居民消费结构向发展享受型消费的转变。消费规模的扩大和消费结构的优化,为零售业市场创造了更大的增量空间。

4)城市化水平不断提升,交通网络和其他基础设施有序改善我国城市化进程不断加快,目前我国主要大型城市的零售门店已趋于饱和,但二三线城市仍然还有较大的市场空间。随着城市化进程的加深,零售业也会从一二线城市向二三线、三四线城市发展,同时这些城市的经营成本相对较低,竞争压力相对较小,有利于大型零售业突破传统商业地段的限制,带动新商圈的建立与发展。城市化程度的提高也带来了交通网络和基础设施的完善。2016-2021年,我国公路里程及高速公路里程复合年增长率分别为2.37%和5.24%;2022年,我国新改建高速公路里程为8,771公里。我国道路里程数的增加,使得交通压力得到有效缓解,便利了居民出行,逐渐形成的路网效应有利于拉动乘用车消费。公路交通基础设施的不断完善,也方便了城市间的人员往来及货物运输,促进了市场对乘用车和商用车的需求。

(2)不利因素

1)同质化竞争明显我国零售行业市场集中度较低,行业竞争较大,行业整体对于目标消费群体的消费倾向、消费习惯等方面的研究仍处于起步阶段,较少企业在品牌化、差异化上营造护城河,行业内企业多以价格战作为竞争手段,以低价吸引消费者,业内同质化竞争较为明显。2)管理人才相对缺乏企业的发展离不开领头人的主观判断,零售行业管理人员必须对行业中的竞争环境、国家政策与企业自身发展有清晰、准确、系统化的认知,需要不断强化自身能力,在企业发展的道路中把握方向。在供给侧,对于行业视野、供

应链运营、资金运作等方面的能力要求使得零售行业管理人才的培养需要较长的周期,人才供给较为紧缺;而需求侧,近年来,我国零售行业发展迅速,加大了对高端人才的需求。供小于求的管理人才成为零售行业的稀缺资源,在一定程度上限制了零售行业的发展。

3)商业物业价格和风险高企近年来我国房地产价格保持高位,优质地段的商业物业更是如此,零售企业取得优质商业物业的成本始终居高不下,这在一定程度上限制了零售企业的利润和盈利能力。此外,部分经营场所的租赁到期后,零售行业企业有可能面临不能续租所带来的经营风险。4)物流体系的建立有待完善近年来,随着零售企业向三、四线城市扩张步伐加快,零售行业对物流配送的配送范围和质量提出了更高要求。零售行业的转型发展,离不开高效的配送网络,高效的配送网络需要建立高效的物流和配送中心以及信息化的管理系统,以保证零售门店商品准确、及时和安全的供应。但根据我国物流配送发展现状来看,目前该行业的信息化程度亟需提高,仓储和运输能力相对不足,物流配送体系的建设有待完善,这些因素都会延缓零售企业外延性扩张的速度。5)电子商务冲击从20世纪90年代开始,随着互联网技术的不断普及,出现了门户网站、电商平台、搜索平台、新型专业应用平台,如今,人们的生活、工作越来越依赖互联网开展。实体传统零售行业和网络零售行业的发展呈现“剪刀差”,社会整体消费品零售总额不断增加的背景下,传统零售行业份额不断减少,网络零售行业的发展保持高速增长态势。在网络零售的冲击下保证现有市场份额,找寻市场机遇,成为当下传统零售行业需要应对挑战。

3、进入行业主要壁垒

(1)规模壁垒

企业的规模在一定程度上决定其竞争力和未来发展能力,规模较大的零售企业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力,能够获取较低的采购成本,在

运营过程中复制并充分利用管理和销售经验,降低运营成本。另外,规模较大的零售企业善于利用庞大的销售网络,充分整合销售资源,发挥协同效应。

除在采购和销售方面具备优势外,规模较大的零售企业普遍拥有较多的商业物业和稀缺的门店资源。商业门店是零售连锁行业收入的直接来源,优质的商业物业处于城市商圈的重要地带,交通便利,舒适的消费环境为顾客提供较好的消费基础。新进入者较难获取优质的商业物业,本地经营多年的商业企业具备先发优势,规模壁垒导致新进入者面临更大的竞争压力。

(2)品牌壁垒

品牌影响力直接关系到零售企业的核心竞争力,形成和扩大自身品牌的影响力是该品牌区别于其他品牌的主要方式和手段,也是扩大市场规模,提高占有率,吸引顾客的重要基础。但一个口碑良好品牌的建立需要长时间的经营和资金投入,对于新进入者来说,难以短时间内树立良好的品牌信誉。

(3)资金壁垒

零售行业购买或租赁商业物业需要大规模资金投入,在营运过程中还需要准备大量资金保证店面装修、物流配送、信息系统建设和存货管理,对于经销的商品还需准备额外的周转流动资金,因此对于现阶段竞争激烈、以外延扩张为主要发展模式的零售企业来说,充分及时的资金支持尤为重要。进入行业必要的资本量和日常的生产经营周转意味着零售行业进入者必须具备较强的资金实力,使得零售行业存在较高的资金进入壁垒。

(4)人才和管理壁垒

零售行业管理人员的培养需要较长的周期,市场新进入者难以在短时间内形成完善的组织架构和管理水平,同时零售人才培养需要较长的实践和周期,对新进入者具备较大的制约。

(5)供应渠道壁垒

拥有稳定可靠的商品供应渠道是零售企业日常经营的保证,也是为顾客提供售后服务的前提条件。渠道的建立需要供需双方长期的业务合作才能取得相互信任并形成默契,成为紧密的合作伙伴。稳定的商品供应渠道保证了经营的

稳定性,但是培养与供应商的互信是一个长久的过程,对新进入的企业而言较难在初创时期获得品牌供应商的认可并合作。

4、行业技术水平及经营模式

(1)行业技术水平及特点

零售行业作为面向最终消费者的服务行业,技术水平及技术特点主要体现在连锁管理技术的统一运用中。零售企业大多为连锁经营模式,门店网点众多,这就需要企业制定标准化的管理流程,统一采购、运输等多个环节,并使用信息技术提高决策和管理效率,随时掌握商品所处的流通环节和销售情况,形成以管理信息系统、电子数据处理系统、决策支持系统为核心的自动化管理模式,达到降低成本,实现零售端与上下游紧密结合、零售门店紧密联系、资源配置合理高效的目的。

(2)行业经营模式

零售行业的经营模式主要包括联营模式、经销模式和租赁模式。零售企业根据商品属性、门店特点和消费者需求等因素采取不同的经营模式。

1)联营模式

联营模式下,零售企业向供应商提供经营场所,供应商负责提供商品并拥有商品所有权。一般情况下,零售企业负责收取商品的销售货款,并根据双方合同约定给供应商结算销售款项。

2)经销模式

经销模式下,企业通过品类组合、品牌引进等方式选择商品,采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。利润来源主要为商品进销差价。

3)租赁模式

租赁模式下,零售企业将商铺租赁给商户,收入来源为向商户收取的租金,管理重点聚焦于购物体验和商场环境建设。租赁模式目前广泛应用于百货商场和购物中心业态,且在零售行业中的占比呈现上升趋势。

对于零售行业中的汽车贸易细分领域而言,其经营模式主要包括整车授权模式和二级经销模式。

1)品牌授权模式为适应中国乘用车市场的发展,应对日益激烈的品牌竞争,自上世纪90年代中期以来中国乘用车市场进入了品牌经营阶段,品牌授权经营店的运营模式受到汽车制造商的大力推广和普及。2005年《汽车品牌销售管理实施办法》的颁布实施,对在中国境内从事汽车品牌专卖活动进行了严格规范,进一步促进了品牌授权经营店运营模式的高速发展,品牌授权经营店已成为中国乘用车经销市场上最主流的销售模式。随后2017年《汽车销售管理办法》的颁布实施,打破了汽车销售品牌授权的单一体制,不再强制性要求品牌授权,实行授权和非授权两种模式并行。虽然4S店不再是汽车销售的唯一渠道,但是非4S店等其他购车渠道一般不能提供完备的售前咨询、试驾体验、汽车保险咨询、售后保养、维修等服务。相比于非4S店的其他购车渠道,4S店设施较为齐全,且衍生配套服务成熟。

2)二级经销商4S店是一级经销商,由汽车制造商授权,具有汽车制造商的资格认证并按照汽车制造商的规范而建立的汽车综合服务所,经营特定被授权的品牌。相对的,2S店或二级经销商属于4S专营店的下级经销商,其通常设立于地级市、县等地区,也称为“多品牌经销商”。其与4S店的主要区别如下:二级经销商无权直接向汽车制造商购车销售;二级经销商在车源稳定、汽车经销商贷款支持等方面不及4S店;二级经销商可以同时销售多种品牌,4S店只能销售一种品牌。二级经销商在销售运营方面虽相对灵活,但其在车源稳定、客户认可度、汽车制造商贷款支持方面远不如汽车制造商授权的4S店。

(3)零售行业未来发展趋势

1)行业整合加速近年来零售行业兼并收购大幅增加,行业整合加速。一方面,互联网龙头大规模向线下渗透,大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的零售企业,实现线下扩张常态化,线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入;另一方面,零售价值凸显,优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

2)传统零售向新零售转变随着线上和线下数据的贯通,新零售门店将线上数字化运营能力传导到线下,通过线上数字化营销方式在消费者到店之前完成消费需求洞察,并依托线下实体店面和配送物流网络快速高效将商品送至消费者手中,实现了有效的流量前置拦截。同时,消费者在线上平台购物习惯养成后,也会转化成为线下客流来门店进行购物消费,进而扩大了消费地理边界。3)消费者需求由“功能性”向“品质性”转变随着线上线下的融合以及消费升级的带动,零售行业已逐渐从渠道为主转向以消费者为导向的业务模式。

新零售以消费者体验为核心,形成线上线下的协同发展,通过物流将两者相连,满足消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变,以消费者为核心的新零售业态是新零售发展的核心理念与驱动力,消费者的消费能力不断增强以及消费需求的多样性逆向驱动零售端进行更为细致精确的消费者画像,而日趋成熟的大数据以及云计算技术也使得该商业模式成为可能。同时,消费者需求不断升级,对于商品“品质性”需求不断增强,品质性不仅体现在商品本身的品质,在配送环节对于品质的损坏也是重要影响因素。在品质和时效的双重要求下,新零售在仓储物流以及配送方面不断内部革新,以更高效的服务和更有品质的商品,满足消费者需求。

5、行业周期性、区域性或季节性特征

(1)周期性特征

零售行业具有一定的周期性特征。从总体上看,经济环境和零售业有着密切的关系,宏观经济环境的好坏在一定程度上影响着零售业的发展态势。因此,对总体零售行业周期的把控离不开对经济周期的分析。

从业态中细分,需求价格弹性小的商品受宏观经济影响较小,这意味着生活必需品商品占比较高的零售行业将拥有更明显的抗周期性特性。具体而言,超市业态、电器业态和百货业态的中低端商品不存在明显周期性;百货商品中

的奢侈品牌、汽车商品中的高端品牌,以及部分家用电器的高端品牌在一定程度上更易受到宏观经济周期因素影响。

(2)区域性特征

零售行业具有一定的区域性特征。我国零售业市场的区域性特征主要有两方面:区域发展不平衡与区域内本土企业优势明显。

由于我国区域性经济的不均衡性,不同区域内居民的收入、消费水平不同。在零售业方面,表现为东部沿海地区较为发达,竞争更激烈,中西部地区相对落后,竞争相对缓和。

基于地域间文化和消费习惯、消费理念的不同,及区域内本土企业具有获得优质商业物业的先发优势等因素,在目前经济发展水平下,我国零售业区域分割现状明显。区域内本土企业因在网点布局上的先发优势,及更了解当地消费需求和消费习惯的原因,在特定区域具有较强竞争力。很多区域连锁经营企业充分利用了上述优势,逐步成为当地龙头企业。

(3)行业季节性特征

零售行业的季节性特征并不显著。过去,五一、元旦、国庆节、春节等传统节假日为零售行业的销售旺季,但近年来随着电子商务的高速发展,以“618”购物节、“双十一”、“双十二”为代表的打折促销活动不断升级,零售企业在全年内策划推出的促销活动一定程度上减轻了零售行业季节性因素的影响。

6、与上、下游行业之间的关联性

零售行业上游为各类消费产品的供应商和经销商,下游为终端消费者。从上游来看,消费品厂商众多,同质性商品资源充足,此外行业内先进入市场的企业具备先发优势,往往与供应商厂商存在稳定的长期合作关系。当上游厂商面临销售难的问题时,厂商对零售渠道的依赖程度也会提高,使得零售行业企业具有较强的议价能力,保证了零售行业消费品供应的稳定。

从下游来看,零售行业企业直接对接终端消费者。消费者收入水平和购买力的上升,为零售企业的持续发展奠定了坚实的基础,因此消费者的消费行为与宏观经济情况紧密相连,具体可表现为,当国家实行扩张性财政政策时促进

消费,利好零售行业;当宏观经济严峻时,消费疲软,零售行业经营发展也会受到影响。同时,消费者的消费偏好对零售企业的经营具有直接影响。一方面,伴随居民消费的增长和结构的升级,零售企业需要满足消费者的多样化需求,提高服务质量,同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新,不断调整商品搭配;另一方面,零售企业在经营模式和经营业态的发展创新,也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯,为购物消费提供更多便利和实惠。

(二)被吸并方核心竞争力

1、品牌优势

重庆商社及其子公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌,其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度,受到广大消费者的喜爱和信赖。

2、规模优势

截至2023年3月31日,重庆商社下属主要子公司重庆百货经营网点按业态口径计算有291个,其中:百货业态52个,超市业态160个,电器业态41个,汽贸业态38个,经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地,成为重庆和四川区域内网点规模和经营规模市场领先、竞争力较强的零售企业。随着重庆百货网点的对外拓展,规模优势不断显现,市场影响力不断提升。重庆百货网点规模不断扩大,市场辐射能力、规模效应将进一步体现。

3、区域优势

重庆商社及其子公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市、国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一,在国家总体战略中功能定位不断强化,被赋予统筹城乡综合配套改革、“一带一路”建设、西部陆海新通道、成渝地区双城经济圈等重大战略机遇,重庆加快建设内陆开放新高地,保税商品展示交易、跨境电商、汽车平行进口等开放政策西部领先,打造国际消费中心城市政策支撑有力。

4、业态创新优势

重庆商社及其子公司业态涉及综合百货商场、购物中心、精品超市、综超卖场、电器专业店、汽贸品牌店等,百货、超市、电器、汽贸多业态形成了较好的互动优势。同时,数字化转型步伐加快,实现业务、会员、管理、服务等数字化,构建了百货云购、超市OS和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平台,线上交易大幅增加,线上线下双线融合,拓宽场景,增强体验;跨界整合业态资源,横向联合向上集成供应链。其主业衍生的金融业务快速发展,金融服务平台不断完善,实现产融结合。

(三)被吸并方行业地位

重庆商社成立于1996年,是重庆和四川地区的零售龙头企业,也是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。

重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体,其业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态:

百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成,主要定位于时尚百货,厂商引进以中高端品牌为主。同时,百货业态正在推动商业模式优化升级,打造购物中心和数字云购平台,拓展百货业态的综合运营优势。

超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌,秉承“品质、方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来,超市业态正在向“新零售”转型,推进全面数字化和线上线下一体化变革,快速实现会员数字化、员工数字化、商品数字化、管理数字化,以多点OS系统上线为契机,实现自动补货、自助收银、刷脸支付、盘点ERP等新技术应用。

电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌,旨在打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商,现以销售主流电器品牌为主,并已布局高端进口家电销售。同时,电器业态持续深化和拓展销售渠道,打造覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌,已取得良好的品牌效应和经济效益。

汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商,构建了以汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的商业模式,具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能力体系,拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众,上海大众等多个中高端汽车品牌,并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。

三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析

(一) 被吸并方财务状况分析

1、资产结构及变动分析

截至2021年末、2022年末、2023年一季度末,被吸收合并方重庆商社的资产构成如下表所示:

单位:万元,%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产:
货币资金326,291.0317.39244,741.2213.73367,618.6818.97
交易性金融资产------
应收账款24,245.211.2924,122.691.3523,152.671.19
应收款项融资85.000.0084.910.0015.000.00
预付款项106,976.745.7093,225.645.2362,850.203.24
其他应收款14,366.150.7720,939.061.1759,875.533.09
存货225,856.7112.04228,315.4612.81253,000.0313.06
持有待售资产----2,560.270.13
其他流动资产14,767.000.7925,111.251.4123,165.601.20
流动资产合计712,587.8437.98636,540.2335.71792,237.9940.89
非流动资产:
长期股权投资322,048.7117.17304,138.4017.06257,929.4813.31
其他非流动金融资产6,983.520.372,478.970.143,699.380.19
投资性房地产110,884.865.91110,831.766.22109,829.785.67
固定资产361,035.8019.24367,213.5720.60381,823.7319.71
在建工程1,088.320.06636.420.042,158.380.11
使用权资产283,812.5015.13282,748.1115.86305,236.8115.75
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
无形资产20,074.211.0720,333.171.1421,470.921.11
商誉6,199.850.336,199.850.356,199.850.32
长期待摊费用19,403.371.0319,556.961.1022,654.451.17
递延所得税资产26,035.741.3926,606.111.4926,692.251.38
其他非流动资产5,997.360.325,307.070.307,749.850.40
非流动资产合计1,163,564.2462.021,146,050.3764.291,145,444.8859.11
资产总计1,876,152.08100.001,782,590.61100.001,937,682.87100.00

2021年末、2022年末、2023年一季度末,重庆商社资产总额分别为1,937,682.87万元、1,782,590.61万元和1,876,152.08万元。重庆商社流动资产占总资产比例分别为40.89%、35.71%和37.98%,比重有所下降,其主要由货币资金、预付款项、存货构成;非流动资产占总资产比例分别为59.11%、64.29%和

62.02%,比重有所上升,其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。

重庆商社主要资产情况分析如下:

(1)流动资产

1)货币资金

报告期各期末,重庆商社货币资金明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金3.6924.9113.73
银行存款207,262.85150,611.33315,050.05
其他货币资金119,024.4894,104.9852,554.90
合计326,291.03244,741.22367,618.68

重庆商社货币资金主要为银行存款。2022年末重庆商社货币资金较2021年末有较大降幅,主要系进行现金红股分配及偿还对外债务。2023年一季度末,因经营活动产生的现金净流入金额较大且本期新增短期借款,期末货币资金余额有所增加。

2)应收账款2021年末、2022年末、2023年一季末,重庆商社应收账款分别为23,152.67万元、24,122.69万元和24,245.21万元,占总资产比重为1.19%、1.35%和1.29%,主要是应收商品销售款。

① 应收账款按照坏账计提方法分类情况

单位:万元、%

种类2023年3月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备3,060.4010.962,995.0897.8765.32
按组合计提坏账准备24,852.8689.04672.962.7124,179.89
合计27,913.26100.003,668.0413.1424,245.21
种类2022年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备3,079.2011.093,013.8897.8865.32
按组合计提坏账准备24,677.3588.91619.982.5124,057.37
合计27,756.55100.003,633.8613.0924,122.69
种类2021年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备1,450.795.791,332.4291.84118.37
按组合计提坏账准备23,618.3394.21584.022.4723,034.30
合计25,069.12100.001,916.447.6423,152.67

重庆商社对部分回收可能性极小的应收账款按单项计提坏账准备,其中部分应收账款因销售时附带有抵押或担保,或者公司判断仍有收回可能,因此未全额计提减值。按组合计提坏账准备的应收账款根据账龄和预期信用损失率计提坏账准备,截至2023年一季度末,按组合计提坏账准备的计提比例为2.71%。

②应收账款按照账龄情况

单位:万元

账龄2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内25,157.4990.13%24,651.2688.81%23,157.9792.38%
1-2年1,689.146.05%2,163.787.80%650.012.59%
2-3年463.221.66%361.501.30%621.502.48%
3-4年78.740.28%49.590.18%133.370.53%
4-5年66.310.24%66.310.24%16.640.07%
5年以上458.361.64%464.101.67%489.641.95%
合计27,913.26100.00%27,756.55100.00%25,069.12100.00%

如上表所示,应收账款账龄主要为一年以内,占比在85%以上,应收账款账龄处于合理区间。

③应收账款金额前5名情况

单位:万元、%

单位名称2023年3月31日
账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
多点(深圳)数字科技有限公司3,038.8410.89-
重庆市科学技术委员会1,675.606.001,675.60
重庆市捷顺轨道交通物业管理有限公司1,814.726.5090.74
财付通支付科技有限公司2,737.099.813.51
重庆银行股份有限公司699.522.51-
小计9,965.7735.711,769.84

(续上表)

单位:万元、%

单位名称2022年12月31日
账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
财付通支付科技有限公司4,092.5614.740.52
多点科技3,594.5312.95-
重庆市科学技术委员会1,675.606.041,675.60
单位名称2022年12月31日
账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
重庆市捷顺轨道交通物业管理有限公司1,487.055.3674.35
中国银联商务股份有限公司768.262.77-
小计11,618.0141.861,750.47

(续上表)

单位:万元、%

单位名称2021年12月31日
账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
多点科技3,933.2915.69
财付通支付科技有限公司3,197.0512.75
梅赛德斯-奔驰租赁有限公司1,462.745.83
梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司1,290.845.15
重庆市科学技术委员会1,213.204.8473.01
小计11,097.1144.2673.01

3)预付款项2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社预付款项分别为62,850.20万元、93,225.64万元和106,976.74万元,主要是预付货款,占总资产的比重为3.24%、5.23%和5.70%。其账龄情况如下表所示:

① 账龄分析

单位:万元、%

账龄2023年3月31日
账面余额比例减值准备账面价值
1年以内106,025.5999.11-106,025.59
1-2年945.980.88-945.98
2-3年1.14--1.14
3年以上4.030.01-4.03
合计106,976.74100.00-106,976.74

(续上表)

单位:万元、%

账龄2022年12月31日
账面余额比例减值准备账面价值
1年以内92,847.5399.59-92,847.53
1-2年372.600.40-372.60
2-3年1.140.00-1.14
3年以上4.360.01-4.36
合计93,225.64100.00-93,225.64

(续上表)

单位:万元、%

账龄2021年12月31日
账面余额比例减值准备账面价值
1年以内62,702.7299.7662,702.72
1-2年107.320.17107.32
2-3年35.160.0635.16
3年以上5.000.015.00
合计62,850.20100.0062,850.20

最近两年及一期,重庆商社预付款项账龄基本在1年以内,账期较短。

② 预付款项金额前5名情况

单位:万元、%

单位名称2023年3月31日
账面余额占预付款项余额的比例
一汽大众销售有限责任公司44,115.1041.24
上海上汽大众汽车销售有限公司14,280.8813.35
重庆盛美盈顺电器销售有限公司6,336.095.92
保时捷(中国)汽车销售有限公司5,222.124.88
重庆海尔家电销售有限公司4,853.064.54
小计74,807.2469.93

(续上表)

单位:万元、%

单位名称2022年12月31日
账面余额占预付款项余额的比例
上海上汽大众汽车销售有限公司23,919.3025.66
重庆盛美盈顺电器销售有限公司11,609.7512.45
重庆海尔家电销售有限公司7,260.367.79
保时捷(中国)汽车销售有限公司6,005.256.44
重庆盛世新兴格力电器销售有限公司5,243.205.62
合计54,037.8657.96

(续上表)

单位:万元、%

单位名称2021年12月31日
账面余额占预付款项余额的比例
上海上汽大众汽车销售有限公司17,636.6728.06
一汽-大众销售有限责任公司6,376.2810.15
重庆盛美盈顺电器销售有限公司5,121.808.15
贵州茅台酒销售有限公司4,457.217.09
上海通用汽车销售有限公司3,524.685.61
合计37,116.6459.06

4)其他应收款2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社其他应收款分别为59,875.53万元、20,939.06万元和14,366.15万元,2022年末、2023年一季度末其他应收款同比有所下降主要是因为重庆商社对重庆商管的拆借款的减少。

① 其他应收款按照坏账计提方法分类情况

单位:万元、%

种类2023年3月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备917.565.92517.5656.41400.00
按组合计提坏账准备14,592.0294.08625.884.2913,966.15
合计15,509.59100.001,143.447.3714,366.15

(续上表)

单位:万元、%

种类2022年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备917.764.15517.7656.42400.00
按组合计提坏账准备21,173.7795.85634.713.0020,539.06
合计22,091.54100.001,152.485.2220,939.06

(续上表)

单位:万元、%

种类2021年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备5,672.259.20933.9016.464,738.35
按组合计提坏账准备55,953.7390.80816.551.4655,137.17
合计61,625.98100.001,750.452.8459,875.53

②其他应收款款项性质分类情况

单位:万元

款项性质2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
拆借款-7,138.6434,736.79
模拟联交所股权处置款--4,338.35
保证金、押金、备用金10,272.419,874.679,566.59
应收员工赔款166.24166.44405.97
定金420.00420.00471.00
模拟犀牛宾馆股权债权处置款--7,623.57
模拟重客隆股权转让款--0.00
模拟债权转让款--1,687.79
其他4,650.944,491.792,795.92
合计15,509.5922,091.5461,625.98

③其他应收款账龄情况

单位:万元

账龄2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内10,715.2310,463.1410,215.14
1-2年1,385.381,216.6146,829.69
2-3年377.167,503.682,042.17
3-4年557.17449.14184.52
4-5年184.81169.78662.26
5年以上2,289.832,289.191,692.19
合计15,509.5922,091.5461,625.98

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社其他应收款账龄主要为2年以内,账龄较短。

④其他应收款金额前5名情况

报告期各期末,重庆商社其他应收款前五名情况如下:

单位:万元、%

2023年3月31日
单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比例坏账准备
保时捷(中国)汽车销售有限公司保证金、其他1,760.661年以内、5年以上11.353.24
戴姆勒-克莱斯勒汽车金融(中国)有限公司保证金700.005年以上4.51-
重庆市金龟子商业管理有限公司保证金600.005年以上3.87-
重庆力乾昇商业管理有限公司其他500.111年以内3.2225.01
北京鹏龙汽车服务贸易有限公司其他400.005年以上2.58-
小计3,960.7725.5328.25

(续上表)

单位:万元、%

2022年12月31日
单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比例坏账准备
重庆商管拆借款、其他7,225.511年以内、1-2年、2-3年32.71-
保时捷(中国)汽车销售有限公司保证金、其他1,760.661年以内、5年以上7.976.67
戴姆勒-克莱斯勒汽车金融(中国)有限公司保证金700.005年以上3.17-
重庆市金龟子商业管理有限公司保证金600.005年以上2.72-
上海汽车集团财务有限责任公司其他(消费贷服务费)501.441年以内2.2725.07
小计10,787.6148.8431.75

(续上表)

单位:万元、%

2021年12月31日
单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比例坏账准备
重庆商管拆借款、其他34,076.391年以内、1-2年55.30
重庆商投拆借款、模拟犀牛宾馆股权处置款、模拟重客隆股权转让款、其他9,338.211年以内、1-2年15.15
重庆市地产集团有限公司模拟联交所股权处置款4,338.351-2年7.04
保时捷(中国)汽车销售有限公司保证金、其他1,300.771年以内、1-2年、5年以上2.1110.00
重客隆商贸拆借款700.001年以内1.14
小计49,753.7280.7410.00

5)存货报告期各期末,重庆商社存货分类列示如下:

单位:万元

项目2023年3月31日
账面余额跌价准备账面价值
原材料289.49-289.49
库存商品216,838.8517,872.23198,966.62
开发产品31,532.477,371.6824,160.79
发出商品1,816.31-1,816.31
周转材料178.42-178.42
合同履约成本445.08-445.08
合计251,100.6125,243.91225,856.71

(续上表)

单位:万元

项目2022年12月31日
账面余额跌价准备账面价值
原材料235.41-235.41
库存商品221,245.9720,679.80200,566.17
开发产品31,800.807,277.5624,523.24
发出商品2,469.20-2,469.20
周转材料249.57-249.57
合同履约成本336.3464.47271.87
合计256,337.2928,021.83228,315.46

(续上表)

单位:万元

项目2021年12月31日
账面余额跌价准备账面价值
原材料243.18-243.18
开发成本416.23-416.23
库存商品236,427.2424,237.58212,189.66
开发产品45,156.286,973.7538,182.53
发出商品1,643.54-1,643.54
周转材料173.33-173.33
合同履约成本216.0264.47151.55
合计284,275.8331,275.80253,000.03

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社存货主要由库存商品构成。重庆商社存货逐期末有所下降,主要是重庆百货下属房地产开发公司中天物业的开发房产实现销售,同时库存商品也有所下降。

报告期内,重庆商社按照相关规定将不同类别的存货成本与可变现净值分别比较,当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。对已计提存货跌价准备在本期实现销售的,对存货跌价准备进行转销。

考虑到存货跌价准备的判断涉及多家子公司,报告期各期末,由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对重庆百货超市业态及电器业态、汽贸整车及二手车及中天物业待售房产进行减值测试并出具《减值测试报告》,重庆百货据此进行存货跌价准备计提,《减值测试报告》中涉及的存货跌价准备金额占报告期各期末存货跌价准备金额的95%以上。

6)其他流动资产

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社其他流动资产分别为23,165.60万元、25,111.25万元和14,767.00万元,占总资产的比例分别为1.20%、

1.41%和0.79%。报告期各期末,重庆商社其他流动资产主要系上市公司待抵增值税及下属子公司重百保理的短期应收保理款。2023年一季度末,其他流动资产有所下降,主要是因为应收保理款的减少。

①其他流动资产明细情况

单位:万元

项目2023年3月31日
账面余额减值准备账面价值
待抵增值税7,613.79-7,613.79
预缴税金154.48-154.48
应收保理款7,326.41327.686,998.73
合计15,094.68327.6814,767.00

(续上表)

单位:万元

项目2022年12月31日
账面余额减值准备账面价值
待抵增值税8,683.13-8,683.13
预缴税金62.35-62.35
应收保理款17,076.13710.3516,365.77
合计25,821.61710.3525,111.25

(续上表)

单位:万元

项目2021年12月31日
账面余额减值准备账面价值
待抵增值税13,829.66-13,829.66
预缴税金227.46-227.46
应收保理款9,625.39516.919,108.48
合计23,682.51516.9123,165.60

②应收保理款余额及其坏账准备计提情况

重百保理对应收保理款按照风险资产类型确定信用风险特征组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

报告期内应收保理款计提比例及金额情况如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日
账面余额计提比例计提金额账面价值
正常3,185.001.0031.853,153.15
关注4,047.985.00202.403,845.58
损失93.43100.0093.43-
小计7,326.414.47327.686,998.73

(续上表)

单位:万元、%

项目2022年12月31日
账面余额计提比例计提金额账面价值
正常5,776.891.0057.775,719.12
关注11,207.005.00560.3510,646.65
损失92.23100.0092.23-
小计17,076.134.16710.3516,365.77

(续上表)

单位:万元、%

项目2021年12月31日
账面余额计提比例计提金额账面价值
正常5,602.001.0056.025,545.98
关注3,750.005.00187.503,562.50
损失273.39100.00273.39-
小计9,625.395.37516.919,108.48

③期末余额前五名的应收保理款情况

单位:万元、%

应收对象2023年3月31日
期末余额类别占应收保理款期末余额合计数的比例坏账准备
瑞皇(重庆)钟表有限公司2,200.00关注30.03110.00
重庆瑞洋贸易有限公司1,500.00关注20.4775.00
重庆强宝贸易发展有限公司600.00正常8.196.00
重庆林夏鑫军食品有限公司500.00正常6.825.00
重庆锡霸科贸有限公司300.00正常4.093.00
小计5,100.0069.60199.00

(续上表)

单位:万元、%

应收对象2022年12月31日
期末余额类别占应收保理款期末余额合计数的比例坏账准备
重庆瑞洋贸易有限公司8,300.00关注48.61415.00
瑞皇(重庆)钟表有限公司2,700.00关注15.81135.00
重庆林夏鑫军食品有限公司960.00正常5.629.60
应收对象2022年12月31日
期末余额类别占应收保理款期末余额合计数的比例坏账准备
重庆市渝中区林渝商贸有限公司740.00正常4.337.40
重庆锡霸科贸有限公司600.00正常3.516.00
小计13,300.0077.88573.00

(续上表)

单位:万元、%

应收对象2021年12月31日
期末余额类别占应收保理款期末余额合计数的比例坏账准备
瑞皇(重庆)钟表有限公司2,800.00关注29.09140.00
重庆市渝中区林渝商贸有限公司980.00正常10.189.80
重庆琪金林夏食品有限公司860.00正常8.938.60
重庆强宝贸易发展有限公司800.00关注8.3140.00
重庆文君工贸有限公司600.00正常6.236.00
小计6,040.0062.74204.40

(2)非流动资产

1)长期股权投资报告期各期末,重庆商社长期股权投资构成如下表所示:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
对联营企业投资322,048.71304,138.40257,929.48
合计322,048.71304,138.40257,929.48

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社长期股权投资主要为对联营企业投资,投资对象主要为重庆百货参股31.06%的马上消费。2022年末、2023年一季度末重庆商社长期股权投资较上期末均呈现较大增幅,系对联营企业按权益法核算确认投资收益增加所致。

2)投资性房地产报告期各期末,重庆商社投资性房地产明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
房屋建筑物110,884.86110,831.76109,829.78
合计110,884.86110,831.76109,829.78

重庆商社的投资性房地产主要是对外租赁的房屋建筑物,2022年12月31日投资性房地产账面价值相较上期末变动主要系公允价值变动所致。

3)在建工程

报告期各期末,重庆商社在建工程明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
庆荣1号库冷库改造项目29.5129.511,345.13
零星改造工程1,058.81606.91813.26
合计1,088.32636.422,158.38

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社在建工程分别为2,158.38万元、636.42万元和1,088.32万元,占总资产比例分别为0.11%、0.04%和0.06%。2022年末在建工程较2021年末大幅下降主要系庆荣1号库冷库改造项目本期完工转固所致。2023年一季度末在建工程期末余额有所增加,主要是上市公司增加了对部分改造工程的建设投入。

4)使用权资产

报告期各期末,重庆商社使用权资产明细如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物283,161.7999.77282,073.1999.76304,406.1699.73
专用设备646.830.23670.450.24799.730.26
运输工具3.890.004.480.0030.910.01
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
合计283,812.50100.00282,748.11100.00305,236.81100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社使用权资产金额为305,236.81万元、282,748.11万元和283,812.50万元,占总资产的比例为15.75%、

15.86%和15.13%。重庆商社自2021年度开始执行新租赁准则,列报了承租合同相关使用权资产,其使用权资产主要为租入的房屋及建筑物。2022年末重庆商社使用权资产较上年末有所下降,主要系使用权资产计提的折旧增加所致。

5)无形资产

报告期各期末,重庆商社无形资产明细如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
土地使用权19,508.5497.1819,693.1196.8520,431.2195.16
软件565.662.82640.063.151,039.714.84
合计20,074.21100.0020,333.17100.0021,470.92100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社无形资产的账面价值分别为21,470.92万元、20,333.17万元和20,074.21万元,占总资产比例分别为

1.11%、1.14%和1.07%。重庆商社无形资产主要为土地使用权,其账面价值占无形资产的比例在90%以上。2022年末及2023年一季度末,无形资产账面价值相较上期末减少主要系计提摊销增加所致。

6)固定资产

报告期各期末,重庆商社固定资产明细如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物320,853.1688.87324,818.7088.45338,786.3188.73
运输工具6,872.691.907,110.281.946,866.871.80
其他设备30,018.438.3131,686.308.6331,980.618.38
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产装修3,291.530.913,598.280.984,189.951.10
合计361,035.80100.00367,213.57100.00381,823.73100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社固定资产的账面价值分别为381,823.73万元、367,213.57万元和361,035.80万元,占总资产比例分别为

19.71%、20.60%和19.24%,比重较为稳定。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社固定资产主要为房屋及建筑物,其账面价值占固定资产账面价值比例分别为88.73%、88.45%和88.87%,基本保持稳定。

7)商誉

报告期各期末,重庆商社商誉明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日
账面余额减值准备账面价值
重庆百货6,159.85-6,159.85
电子器材91.8691.86-
商社麒兴40.00-40.00
合计6,291.7191.866,199.85

(续上表)

单位:万元

项目2022年12月31日
账面余额减值准备账面价值
重庆百货6,159.85-6,159.85
电子器材91.8691.86-
商社麒兴40.00-40.00
合计6,291.7191.866,199.85

(续上表)

单位:万元

项目2021年12月31日
账面余额减值准备账面价值
重庆百货6,159.85-6,159.85
电子器材91.8691.86-
商社麒兴40.00-40.00
合计6,291.7191.866,199.85

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社商誉主要由重庆百货、电子器材及商社麒兴构成,电子器材和商社麒兴均为重庆百货控股子公司。2011年重庆百货对电子器材商誉进行减值测试并全额计提减值准备91.86万元。报告期内重庆商社商誉未出现变化。

8)长期待摊费用

报告期各期末,重庆商社长期待摊费用明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
装修费19,403.37100.00%19,556.96100.00%22,566.3199.61%
租赁费----88.130.39%
合计19,403.37100.00%19,556.96100.00%22,654.45100.00%

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社长期待摊费用主要由装修费及租赁费构成。2022年末重庆商社长期待摊费用较2021年末有所下降,主要系装修费减少所致。

2、负债结构及变动分析

报告期各期末,被吸收合并方重庆商社的负债构成如下表所示:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债:
短期借款167,220.6113.46124,552.6710.38170,812.2612.25
应付票据112,342.349.05127,297.1710.61113,778.168.16
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付账款217,523.2017.51185,539.3815.46228,891.6116.42
预收款项2,381.590.192,099.650.172,542.990.18
合同负债121,021.879.74124,592.1510.38146,976.3510.54
应付职工薪酬87,184.217.0272,881.336.0769,329.184.97
应交税费19,603.221.5814,160.021.1817,123.911.23
其他应付款109,740.788.84143,501.2611.96136,314.339.78
一年内到期的非流动负债38,911.623.1336,031.543.0052,019.273.73
其他流动负债14,577.821.1716,103.221.3419,663.991.41
流动负债合计890,507.2671.70846,758.3970.57957,452.0568.67
非流动负债:
长期借款----69,699.525.00
租赁负债318,086.8525.61318,909.8626.58331,701.0223.79
长期应付款----11.290.00
长期应付职工薪酬27,646.442.2328,012.642.3328,207.392.02
预计负债2,274.650.182,822.860.243,785.050.27
递延收益858.960.07933.430.081,321.310.09
递延所得税负债2,661.930.212,437.550.202,135.480.15
非流动负债合计351,528.8428.30353,116.3429.43436,861.0531.33
负债合计1,242,036.10100.001,199,874.73100.001,394,313.10100.00

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社负债总额分别为1,394,313.10万元、1,199,874.73万元和1,242,036.10万元。各报告期期末,重庆商社流动负债占负债总额比例分别为68.67%、70.57%和71.70%,比重逐期末增加,主要是因为借款的偿还。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为31.33%、29.43%和28.30%,其主要由长期借款、租赁负债构成。

重庆商社主要负债情况分析如下:

(1)流动负债

1)短期借款报告期各期末,重庆商社短期借款明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
质押借款5,609.925,838.335,824.59
质押及保证借款1,814.321,031.815,897.60
抵押借款26,211.6925,600.0011,600.00
保证借款43,519.8542,040.893,103.71
信用借款90,064.8350,041.63144,386.35
合计167,220.61124,552.67170,812.26

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社短期借款主要为信用借款、保证借款和抵押借款构成。2022年末重庆商社短期借款较2021年末有所下降,主要系偿还了部分信用借款所致。2023年一季度末,重庆商社短期借款交较2022年末有所增加,主要是上市公司母公司因经营需要信用借款规模增加4亿元。

2)应付票据

报告期各期末,重庆商社应付票据明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票112,342.34127,297.17113,778.16
合计112,342.34127,297.17113,778.16

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社应付票据为银行承兑汇票,2022年末余额略有上升,整体变化幅度较小。

3)应付账款

报告期各期末,重庆商社应付账款明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付货款210,407.83176,503.71213,599.56
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付工程款7,115.379,035.6715,292.05
合计217,523.20185,539.38228,891.61

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社应付账款为应付货款和应付工程款。2022年末重庆商社应付账款相较上期期末余额下降,主要系应付货款和工程款均有所减少所致。2023年一季末重庆商社应付账款相较2022年末有所增加,主要是上市公司对供应商的应付货款增加。

4)合同负债

报告期各期末,重庆商社合同负债明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
商业预付卡销售款57,320.7058,333.0855,812.84
预收货款58,572.8661,635.5187,106.48
积分负债5,128.314,623.574,057.02
合计121,021.87124,592.15146,976.35

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社合同负债为商业预付卡销售款、预收货款及积分负债。2022年末、2023年一季度末重庆商社合同负债较上期期末有所下降,主要系预收货款下降所致。

5)其他应付款

报告期各期末,重庆商社其他应付款明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付股利5,215.085,085.084,500.42
其他应付款104,525.69138,416.18131,813.90
其中:应付暂收款15,656.8221,159.2819,895.16
装修工程款5,792.197,543.8310,351.31
押金保证金21,421.9628,890.0125,017.11
租赁及水电费17,534.5819,316.0012,856.66
代扣代缴费用6,170.518,838.117,649.60

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社其他应付款主要由应付股利及其他应付款组成。其他应付款主要为预收联营销售货款及押金保证金。2022年末重庆商社其他应付款较上期期末数有所增长,主要系租赁及水电费、限制性股票回购义务等应付款项增加所致。2023年一季度其他应付款账面价值较2022年末减少主要是因为预收联营销售货款、押金保证金、应付暂收款等应付款项的减少。6)一年内到期的非流动负债报告期各期末,重庆商社一年内到期的非流动负债明细如下:

单位:万元

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债组成。2022年末重庆商社一年内到期的非流动负债较上期期末有所下降,主要系公司一年内到期的租赁负债减少和一年内到期的长期借款的偿还。

代收代支款5,567.604,208.174,616.91
预收联营销售货款10,209.2329,025.0131,234.27
拆借往来款3,190.623,193.371,089.66
住房维修基金791.68713.69706.25
限制性股票回购义务5,011.985,011.98-
其他13,178.5210,516.7518,396.98
合计109,740.78143,501.26136,314.33

项目

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的长期借款--6,199.99
一年内到期的租赁负债38,911.6236,031.5445,819.28
合计38,911.6236,031.5452,019.27

(2)非流动负债

1)长期借款报告期各期末,重庆商社长期借款明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
抵押借款--49,672.94
信用借款--20,026.58
合计--69,699.52

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社长期借款主要为抵押借款、信用借款。2022年末重庆商社长期借款已全部偿还,账面余额为零。

2)租赁负债

报告期各期末,重庆商社租赁负债明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
租赁付款额383,467.65382,057.12405,747.86
未确认融资费用-65,380.80-63,147.26-74,046.84
合计318,086.85318,909.86331,701.02

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社租赁负债主要为租赁付款额及未确认融资费用。2021年度重庆商社开始执行新租赁准则,确认使用权资产及租赁负债。

3)长期应付职工薪酬

报告期各期末,重庆商社长期应付职工薪酬明细如下:

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
离职后福利-设定受益计划净负债22,661.1622,917.1622,690.15
辞退福利4,985.285,095.475,517.24
合计27,646.4428,012.6428,207.39

重庆商社的长期应付职工薪酬主要是重庆百货为现有离退休人员和有资格的在职人员正式退休后提供的离职后福利,并委托韬睿惠悦管理咨询(深圳)有限公司北京分公司采用预期累计福利单位法对前述设定受益计划义务现值分别以报告期各期末作为基准日进行了精算评估,并出具精算报告。

4)递延收益

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社递延收益为1,321.31万元、933.43万元和858.96万元,主要为政府补助。报告期各期末递延收益逐年下降,主要系供应链体系建设、中央冷链物流应急能力提升项目的政府补助摊销所致。

3、偿债能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日,重庆商社的偿债能力相关指标如下:

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率(倍)0.800.750.83
速动比率(倍)0.550.480.56
资产负债率(%)66.2067.3171.96
利息保障倍数13.645.454.29

注:上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=负债合计/资产总计;

4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社的流动比率分别为0.83、

0.75和0.80,速动比率分别为0.56、0.48和0.55,资产负债率分别为71.96%、

67.31%和66.20%。2022年末因重庆百货实施现金分红货币资金有所下降和重庆商社清偿借款,资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023年一季度末流动比率、速动比率恢复至接近2021年期末水平。

报告期各期末,重庆商社主要财务比率与同行业可比上市公司对比如下:

项目流动比率(倍)速动比率(倍)
2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
大商股份1.571.561.740.860.811.04
东百集团0.570.580.730.130.110.17
杭州解百2.171.901.932.151.871.90
合肥百货1.111.091.040.710.670.63
汇嘉时代0.340.330.370.210.200.24
茂业商业0.400.450.470.210.250.29
天虹股份0.850.830.840.780.750.77
通程控股2.152.011.841.981.851.72
王府井1.631.621.601.411.411.44
武商集团0.440.380.440.320.240.27
新华百货0.590.570.480.400.310.27
银座股份0.460.380.390.350.250.26
友阿股份0.760.750.820.210.190.21
中央商场0.690.690.700.070.070.11
平均值0.980.940.960.690.640.67
中位数0.730.720.780.380.280.28
重庆商社0.800.750.830.550.480.56

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社流动比率和速动比率,低于同行业可比上市公司平均值,高于同行业可比上市公司中位数,与同行业可比上市公司相关指标较为接近,不存在异常。

项目资产负债率(%)利息保障倍数
2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
大商股份54.3154.4353.607.574.835.34
东百集团71.5171.5372.662.151.682.20
杭州解百48.2049.4651.38-8.088.94
合肥百货59.5260.1960.949.414.714.91
汇嘉时代67.4469.5467.897.88-1.152.02
茂业商业61.2062.4064.342.642.082.29
天虹股份85.3286.7087.185.161.661.96
通程控股34.5635.9542.468.146.284.42
王府井47.9844.9048.654.272.044.39
武商集团65.4864.8362.123.123.677.94
新华百货76.5677.4178.343.391.481.32
银座股份79.4878.9479.862.781.121.37
项目资产负债率(%)利息保障倍数
2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度2023年1-3月/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
友阿股份53.6553.6255.531.431.051.34
中央商场92.4592.2292.360.921.041.76
平均值64.1264.4465.524.532.753.59
中位数63.3463.6163.233.391.862.25
重庆商社66.2067.3171.9613.645.454.29

2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社资产负债率分别为

71.96%、67.31%和66.20%,略高于同行业可比上市公司平均值和中位数,并显著低于中央商场、天虹股份等可比公司水平,重庆商社资产负债率与可比上市公司相比,不存在异常。2021年末、2022年末和2023年一季度末,重庆商社的利息保障倍数高于同行业可比上市公司平均值和中位数,不存在异常。

4、营运能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日,重庆商社的营运能力相关指标如下:

营运能力指标2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日//2021年度
应收账款周转率(次/年)83.9175.8791.30
存货周转率(次/年)6.345.926.20
总资产周转率(次/年)1.081.031.09

注:(1)上述指标的计算公式如下:

总资产周转率(次/年)=营业收入/期末总资产;

应收账款周转率(次/年)=营业收入/期末应收账款账面价值;

存货周转率(次/年)=营业成本/期末存货账面价值。

(2)2023年1-3月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其1-3月数据进行年化。

2021年、2022年和2023年一季度,重庆商社应收账款周转率分别为91.30次、75.87次和83.91次,存货周转率分别为6.20次、5.92次和6.34次,总资产周转率分别为1.09次、1.03次和1.08次,2022年整体资产周转效率下降。

5、除持有的上市公司股权外,重庆商社的主要资产负债情况分析除所持有的上市公司长期股权投资以外,重庆商社最近两年一期其他资产负债情况如下:

(1)资产结构分析

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金8,824.229.12%2,513.872.61%12,663.806.49%
其他应收款2,104.762.18%7,879.588.19%103,876.2353.27%
其他流动资产11.730.01%7.210.01%-0.00%
流动资产合计10,940.7011.31%10,400.6710.81%116,540.0359.77%
长期股权投资167.430.17%167.430.17%167.430.09%
投资性房地产84,209.4087.07%84,209.4087.56%76,617.7339.29%
固定资产1,152.811.19%1,178.471.23%1,282.420.66%
在建工程48.580.05%5.420.01%-0.00%
长期待摊费用193.930.20%211.560.22%381.130.20%
非流动资产合计85,772.1588.69%85,772.2889.19%78,448.7140.23%
资产总计96,712.85100.00%96,172.95100.00%194,988.74100.00%

除持有的上市公司股权外,2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社总资产分别为194,988.74万元、96,172.95万元和96,712.85万元。其中,流动资产占总资产的比例分别为59.77%、10.81%和11.31%,主要是货币资金和其他应收款;非流动资产占总资产的比例分别为40.23%、89.19%和88.69%,主要是投资性房地产、固定资产、对万盛五交化的长期股权投资,其中投资性房地产、固定资产为重庆商社最主要的资产。2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社其他应收款分别为103,876.23万元、7,879.58万元和2,104.76万元,主要系模拟巴南商社汇房产、犀牛宾馆股权、重庆联交所股权已于报告期初转让所形成的应收处置款以及对分立主体重庆商管确认的拆借款和往来款等。2022年,随着上述模拟应收处置价款的实际收回和重庆商管对大部分拆借款的偿还,期末其他应收款已大幅减少。截至

2023年3月31日,重庆商社其他应收款为2,104.76万元,主要为对万盛五交化的往来款,重庆商社对重庆商管的拆借款已全部收回。

2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社投资性房地产分别为76,617.73万元、84,209.40万元和84,209.40万元。重庆商社将商社大厦、电器大楼和大坪4S店对子公司租赁和外租部分在投资性房地产中核算,自用部分及其他设备类资产在固定资产中核算。重庆商社投资性房地产采用公允价值模式计量,报告期内投资性房地产的变动主要来自于公允价值的变动。

(2)负债结构分析

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
短期借款9,010.4547.43%9,010.4546.85%143,385.1863.12%
应付账款1.570.01%121.160.63%-0.00%
预收款项-0.00%29.550.15%37.420.02%
应付职工薪酬564.952.97%559.022.91%690.050.30%
应交税费230.571.21%89.550.47%219.140.10%
其他应付款113.250.60%573.512.98%907.060.40%
一年内到期的非流动负债-0.00%-0.00%6,199.992.73%
流动负债合计9,920.7952.22%10,383.2353.99%151,438.8466.67%
长期借款-0.00%-0.00%69,699.5230.68%
递延所得税负债9,077.9747.78%8,849.1746.01%6,021.662.65%
非流动负债合计9,077.9747.78%8,849.1746.01%75,721.1833.33%
负债合计18,998.76100.00%19,232.40100.00%227,160.02100.00%

2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社负债总额分别为227,160.02万元、19,232.40万元和18,998.76万元,其中流动负债占比分别为66.67%、53.99%和52.22%,主要是短期借款和一年内到期的非流动负债;非流动负债占比分别为33.33%、46.01%和47.78%,主要是长期借款和递延所得税负债。

2021年末,重庆商社短期借款143,385.18万元、一年内到期的非流动负债6,199.99万元和长期借款69,699.52万元,主要系承担了2021年分立前的重庆商社的所有金融负债所致。2022年,重庆商社通过资产处置以及取得上市公司分

红等方式筹集资金并偿付了绝大部分的银行贷款,截至2022年末和2023年一季度末,重庆商社短期借款本息余额为9,010.45万元。2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社递延所得税负债分别为6,021.66万元、8,849.17万元和9,077.97万元,主要为采用公允价值计量的投资性房地产与税法计税基础之间的差异所确认的递延所得税负债。

(3)偿债能力分析

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产10,940.7010,400.67116,540.03
非流动资产85,772.1585,772.2878,448.71
资产总计96,712.8596,172.95194,988.74
流动负债9,920.7910,383.23151,438.84
非流动负债9,077.978,849.1775,721.18
负债合计18,998.7619,232.40227,160.02
资产负债率19.64%20.00%116.50%

除持有的上市公司股权外,2021年、2022年和2023年3月末,重庆商社资产负债率分别为116.50%、20.00%和19.64%。得益于对银行债务的清偿,重庆商社2022年末资产负债率大幅下降。截至2023年一季度末,除持有的上市公司股权外,重庆商社资产负债率为19.64%,处于较低水平,具有较好的偿债能力。

(二) 被吸并方盈利能力分析

1、经营成果分析

报告期各期,重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
营业总收入508,574.69100.001,830,214.65100.002,113,772.90100.00
其中:营业收入508,574.69100.001,830,214.65100.002,113,772.90100.00
营业总成本461,938.1090.831,773,688.7696.912,037,138.3396.37
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
其中:营业成本358,168.6870.431,352,487.0873.901,567,489.1374.16
税金及附加6,078.321.2020,064.871.1023,384.481.11
销售费用67,434.6113.26278,817.4115.23299,795.6014.18
管理费用25,796.955.07101,284.195.53117,201.685.54
研发费用788.280.152,857.350.163,784.130.18
财务费用3,671.260.7218,177.850.9925,483.321.21
其中:利息费用4,586.550.9021,556.821.1828,971.591.37
利息收入2,255.190.448,239.580.458,903.270.42
加:其他收益843.790.172,489.070.141,665.220.08
投资收益17,910.313.5259,642.543.2643,783.522.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益17,910.313.5255,526.913.0342,879.442.03
公允价值变动收益4,557.660.901,799.840.10-842.45-0.04
信用减值损失407.410.08-2,037.29-0.111,955.210.09
资产减值损失-13,503.77-2.66-28,889.43-1.58-29,909.32-1.41
资产处置收益829.110.166,097.960.33813.170.04
营业利润57,681.1111.3495,628.585.2294,099.914.45
加:营业外收入581.440.112,815.030.154,840.990.23
减:营业外支出284.140.062,499.290.143,670.130.17
利润总额57,978.4111.4095,944.335.2495,270.774.51
减:所得税费用5,959.381.1710,005.830.5511,408.730.54
净利润52,019.0310.2385,938.504.7083,862.053.97
归属于母公司所有者的净利润26,417.915.1941,930.572.2936,917.161.75

报告期各期,重庆商社主要损益情况分析如下:

(1)营业收入

报告期各期,重庆商社营业收入明细如下:

单位:万元、%

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社的营业收入主要来自于主营业务收入,主营业务收入占比均在90%以上。报告期内,重庆商社主营业务保持稳定。2022年度因宏观经济形势波动及重庆高温天气影响等因素,整体收入规模有所下降。报告期内,重庆商社营业收入按业务类别分类情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
收入比例收入比例收入比例
百货业态67,034.5613.18185,183.7410.12241,854.3811.44
超市业态181,900.4535.77654,341.0035.75681,280.8132.23
电器业态74,181.2814.59244,909.1213.38240,902.1611.40
汽贸业态138,331.1027.20537,425.1029.36703,089.7633.26
其他业态7,180.221.4152,785.392.8976,648.873.63
主营业务小计468,627.6192.151,674,644.3591.501,943,775.9891.96
其他业务39,947.087.85155,570.308.50169,996.928.04
营业收入合计508,574.69100.001,830,214.65100.002,113,772.90100.00

2021年、2022年和2023年第一季度,百货、超市、电器和汽贸是收入占比最大的四项业务,合计占比为90%以上,业务结构基本维持稳定。

(2)营业成本分析

报告期内,重庆商社营业成本情况如下:

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入468,627.6192.151,674,644.3691.501,943,775.9891.96
其他业务收入39,947.087.85155,570.308.50169,996.928.04
合计508,574.69100.001,830,214.65100.002,113,772.90100.00

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本357,084.5299.701,346,745.6099.581,565,403.5199.87
其他业务成本1,084.160.305,741.490.422,085.620.13
合计358,168.68100.001,352,487.08100.001,567,489.13100.00

2022年度,重庆商社营业成本与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。报告期内,重庆商社营业成本按业务类别列示情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
百货业态21,140.055.9066,195.194.8978,999.075.04
超市业态144,615.9040.38553,145.1740.90587,198.9937.46
电器业态61,121.0717.06196,329.4414.52186,881.8611.92
汽贸业态127,017.7235.46498,223.4036.84660,720.2542.15
其他业态3,189.780.8932,852.392.4351,603.343.29
主营业务小计357,084.5299.701,346,745.5999.581,565,403.5199.86
其他业务1,084.160.305,741.490.422,085.620.14
营业成本合计358,168.68100.001,352,487.08100.001,567,489.13100.00

(3)毛利及毛利率分析

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社毛利率分别为25.84%、

26.10%和29.57%,基本保持稳定,2023年一季度有所提升。

1)分业态的毛利率分析

报告期内,重庆商社主要业务毛利及毛利率情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
百货业态45,894.5168.46118,988.5564.25162,855.3167.34
超市业态37,284.5520.50101,195.8315.4794,081.8213.81
电器业态13,060.2117.6148,579.6819.8454,020.3022.42
汽贸业态11,313.388.1839,201.707.2942,369.516.03

报告期内,重庆商社毛利的主要来源为百货和超市业务,为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。

2)同行业上市公司毛利率分析

单位:%

证券代码证券简称2023年一季度2022年度2021年度
600694.SH大商股份41.2538.0039.66
600693.SH东百集团49.7751.6251.85
600814.SH杭州解百81.7578.8480.48
000417.SZ合肥百货28.5129.3330.83
603101.SH汇嘉时代39.2535.6235.50
600828.SH茂业商业59.6063.0961.90
002419.SZ天虹股份37.0636.8139.24
000419.SZ通程控股26.2824.8425.64
600859.SH王府井42.8038.2842.14
000501.SZ武商集团46.1444.7545.90
600785.SH新华百货29.1525.3027.10
600858.SH银座股份39.6140.4440.51
002277.SZ友阿股份62.6350.5747.01
600280.SH中央商场56.3653.2250.48
中位数42.0339.3641.32
平均值45.7243.6244.16
重庆商社29.5726.1025.84

报告期内,重庆商社综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致,但综合毛利率低于同行业上市公司平均水平,主要系公司在主营业务构成、主销售区域等方面与同行业公司存在一定差异。

百货业态为联营模式,毛利率较高,可比案例中东百集团、茂业商业、中央商场、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高导致毛利率均高于行业平均水平。重庆商社与可比案例中合肥百货的业态构成相似,二者综合毛利率相对接近。

综上,重庆商社毛利率属于行业正常水平,与同行业公司不存在较大差异。

(4)税金及附加

报告期内,重庆商社税金及附加情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
消费税2,488.406,907.287,697.88
城市维护建设税1,449.903,030.943,535.29
教育费附加630.271,312.681,531.43
地方教育附加421.20875.121,020.97
车船税1.848.459.01
印花税365.251,327.111,589.87
房产税1,422.765,465.536,203.50
土地使用税115.25415.77458.61
土地增值税-817.39718.371,331.89
其他0.853.616.04
合计6,078.3220,064.8723,384.48

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社的税金及附加分别为23,384.48万元、20,064.87万元和6,078.32万元,占营业收入的比例分别为

1.11%、1.10%和1.20%,主要由消费税、房产税、城市维护建设税、印花税及教育费附加等组成。2022年度重庆商社税金及附加较上年同期略有下降,主要系消费税、土地增值税、房产税减少所致。

(5)期间费用分析

报告期内,重庆商社期间费用情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
销售费用67,434.6113.26278,817.4115.23299,795.6014.18
管理费用25,796.955.07101,284.195.53117,201.685.54
研发费用788.280.152,857.350.163,784.130.18
财务费用3,671.260.7218,177.850.9925,483.321.21
合计97,691.1019.20401,136.8021.92446,264.7321.11

1)销售费用报告期内,重庆商社销售费用具体情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬27,644.2240.99109,124.4439.14116,406.6038.83
水电气费5,358.427.9526,571.749.5327,020.399.01
租赁物管费2,823.214.1910,875.643.9017,516.885.84
折旧费及摊销5,401.908.0118,536.296.6521,465.737.16
广告费883.311.313,817.121.374,269.081.42
物料消耗659.670.982,906.261.043,845.231.28
装修修理费453.050.673,225.911.164,910.491.64
保洁费1,113.251.654,559.241.645,899.061.97
促销宣传费5,689.168.4423,203.878.3224,896.928.30
技术服务费931.611.387,389.212.656,380.572.13
使用权资产折旧9,183.3013.6238,133.0513.6838,567.4012.86
劳务支出6,673.249.9026,378.369.4622,460.407.49
其他620.280.924,096.271.476,156.842.05
合计67,434.61100.00278,817.41100.00299,795.60100.00

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社销售费用主要由职工薪酬、水电气费、促销宣传费、使用权资产折旧及劳务支出构成。2022年重庆商社销售费用较上年同期有所下降,主要系职工薪酬、租赁物管费和折旧费及摊销下降所致。

重庆商社销售费用率与同行业可比公司对比情况如下:

单位:%

证券代码证券简称2023年1-3月2022年度2021年
600694.SH大商股份12.1812.6712.22
600693.SH东百集团11.7017.1715.63
600814.SH杭州解百15.8319.8819.55
000417.SZ合肥百货6.057.327.26
603101.SH汇嘉时代12.8618.5617.39
证券代码证券简称2023年1-3月2022年度2021年
600828.SH茂业商业23.7127.1124.42
002419.SZ天虹股份27.1631.9132.71
000419.SZ通程控股8.068.398.42
600859.SH王府井13.2715.7512.89
000501.SZ武商集团28.4229.7124.44
600785.SH新华百货17.4417.7918.30
600858.SH银座股份21.6926.2826.26
002277.SZ友阿股份18.5219.3218.36
600280.SH中央商场14.0414.2611.89
平均值16.5019.0117.84
重庆商社13.2615.2314.18

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社销售费用率位于其他可比公司区间范围内,略低于行业均值,主要原因系:可比上市公司中茂业商业、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高,百货业态主要采用联营模式经营并采用净额法确认收入,导致百货业态占收入比例较高的上市公司费用率偏高。2)管理费用报告期内,重庆商社管理费用具体情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬17,631.1968.3570,024.5769.1484,282.7771.91
业务招待费153.370.59411.140.41433.790.37
差旅费90.040.35278.400.27430.540.37
租赁物管费844.333.271,400.621.381,135.590.97
折旧摊销费2,762.6910.7112,404.2112.2512,756.1610.88
修理费1,548.636.004,590.344.533,907.273.33
聘请中介机构费372.981.45599.610.591,801.801.54
离退休支出0.000.0042.000.042,518.002.15
使用权资产折旧1,019.063.954,143.264.092,704.602.31
其他1,374.655.337,390.057.307,231.176.17
合计25,796.95100.00101,284.19100.00117,201.68100.00

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费等构成。报告期内管理费用的变动幅度较小。

重庆商社管理费用率与同行业可比公司对比情况如下:

单位:%

证券代码证券简称2023年一季度2022年度2021年
600694.SH大商股份10.1611.0210.12
600693.SH东百集团5.589.6810.35
600814.SH杭州解百12.3419.8718.34
000417.SZ合肥百货12.6716.6216.42
603101.SH汇嘉时代6.199.037.94
600828.SH茂业商业7.918.477.84
002419.SZ天虹股份2.693.023.17
000419.SZ通程控股13.5114.8214.06
600859.SH王府井14.0014.4511.13
000501.SZ武商集团2.463.523.79
600785.SH新华百货3.093.353.76
600858.SH银座股份2.983.894.48
002277.SZ友阿股份37.7631.1921.59
600280.SH中央商场24.9820.8820.65
平均值11.1612.1310.98
重庆商社5.075.535.54

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社管理费用率低于同行业可比公司平均水平,主要原因系:可比上市公司中央商场、杭州解百等公司业务构成中百货业态占比较高,百货业态主要采用联营模式经营并采用净额法确认收入,导致百货业态占收入比例较高的上市公司费用率偏高。

3)研发费用

报告期内,重庆商社研发费用具体情况如下:

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬782.7499.302,833.6499.173,766.0399.52
项目2023年1-3月2022年度2021年度
金额比例金额比例金额比例
折旧摊销5.530.7022.130.7714.250.38
其他0.010.001.580.063.850.10
合计788.28100.002,857.35100.003,784.13100.00

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销费构成,主要系重庆百货下属全资子公司九章开物开展软件研发活动所产生的投入。九章开物为重庆市软件协会的会员单位,获得重庆市“专精特新”企业认证,已成功研发出“财数通”财务共享中台、零售数字化平台、电商服务平台、企业智慧服务平台、云直播平台、超市进销存系统等一系列软件产品,并取得相关软件著作权18个。重庆商社加大了研发费用的投入,对内不断提升数字化能力,增强市场竞争力,对外输出科技产品,服务社会的同时,获得相应收益。重庆商社研发费用率与同行业可比公司对比情况如下:

单位:万元、%

证券代码证券简称2023年1-3月2022年度2021年
600694.SH大商股份0.000.000.00
600693.SH东百集团0.000.000.00
600814.SH杭州解百0.000.000.00
000417.SZ合肥百货0.000.000.00
603101.SH汇嘉时代0.000.000.00
600828.SH茂业商业0.000.000.00
002419.SZ天虹股份0.590.750.56
000419.SZ通程控股0.000.000.00
600859.SH王府井0.000.000.00
000501.SZ武商集团0.000.000.00
600785.SH新华百货0.000.000.00
600858.SH银座股份0.200.190.00
002277.SZ友阿股份0.000.130.28
600280.SH中央商场0.000.000.00
平均值0.060.080.06
重庆商社0.150.160.18

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社研发费用率位于可比公司区间以内,且与平均水平不存在重大差异,较为合理。

4)财务费用

报告期内,重庆商社财务费用具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
利息费用4,586.5521,556.8228,971.59
其中:租赁负债的利息费用3,604.2914,572.6616,457.01
减:利息收入2,255.198,239.588,903.27
长期应付职工薪酬折现成本167.00714.00675.00
汇兑损益0.00588.75-196.16
金融机构手续费1,172.903,557.854,936.15
合计3,671.2618,177.8525,483.32

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社财务费用主要由利息费用及金融机构手续费构成。2022年度重庆商社财务费用较2021年度有所下降,主要系当期借款偿还,利息支出减少所致。

(6)其他收益

报告期内,重庆商社其他收益具体情况如下:

单位:万元

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社其他收益主要由与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助及增值税加计抵扣构成,其中2022年度与

项目2023年1-3月2022年度2021年度
与资产相关的政府补助74.47387.88391.58
与收益相关的政府补助688.441,460.62985.05
税收减免12.24196.9255.68
代扣个人所得税手续费返还33.8650.3056.18
增值税加计抵扣34.79393.34176.74
合计843.792,489.071,665.22

收益相关的政府补助主要是重庆百货收到的应急保供补贴、稳岗补贴等政府补助。

(7)投资收益

报告期内,重庆商社投资收益具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
权益法核算的长期股权投资收益17,910.3155,526.9142,879.44
处置长期股权投资产生的投资收益-104.15-
处置金融工具取得的投资收益-3,542.2995.97
其中:分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-3,542.2995.97
交易性金融资产在持有期间取得的股利收入-469.18808.12
合计17,910.3159,642.5443,783.52

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社投资收益主要由权益法核算的对马上消费长期股权投资形成的投资收益构成。2022年度,重庆商社处置权益工具投资取得的投资收益主要是由重庆百货处置重庆联交所2.0906%股权所形成的投资收益。

(8)公允价值变动收益

报告期内,重庆商社公允价值变动收益具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
其他非流动金融资产的公允价值变动收益4,504.55661.80-377.91
按公允价值计量的投资性房地产53.101,138.04-464.54
合计4,557.661,799.84-842.45

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社公允价值变动收益主要由其他非流动金融资产和投资性房地产的公允价值变动收益构成。2022年重庆商社公允价值变动收益较2021年有所增加,主要为重庆商社投资性房地产和重庆百货持有的股权投资的公允价值变动增加。2023年一季度公允价值变动收益较

2022年有大幅增加,主要是因为上市公司投资的重庆登康口腔护理用品股份有限公司于2023年3月31日完成首次公开发行股票,此后在主板上市发行,根据发行价格进行公允价值确认,因而实现公允价值变动收益。

(9)信用减值损失

报告期内,重庆商社信用减值损失具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
坏账损失-16.79-1,877.062,143.57
应收保理款坏账损失424.21-160.23-188.36
合计407.41-2,037.291,955.21

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社信用减值损失主要由坏账损失及应收保理款坏账损失构成。2022年度重庆商社信用减值损失较2021年度有较大变动,主要系公司应收账款坏账损失计提增加。

(10)资产减值损失

报告期内,重庆商社资产减值损失具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
存货跌价损失-13,502.92-27,266.27-29,220.21
固定资产减值损失-0.85-485.71-487.62
长期待摊费用减值损失--1,137.45-201.49
合计-13,503.77-28,889.43-29,909.32

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社资产减值损失主要由存货跌价损失构成。2022年度重庆商社资产减值损失较2021年度有所减少,主要系存货跌价损失减少所致。

(11)资产处置收益

报告期内,重庆商社资产处置收益具体情况如下:

单位:万元

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社资产处置收益主要由固定资产处置收益、使用权资产处置收益构成。2022年度资产处置收益相较上年同期有所增加,主要原因为上市公司承租项目使用权资产变动处置损益增加。

(12)营业外收入

报告期内,重庆商社营业外收入具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
无法支付的款项114.00916.941,243.62
违约追偿收入340.58377.641,377.84
政府补助14.5622.3597.75
非流动资产毁损报废利得9.79165.14174.89
其中:固定资产报废利得9.78152.88173.41
使用权资产利得0.01-1.47
长期待摊处置利得-12.26
罚没净收入8.53111.92148.04
废旧物资处理收入16.14694.85805.23
其他77.83526.19993.63
合计581.442,815.034,840.99

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社营业外收入主要由无法支付的款项、违约追偿收入和废旧物资处理收入构成。报告期内重庆商社营业外收入有所下降,主要系违约追偿收益及无法支付款项转损益减少所致。

(13)营业外支出

报告期内,重庆商社营业外支出具体情况如下:

项目2023年1-3月2022年度2021年度
固定资产处置收益734.001,230.48620.32
使用权资产处置收益95.114,867.48192.85
合计829.116,097.96813.17

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
对外捐赠-3.141.08
罚款支出3.8826.55259.74
赔偿支出189.171,169.792,209.38
非流动资产毁损报废损失47.771,097.82916.74
其中:固定资产报废损失46.16453.56499.61
长期待摊报废损失1.61644.26417.13
其他43.31202.00283.18
合计284.142,499.293,670.13

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社营业外支出主要由赔偿支出及非流动资产毁损报废损失构成。2022年度重庆商社营业外支出较2021年度有所下降,主要系违约赔偿支出减少。

(14)所得税费用

报告期内,重庆商社所得税费用具体情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
当期所得税费用5,164.638,980.438,816.70
递延所得税费用794.751,025.402,592.03
合计5,959.3810,005.8311,408.73

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社所得税费用分别为11,408.73万元、10,005.83万元和5,959.38万元,主要由当期所得税费用及递延所得税费用构成。

(15)非经常性损益分析

报告期内,标的公司非经常性损益明细如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分791.139,221.5771.32
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免47.03590.26232.41
项目2023年1-3月2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)777.471,870.851,702.08
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--1,528.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益4,504.55661.80-281.95
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回27.3537.05424.38
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益53.101,002.23-464.54
受托经营取得的托管费收入--23.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出320.72531.231,814.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目33.8650.3056.18
小计6,555.2113,965.305,106.90
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)1,002.612,192.42790.87
少数股东权益影响额(税后)2,309.202,842.601,196.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额3,243.408,930.293,119.51

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为3,119.51万元、8,930.29万元和3,243.40万元,占当期归母净利润比例分别为8.45%、21.30%和12.28%。报告期各期,重庆商社非经常损益主要来自于计入当期损益的政府补助、2022年非流动性资产处置损益和2021年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等。

2、盈利能力指标分析

报告期内,重庆商社的主要盈利能力指标如下:

主要财务指标2023年1-3月2022年度2021年度
销售毛利率(%)29.5726.1025.84
销售净利率(%)10.234.703.97
期间费用率(%)19.2121.9221.11

注:上述指标的计算公式如下:

销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;销售净利率=净利润/营业收入;期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用+研发费用)/营业收入。

2021年、2022年和2023年第一季度,重庆商社的销售毛利率分别为

25.84%、26.10%和29.57%,销售净利率分别为3.97%、4.70%和10.23%,期间费用率分别为21.11%、21.92%和19.21%。2021年、2022年重庆商社销售毛利率、销售净利率、期间费用率三项指标总体保持稳定,2023年一季度重庆商社盈利能力有所提升。

3、除持有的上市公司股权外,重庆商社的经营情况分析

重庆商社系持股型公司,不直接从事具体的生产经营,主要通过上市公司开展零售业务,并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。剔除报告期内确认的与上市公司股权相关的投资收益数据,重庆商社最近两年一期的利润表数据如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入1,231.654,795.164,786.53
减:营业成本---
税金及附加211.391,025.801,073.44
管理费用287.851,730.692,769.13
财务费用89.025,089.9111,438.58
加:其他收益366.454.38-
公允价值变动收益-7,592.88-14,019.26
信用减值损失-1.39-5.43-
资产处置收益-0.96-
营业利润1,008.454,541.55-24,513.88
加:营业外收入-136.472.81
减:营业外支出6.118.4651.36
项目2023年1-3月2022年度2021年度
利润总额1,002.344,669.56-24,562.43
减:所得税费用228.802,827.51-2,618.48
净利润773.551,842.05-21,943.96
经调整净利润[注]1,073.862,096.59825.41

注:经调整净利润为剔除了下列事项影响后的净利润:

(1)重庆商社投资性房地产公允价值变动收益及递延所得税费用影响;

(2)截至2023年6月,重庆商社尚未偿还的银行贷款2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等承租单位收取的租金。报告期内,重庆商社营业收入规模较为稳定,受银行借款利息支出和投资性房地产公允价值变动影响,净利润有所波动。2021年度,因重庆商社金融债务规模较高,利息支出金额较大,叠加当年房地产市场处于深度调整阶段,投资性房地产公允价值下降导致产生公允价值变动损失,重庆商社亏损21,943.96万元;剔除相关财务费用和投资性房地产公允价值变动损益及所得税影响后,重庆商社经调整净利润为825.41万元。2022年度,重庆商社债务规模大幅下降,财务费用同比减少,同时投资性房地产价值有所回升形成相应的公允价值变动收益,重庆商社盈利1,842.05万元;剔除相关影响后,重庆商社经调整净利润为2,096.59万元,相较上年同期有所增长,主要因管理费用中人工成本有所减少。2023年一季度末,重庆商社短期借款规模较小,重庆商社盈利773.55万元,经调整净利润为1,073.86万元。

综上,截至2023年3月31日,除持有的上市公司股权外,重庆商社最主要的资产为投资性房地产和固定资产,具体为商社大厦、电器大楼和大坪4S店。重庆商社不直接从事具体的生产经营,主要收入来源为自有物业的租金收入,报告期内收入规模较为稳定,剔除金融债务及投资性房地产相关影响后的经调整净利润有所增长。

四、 本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划

本次交易完成后,存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施,具体如下:

(一) 资产整合

本次吸收合并完成后,重庆商社注销,原有的非上市资产将纳入重庆百货的一体化管理,由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要,通过资源优化配置,提升资产的使用效率和经营收益。

(二) 业务整合

本次吸收合并完成后,重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商社作为重庆市知名零售企业,具有较高的市场影响力及美誉度,经过26年的发展,培育了一大批忠诚的客户群体,本次交易完成后,重庆百货将进一步优化业务、产品及门店布局,通过资源优化整合,实现稳健增长。

(三) 人员整合

重庆百货隶属于重庆商社,二者具有共同的企业文化,员工对企业具有较强的文化认同感和归属感。本次吸收合并完成后,重庆百货将进行人员与机构优化整合,根据业务运营和管理需要集合人才优势,进一步完善管控体系和业务架构,并增强上市公司凝聚力。此外,本次交易完成后,除了重庆百货股权激励计划以外,核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份,该安排有助于进一步提升员工激励效果,实现员工利益与公司利益的深度捆绑,充分发挥员工积极性,进一步保障上市公司的长期健康发展。

(四) 财务整合

本次吸收合并完成后,重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体系,上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施统一管控,进一步提升其资金使用效率、优化运营成本,进一步提高其融资能力、降低融资成本,进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,有效解决重庆商社和上市公司间的关联交易,提高上市公司整体财务合规性和资金运用效率,保护全体投资者合法权益。

(五) 机构整合

本次交易完成后,上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态,上市公司的股权结构稳定,股权层级得以精简,原重庆商社股东可以

在上市公司股东大会层面参与重要决策,决策效率显著提升,同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定。

本次吸收合并完成后,上市公司股权层级将得以精简优化,渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份,并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策,提升上市公司股东层面的决策效率。此外,重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消,原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接,实现平稳过渡。随着混改的深化,存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构,提高运营效率,实现内部资源优化配置并降本增效,以应对激烈的外部市场竞争。渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺,针对通过本次重组取得的对价股份,自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一步承诺,为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同,本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内,物美津融将增持不超过4,521,800股上市公司股份(含本数)。因此,在本次交易完成后,上市公司的股权结构将保持稳定。

本次交易完成后,交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位,上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举,上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。

五、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

(一) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成后,重庆百货作为存续公司,将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易,重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货,有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级,对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外,重庆商社在区域内

具备较高的认知度和美誉度,本次交易有利于发挥品牌叠加效应,加强上市公司品牌影响力,提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后,重庆百货将持续聚焦零售主业,通过百货、超市、电器、汽贸等多业态布局,实现资源互补、渠道共享、联动增效,并通过加快数字化转型,积极推进线上线下全渠道零售融合,加强各业态的会员和数据融合,顺应消费者需求向高品质转变的大趋势,充分发挥跨业态布局优势形成协同效应,满足区域内多样化高品质的消费需求。

根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产总额和资产净额将得以提升,并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过核心资源的优化整合,减少关联交易并增强资产独立性,提升运营效率,实现健康快速发展。本次交易对上市公司主要财务指标的影响,详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司财务指标的

影响”。

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

(1)本次交易前后资产结构分析

本次交易完成后,上市公司资产规模有所增长,资产项目构成情况如下:

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
流动资产:
货币资金315,475.58326,291.033.43242,094.64244,741.221.09
应收账款24,265.1224,245.21-0.0824,134.0724,122.69-0.05
应收款项融资85.0085.000.0084.9184.910.00
预付款项106,976.74106,976.740.0093,225.6493,225.640.00
其他应收款14,212.6314,366.151.0813,595.1720,939.0654.02
存货227,192.13225,856.71-0.59229,650.88228,315.46-0.58
持有待售资产0.000.00-0.000.00-
其他流动资产14,769.0014,767.00-0.0125,104.0425,111.250.03
项目2023年3月31日2022年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
流动资产合计702,976.20712,587.841.37627,889.35636,540.231.38
非流动资产:
长期股权投资322,048.71322,048.710.00304,138.40304,138.400.00
其他非流动金融资产6,983.526,983.520.002,478.972,478.970.00
投资性房地产98,813.04110,884.8612.2298,759.94110,831.7612.22
固定资产322,252.19361,035.8012.04327,663.92367,213.5712.07
在建工程1,052.851,088.323.37631.00636.420.86
使用权资产289,278.78283,812.50-1.89289,073.34282,748.11-2.19
无形资产18,086.8220,074.2110.9918,329.1120,333.1710.93
商誉40.0040.000.0040.0040.000.00
长期待摊费用19,209.4419,403.371.0119,345.4019,556.961.09
递延所得税资产26,184.5126,035.74-0.5726,754.8826,606.11-0.56
其他非流动资产5,997.365,997.360.005,307.075,307.070.00
非流动资产合计1,109,947.211,157,404.404.281,092,522.021,139,890.534.34
资产总计1,812,923.411,869,992.233.151,720,411.371,776,430.763.26

本次交易完成后,2023年一季度末,上市公司的资产总额增加57,068.82万元。其中流动资产增加9,611.64万元,非流动资产增加47,457.19万元。资产总额的增加主要是来自于固定资产、投资性房地产和货币资金的增加。

2022年末,上市公司的流动资产将增加8,650.88万元,增幅1.38%,其中货币资金、其他应收款较交易前有明显增加;2022年末上市公司非流动资产将增加47,368.51万元,增幅4.34%,其中投资性房地产、固定资产和无形资产均较交易前有明显增加。

本次交易完成后,上市公司资产规模有所提升,上市公司整体实力得到进一步增强。

(2)本次交易前后负债结构分析

单位:万元、%

项目2023年3月31日2022年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
流动负债:
短期借款158,210.16167,220.615.70115,542.22124,552.677.80
应付票据112,342.34112,342.340.00127,297.17127,297.170.00
应付账款217,521.63217,523.200.00185,415.44185,539.380.07
预收款项2,381.592,381.590.002,099.652,099.650.00
合同负债121,034.52121,021.87-0.01124,596.74124,592.150.00
应付职工薪酬86,614.0887,184.210.6672,315.8572,881.330.78
应交税费19,369.0519,603.221.2114,070.0114,160.020.64
其他应付款110,571.26109,740.78-0.75144,232.16143,501.26-0.51
一年内到期的非流动负债42,511.5838,911.62-8.4740,125.8036,031.54-10.20
其他流动负债14,579.4714,577.82-0.0116,103.2216,103.220.00
流动负债合计885,135.67890,507.260.61841,798.25846,758.390.59
非流动负债:
长期借款-----
租赁负债320,260.27318,086.85-0.68321,519.63318,909.86-0.81
长期应付款---——-——
长期应付职工薪酬27,594.9927,646.440.1927,960.0028,012.640.19
预计负债2,274.652,274.650.002,822.862,822.860.00
递延收益858.96858.960.00933.43933.430.00
递延所得税负债1,128.342,661.93135.92940.942,437.55159.05
非流动负债合计352,117.21351,528.84-0.17354,176.85353,116.34-0.30
负债合计1,237,252.871,242,036.100.391,195,975.101,199,874.730.33

本次交易完成后,2023年一季度末上市公司的负债总额增加4,783.23万元,负债结构有所变化,短期借款增加,租赁负债下降。

上市公司2022年末负债总额相较交易前增加3,899.63万元,主要是短期借款的增加。

(3)本次交易前后偿债能力分析

本次交易前后,上市公司偿债能力指标如下:

偿债能力指标2023年3月31日2022年12月31日
交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)
流动比率(倍)0.790.800.750.75
速动比率(倍)0.540.550.470.48
资产负债率(%)68.2566.4269.5267.54

本次交易完成后,截至2023年一季度末,上市公司流动比率、速动比率较交易前基本保持不变,资产负债率较交易前有所下降,交易完成后上市公司偿债能力有所上升。

2、本次交易对上市公司经营能力的影响

(1)本次交易前后营业收入、净利润分析

单位:万元、%

项目2023年1-3月2022年度
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
营业收入508,432.89508,574.690.031,830,368.631,830,214.65-0.01
营业成本358,178.39358,168.680.001,352,487.081,352,487.080.00
营业利润57,471.0657,681.110.3799,824.3895,628.58-4.20
利润总额57,774.4357,978.410.3599,994.9295,944.33-4.05
净利润51,853.2052,019.030.3290,461.7785,938.50-5.00
归属于母公司所有者的净利润51,035.4251,201.250.3288,338.2983,815.02-5.12
经调整归属于母公司所有者的净利润51,035.4251,272.760.4788,338.2988,834.930.56

重庆商社系一家控股型公司,不直接从事具体的生产经营业务,主要是将自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入。

本次交易完成后,上市公司2023一季度利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的上升;2022年因重庆商社存在较大金额的利息支出导致交易后净利润有所下降,剔除已偿还的银行贷款对应的利息费用后,经调整归属于母公司所有者的净利润有所提升。

(2)本次交易前后盈利能力指标分析

本次交易前后,公司盈利能力指标变动如下:

单位:%

项目2023年1-3月2022年度
交易前交易后(备考)同比增减交易前交易后(备考)同比增减
销售毛利率29.5529.570.02个百分点26.1126.10-0.01个百分点
销售净利率10.2010.230.03个百分点4.944.70-0.24个百分点
调整后销售净利率10.2010.240.03个百分点4.944.970.03个百分点

本次交易完成后,报告期各期上市公司销售毛利率和销售净利率基本保持不变。通过本次交易,重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一,减少关联交易并增强资产独立性,有利于上市公司降低经营风险、提高公司的持续发展能力和综合竞争优势,有效推动公司中长期发展目标的实现。

(二) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、借助国家内需战略,整合集团资源,实现健康快速发展

随着各项防控优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务,提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布,从促进消费投资、

提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署,并要求加快消费提质升级,培育建设国际消费中心城市。

重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定的国际消费中心城市之一,在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发

展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城,中心城区地位凸显,以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动,集聚了一大批国际知名品牌和大型商超,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步,重庆市将引导商圈进一步提档升级,大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”,打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道,以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道,助推国际消费中心城市建设。

本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期,通过资源优化整合,实现健康快速发展。

2、通过重组整合,优化资源配置,提升经营效益

长期以来,重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产,用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪4S店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈,具有突出的区位发展优势。其中,地处解放碑商圈的商社大厦和电器大楼,分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店,对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前,商社大厦楼龄已超20年,由于物业产权权属和经营主体分离的原因,未能及时进行升级改造,建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异,市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。

通过本次交易,重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一,减少关联交易并增强资产独立性。此外,重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造,推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型,以优化资源配置、提升经营效益。同时,重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公,实现房屋场地的集约使用,进一步优化中后台管理,共享办公平台,落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享,加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。

综上所述,本次吸收合并后,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合,存续公司的

商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升,进而有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位,彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易,实现健康快速发展。

(三) 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响,详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司财务指标的影响”。为保护投资者利益,上市公司拟采取相关措施(详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(五)

本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”),以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后,重庆商社将被注销,未来无重大支出,所以本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次吸收合并完成后,重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过的员工安置方案进行妥善处理,相关员工由重庆百货接收的,重庆商社作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

(四) 上市公司拟通过本次吸并改物业租赁为自持自用的商业合理性分析

1、本次交易对上市公司租赁费用、折旧费用影响

本次交易完成后,重庆百货所购买的物业资产将作为自身固定资产核算并新增折旧摊销费用,同时重庆百货将减少租赁重庆商社物业资产所产生的费用支出。根据天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2023年1-3月、2022年度备考审阅报告》(天健审[2023]8-387号)和《重庆百货大楼股份有限公司2022年度、2021年度备考审阅报告》(天健审[2023]8-362号),交易前后重庆百货租赁费用和折旧费用的变动情况具体如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年2021年
折旧摊销费变动(A)782.703,150.613,306.35
租赁费用变动(B)-998.15-4,506.04-4,160.28
费用支出合计影响(C=A+B)-215.45-1,355.43-853.92

注:租赁费用包括使用权资产折旧、租赁物管费及租赁负债的利息费用。

本次交易完成后,上市公司节约的租赁费用金额大于新增的折旧摊销费用金额,且由于折旧摊销费用并未实质导致上市公司现金流出,相关物业资产注入有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。

2、同行业公司商业模式

本次选取与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业上市公司作为同行业可比上市公司,其主营业务主要包括百货、超市、电器等业态,经营模式主要包括自营、联营和租赁等,其主营业务类型及经营模式与重庆百货不存在重大差异。同行业可比公司最近两年的门店物业自有和租赁情况与重庆百货对比如下:

单位:个、万平方米

证券代码可比公司项目门店数量门店建筑面积
门店合计自有门店占比门店合计自有门店占比
000419.SZ通程控股2022年度4910.20%34.2229.37%
2021年度519.80%41.3224.30%
友阿股份2022年度6915.94%93.7768.81%
证券代码可比公司项目门店数量门店建筑面积
门店合计自有门店占比门店合计自有门店占比
002277.SZ2021年度5920.34%101.4667.83%
002419.SZ天虹股份2022年度1277.87%434.5414.12%
2021年度1308.46%422.3114.53%
600280.SH中央商场2022年度1675.00%103.0169.83%
2021年度1675.00%103.0169.83%
600693.SH东百集团2022年度944.44%80.4458.64%
2021年度933.33%76.5451.27%
600694.SH大商股份2022年度12037.50%368.4946.09%
2021年度12236.07%376.0844.51%
600785.SH新华百货2022年度3228.07%119.0224.74%
2021年度3178.20%120.8124.29%
600814.SH杭州解百2022年度2100.00%20.53100.00%
2021年度2100.00%20.53100.00%
600828.SH茂业商业2022年度2268.18%125.5463.80%
2021年度2268.18%125.5163.81%
600858.SH银座股份2022年度8917.98%292.2940.58%
2021年度9118.68%286.6138.91%
600859.SH王府井2022年度7538.67%449.2544.06%
2021年度7437.84%434.0042.05%
平均值2022年度8238.53%192.8350.91%
2021年度6937.50%119.0246.09%
中间值2022年度8137.81%191.6549.21%
2021年度5933.33%120.8144.51%
600729.SH重庆百货2022年度29121.65%226.3935.05%
2021年度30421.05%225.5431.60%

注:数据统计自上市公司年报。2021年至2022年,重庆百货的自有物业门店数量占比及建筑面积占比均低于同行业可比上市公司均值和中位数,物业自有率具有一定的提升空间。通过本次交易,重庆百货将解放碑商圈的商社大厦、电器大楼等商业资产从租赁转

为自有,有助于提升核心地段自有零售物业产权占比,掌握自主调改的主动性、降低运营成本并增强区域竞争力,符合同行业主流趋势。

3、物业价值变化趋势

根据惠誉评级报告,中国消费者实体店购物正在恢复,2023年前两个月,全国线下商品销售额和餐饮销售额分别同比增长2.1%和9.2%。根据税务部门数据显示,2023年5月劳动节假期期间国内旅游总收入恢复至2019年同期的

100.9%,推动服务型消费相关行业销售收入增速显著超越春节假期期间的水平。根据牛津经济研究院的预测,2023全年社会消费品零售总额有望实现9%的同比增长。随着零售销售额走强推高零售物业入驻率和租金水平,国内消费复苏将令零售物业持有者及运营者受益。

在城市更新和建设国际消费中心城市的大背景之下,核心商圈的扩容升级和存量物业的迭代调整进程不断提速,以更加契合消费端的进迁。世邦魏理仕预计2023年全国主要城市优质零售物业新增供应将突破800万平方米,国内优质购物中心空置率将在2023年触顶回落,2025年有望回落至7%左右的低位。

全国零售物业市场供需预测

数据来源:世邦魏理仕

基于可租面积的稀缺性和品牌强劲的扩店意愿,世邦魏理仕预计全国18个主要城市核心商圈的租金有望在2023年实现0.9%的同比增长,一线城市核心商圈将录得更快的增速1.7%。整体市场来看,随着空置率在2023年触顶回落,购

物中心平均租金将于2024年企稳回升,实现1%左右的小幅增长,并在2025年延续该租金走势。

全国购物中心首层租金年变化率预测

数据来源:世邦魏理仕

根据重庆市统计局数据,2022年重庆市常住人口为3,213.34万人,是我国人口最多的城市;从搜狐旅游发布的“2022年城市旅游影响力Top100榜单”来看,从搜索指数、运营指数、舆情指数三大维度进行综合排序,重庆市以104.8的总分排名第一位。作为全国率先培育建设的五大国际消费中心城市之一,重庆市拥有着庞大的消费人群基础,为零售物业集群提供了有利支撑,我国头部商业地产企业中,华润万象城、龙湖天街、新城吾悦广场、万科印象城、太古地产等均已在或计划在重庆设点布局。重庆市在政策利好的加持下,伴随着主城区城市更新和新商圈加快建设,未来消费引领及带动作用有望随消费资源的加速聚集而显著提高。根据重庆市统计局公开数据,根据重庆市统计局数据,2023年第一季度,重庆市全市实现社会消费品零售总额3,686.69亿元,同比增长4.7%,比上年全年回升5.0个百分点,消费数据显著回暖。

本次交易中,重庆商社持有的物业资产商社大厦及电器大楼地处重庆渝中区核心商圈解放碑步行街,解放碑步行街作为重庆地标,节假日单日人流量可达数十万次,地理位置十分优越;根据戴德梁行2022年第三季度出具的重庆写字楼与零售市场概况报告,解放碑商圈零售物业平均租金为776.67元/平方米/月,在重庆市各大核心区域整体排名靠前。本次交易将丰富上市公司持有的零

售物业组合,核心商圈稀缺物业资产对消费市场回暖的感知更为敏感,为本次交易拟购买的商社大厦与电器大楼等资产价值形成有效支撑。综上,本次交易完成后,上市公司租赁费用节约金额大于新增折旧费用,此外还可新增部分外租收入,整体而言对经营业绩具有正面影响;同时重庆百货物业自有率低于同行业可比上市公司物业自有率均值和中位数,重庆百货提升物业自有率符合行业主流趋势;消费市场回暖及优质稀缺资产的不可替代性将有助于核心商圈的物业价值保持稳定,故本次上市公司通过本次吸并改租赁物业为自持自用具备商业合理性。

第十章 财务会计信息

一、 被吸收合并方的财务报表

根据天健审计出具的《重庆商社审计报告》(天健审[2023]8-386号),重庆商社最近两年一期的财务报表如下:

(一) 合并资产负债表

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产:
货币资金326,291.03244,741.22367,618.68
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款24,245.2124,122.6923,152.67
应收款项融资85.0084.9115.00
预付款项106,976.7493,225.6462,850.20
应收保费---
应收分保账款---
应收分保合同准备金---
其他应收款14,366.1520,939.0659,875.53
买入返售金融资产---
存货225,856.71228,315.46253,000.03
合同资产---
持有待售资产--2,560.27
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产14,767.0025,111.2523,165.60
流动资产合计712,587.84636,540.23792,237.99
非流动资产:
发放贷款和垫款---
债权投资---
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资322,048.71304,138.40257,929.48
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产6,983.522,478.973,699.38
投资性房地产110,884.86110,831.76109,829.78
固定资产361,035.80367,213.57381,823.73
在建工程1,088.32636.422,158.38
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产283,812.50282,748.11305,236.81
无形资产20,074.2120,333.1721,470.92
开发支出---
商誉6,199.856,199.856,199.85
长期待摊费用19,403.3719,556.9622,654.45
递延所得税资产26,035.7426,606.1126,692.25
其他非流动资产5,997.365,307.077,749.85
非流动资产合计1,163,564.241,146,050.371,145,444.88
资产总计1,876,152.081,782,590.611,937,682.87
流动负债:
短期借款167,220.61124,552.67170,812.26
向中央银行借款---
拆入资金---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据112,342.34127,297.17113,778.16
应付账款217,523.20185,539.38228,891.61
预收款项2,381.592,099.652,542.99
合同负债121,021.87124,592.15146,976.35
卖出回购金融资产款---
吸收存款及同业存放---
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付职工薪酬87,184.2172,881.3369,329.18
应交税费19,603.2214,160.0217,123.91
其他应付款109,740.78143,501.26136,314.33
应付手续费及佣金---
应付分保账款---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债38,911.6236,031.5452,019.27
其他流动负债14,577.8216,103.2219,663.99
流动负债合计890,507.26846,758.39957,452.05
非流动负债:
保险合同准备金---
长期借款--69,699.52
应付债券---
其中:优先股---
永续债---
租赁负债318,086.85318,909.86331,701.02
长期应付款--11.29
长期应付职工薪酬27,646.4428,012.6428,207.39
预计负债2,274.652,822.863,785.05
递延收益858.96933.431,321.31
递延所得税负债2,661.932,437.552,135.48
其他非流动负债---
非流动负债合计351,528.84353,116.34436,861.05
负债合计1,242,036.101,199,874.731,394,313.10
所有者权益(或股东权益):
归属于母公司所有者权益合计348,613.20322,037.48242,525.34
少数股东权益285,502.79260,678.40300,844.43
所有者权益合计634,115.98582,715.88543,369.77
负债和所有者权益总计1,876,152.081,782,590.611,937,682.87

(二) 母公司资产负债表

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产:
货币资金8,824.222,513.8712,663.80
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
其他应收款2,104.767,879.58103,876.23
存货---
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产11.737.21-
流动资产合计10,940.7010,400.67116,540.03
非流动资产:---
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资171,506.68171,506.68181,502.07
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产84,209.4084,209.4076,617.73
固定资产1,152.811,178.471,282.42
在建工程48.585.42-
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产---
开发支出---
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
商誉---
长期待摊费用193.93211.56381.13
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计257,111.40257,111.53259,783.34
资产总计268,052.11267,512.20376,323.38
流动负债:
短期借款9,010.459,010.45143,385.18
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款1.57121.16-
预收款项-29.5537.42
合同负债---
应付职工薪酬564.95559.02690.05
应交税费230.5789.55219.14
其他应付款113.25573.51907.06
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债--6,199.99
其他流动负债---
流动负债合计9,920.7910,383.23151,438.84
非流动负债:
长期借款--69,699.52
应付债券---
其中:优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债9,077.978,849.176,021.66
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他非流动负债---
非流动负债合计9,077.978,849.1775,721.18
负债合计18,998.7619,232.40227,160.02
所有者权益(或股东权益):
所有者权益合计249,053.35248,279.80149,163.36
负债和所有者权益总计268,052.11267,512.20376,323.38

(三) 合并利润表

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业总收入508,574.691,830,214.652,113,772.90
其中:营业收入508,574.691,830,214.652,113,772.90
利息收入---
已赚保费---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本461,938.101,773,688.762,037,138.33
其中:营业成本358,168.681,352,487.081,567,489.13
利息支出---
手续费及佣金支出---
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任准备金净额---
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加6,078.3220,064.8723,384.48
销售费用67,434.61278,817.41299,795.60
管理费用25,796.95101,284.19117,201.68
研发费用788.282,857.353,784.13
财务费用3,671.2618,177.8525,483.32
其中:利息费用4,586.5521,556.8228,971.59
利息收入2,255.198,239.588,903.27
加:其他收益843.792,489.071,665.22
项目2023年1-3月2022年度2021年度
投资收益(损失以“-”号填列)17,910.3159,642.5443,783.52
其中:对联营企业和合营企业的投资收益17,910.3155,526.9142,879.44
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
汇兑收益(损失以“-”号填列)--
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)--
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)4,557.661,799.84-842.45
信用减值损失(损失以“-”号填列)407.41-2,037.291,955.21
资产减值损失(损失以“-”号填列)-13,503.77-28,889.43-29,909.32
资产处置收益(损失以“-”号填列)829.116,097.96813.17
三、营业利润(亏损以“-”号填列)57,681.1195,628.5894,099.91
加:营业外收入581.442,815.034,840.99
减:营业外支出284.142,499.293,670.13
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)57,978.4195,944.3395,270.77
减:所得税费用5,959.3810,005.8311,408.73
五、净利润(净亏损以“-”号填列)52,019.0385,938.5083,862.05
(一)按经营持续性分类:---
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)52,019.0385,859.1384,925.57
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-79.37-1,063.53
(二)按所有权归属分类:---
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)26,417.9141,930.5736,917.16
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)25,601.1144,007.9346,944.89
项目2023年1-3月2022年度2021年度
六、其他综合收益的税后净额-170.00-489.00-594.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-87.40-251.40-323.19
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-87.40-251.40-323.19
1.重新计量设定受益计划变动额-87.40-251.40-323.19
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动---
4.企业自身信用风险公允价值变动---
5.其他---
(二)将重分类进损益的其他综合收益---
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.其他债权投资公允价值变动---
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
4.其他债权投资信用减值准备---
5.现金流量套期储备---
6.外币财务报表折算差额---
7.其他---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-82.60-237.60-270.81
七、综合收益总额51,849.0385,449.5083,268.05
归属于母公司所有者的综合收益总额26,330.5241,679.1736,593.96
归属于少数股东的综合收益总额25,518.5143,770.3346,674.08

(四) 母公司利润表

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入1,231.654,795.164,786.53
减:营业成本---
税金及附加211.391,025.801,073.44
销售费用---
管理费用287.851,730.692,769.13
研发费用---
财务费用89.025,089.9111,438.58
其中:利息费用89.244,533.3411,341.72
利息收入1.6028.0069.15
加:其他收益366.454.38-
投资收益(损失以“-”号填列)-98,679.1481,619.67
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)---
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-7,592.88-14,019.26
信用减值损失(损失以“-”号填列)-1.39-5.43-
资产减值损失(损失以“-”号填列)---
资产处置收益(损失以“-”号填列)-0.96-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)1,008.45103,220.6957,105.78
加:营业外收入136.472.81
减:营业外支出6.118.4651.36
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)1,002.34103,348.6957,057.23
减:所得税费用228.802,827.51-2,618.48
四、净利润(净亏损以“-”号填列)773.55100,521.1959,675.71
项目2023年1-3月2022年度2021年度
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)773.55100,521.1959,675.71
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---

(五) 合并现金流量表

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金853,642.582,844,119.993,299,136.48
客户存款和同业存放款项净增加额---
向中央银行借款净增加额---
向其他金融机构拆入资金净增加额---
收到原保险合同保费取得的现金---
收到再保业务现金净额---
保户储金及投资款净增加额---
收取利息、手续费及佣金的现金---
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---
代理买卖证券收到的现金净额---
收到的税费返还-1,142.5556.08
收到其他与经营活动有关的现金45,430.6994,998.92128,984.51
经营活动现金流入小计899,073.272,940,261.463,428,177.06
购买商品、接受劳务支付的现金720,732.772,408,859.132,813,272.90
客户贷款及垫款净增加额---
存放中央银行和同业款项净增加额---
支付原保险合同赔付款项的现金---
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费及佣金的现金---
支付保单红利的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金35,606.26186,155.99211,913.99
支付的各项税费23,842.0865,221.7482,642.08
支付其他与经营活动有关的现金53,020.63223,750.27212,226.15
经营活动现金流出小计833,201.742,883,987.133,320,055.11
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额65,871.5356,274.33108,121.95
二、投资活动产生的现金流量:--
收回投资收到的现金-5,500.4241,160.75
取得投资收益收到的现金-9,787.182,476.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,677.918,984.4245,315.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-916.78-
收到其他与投资活动有关的现金27,858.64169,462.84343,743.64
投资活动现金流入小计29,536.56194,651.63432,695.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,115.8130,220.1623,458.50
投资支付的现金---
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金60,000.00100,388.00194,468.47
投资活动现金流出小计66,115.81130,608.16217,926.98
投资活动产生的现金流量净额-36,579.2664,043.47214,768.80
三、筹资活动产生的现金流量:---
吸收投资收到的现金-31,115.8230.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-1,053.5030.00
取得借款收到的现金93,003.18221,646.77239,790.37
收到其他与筹资活动有关的现金-5,011.9810,020.00
筹资活动现金流入小计93,003.18257,774.57249,840.37
偿还债务支付的现金50,861.94344,489.92484,088.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,559.3683,549.0681,319.64
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润644.5077,095.4968,377.79
支付其他与筹资活动有关的现金12,689.1949,899.6675,783.87
筹资活动现金流出小计65,110.49477,938.65641,191.74
筹资活动产生的现金流量净额27,892.69-220,164.08-391,351.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
项目2023年1-3月2022年度2021年度
五、现金及现金等价物净增加额57,184.97-99,846.28-68,460.61
加:期初现金及现金等价物余额128,974.55228,820.83297,281.45
六、期末现金及现金等价物余额186,159.52128,974.55228,820.83

(六) 母公司现金流量表

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,287.294,063.584,904.01
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金458.74723.392,300.71
经营活动现金流入小计1,746.044,786.977,204.72
购买商品、接受劳务支付的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金192.061,278.652,584.23
支付的各项税费95.201,998.881,760.39
支付其他与经营活动有关的现金316.201,607.623,103.49
经营活动现金流出小计603.464,885.157,448.10
经营活动产生的现金流量净额1,142.58-98.19-243.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金-30,062.32-
取得投资收益收到的现金-79,209.8781,619.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--632.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金11,616.05349,765.00202,323.14
投资活动现金流入小计11,616.05459,037.18284,575.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金47.04-218.57
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金6,312.00253,670.00179,568.47
投资活动现金流出小计6,359.04253,670.00179,787.04
投资活动产生的现金流量净额5,257.00205,367.18104,788.02
项目2023年1-3月2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金-60,000.00188,303.14
收到其他与筹资活动有关的现金-245.0010,401.00
筹资活动现金流入小计-60,245.00198,704.14
偿还债务支付的现金-270,495.61343,369.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金89.244,909.3211,392.76
支付其他与筹资活动有关的现金259.00997.00
筹资活动现金流出小计89.24275,663.92355,759.75
筹资活动产生的现金流量净额-89.24-215,418.92-157,055.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额6,310.34-10,149.93-52,510.97
加:期初现金及现金等价物余额2,513.8712,663.8065,174.77
六、期末现金及现金等价物余额8,824.222,513.8712,663.80

二、 上市公司备考合并财务报表

根据天健审计出具的《备考审阅报告》(天健审[2023]8-387号),上市公司备考合并财务情况如下:

(一) 合并资产负债表

单位:万元

项目2023年3月31日2022年12月31日
流动资产:
货币资金326,291.03244,741.22
结算备付金--
拆出资金--
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据--
应收账款24,245.2124,122.69
应收款项融资85.0084.91
预付款项106,976.7493,225.64
项目2023年3月31日2022年12月31日
应收保费--
应收分保账款--
应收分保合同准备金--
其他应收款14,366.1520,939.06
买入返售金融资产--
存货225,856.71228,315.46
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产14,767.0025,111.25
流动资产合计712,587.84636,540.23
非流动资产:
发放贷款和垫款--
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资322,048.71304,138.40
其他权益工具投资0.00-
其他非流动金融资产6,983.522,478.97
投资性房地产110,884.86110,831.76
固定资产361,035.80367,213.57
在建工程1,088.32636.42
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产283,812.50282,748.11
无形资产20,074.2120,333.17
开发支出--
商誉40.0040.00
长期待摊费用19,403.3719,556.96
递延所得税资产26,035.7426,606.11
其他非流动资产5,997.365,307.07
非流动资产合计1,157,404.401,139,890.53
资产总计1,869,992.231,776,430.76
项目2023年3月31日2022年12月31日
流动负债:
短期借款167,220.61124,552.67
向中央银行借款--
拆入资金--
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据112,342.34127,297.17
应付账款217,523.20185,539.38
预收款项2,381.592,099.65
合同负债121,021.87124,592.15
卖出回购金融资产款--
吸收存款及同业存放--
代理买卖证券款--
代理承销证券款--
应付职工薪酬87,184.2172,881.33
应交税费19,603.2214,160.02
其他应付款109,740.78143,501.26
应付手续费及佣金--
应付分保账款--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债38,911.6236,031.54
其他流动负债14,577.8216,103.22
流动负债合计890,507.26846,758.39
非流动负债:--
保险合同准备金--
长期借款--
应付债券--
其中:优先股--
永续债--
租赁负债318,086.85318,909.86
长期应付款--
长期应付职工薪酬27,646.4428,012.64
预计负债2,274.652,822.86
项目2023年3月31日2022年12月31日
递延收益858.96933.43
递延所得税负债2,661.932,437.55
其他非流动负债--
非流动负债合计351,528.84353,116.34
负债合计1,242,036.101,199,874.73
所有者权益(或股东权益):--
归属于母公司所有者权益合计619,162.38567,780.56
少数股东权益8,793.758,775.47
所有者权益合计627,956.14576,556.03
负债和所有者权益总计1,869,992.231,776,430.76

(二) 合并利润表

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度
一、营业总收入508,574.691,830,214.65
其中:营业收入508,574.691,830,214.65
利息收入--
已赚保费--
手续费及佣金收入--
二、营业总成本461,938.101,773,688.76
其中:营业成本358,168.681,352,487.08
利息支出--
手续费及佣金支出--
退保金--
赔付支出净额--
提取保险责任准备金净额--
保单红利支出--
分保费用--
税金及附加6,078.3220,064.87
销售费用67,434.61278,817.41
管理费用25,796.95101,284.19
研发费用788.282,857.35
财务费用3,671.2618,177.85
项目2023年1-3月2022年度
其中:利息费用4,586.5521,556.82
利息收入2,255.198,239.58
加:其他收益843.792,489.07
投资收益(损失以“-”号填列)17,910.3159,642.54
其中:对联营企业和合营企业的投资收益17,910.3155,526.91
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
汇兑收益(损失以“-”号填列)--
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)--
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)4,557.661,799.84
信用减值损失(损失以“-”号填列)407.41-2,037.29
资产减值损失(损失以“-”号填列)-13,503.77-28,889.43
资产处置收益(损失以“-”号填列)829.116,097.96
三、营业利润(亏损以“-”号填列)57,681.1195,628.58
加:营业外收入581.442,815.03
减:营业外支出284.142,499.29
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)57,978.4195,944.33
减:所得税费用5,959.3810,005.83
五、净利润(净亏损以“-”号填列)52,019.0385,938.50
(一)按经营持续性分类:--
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)52,019.0385,859.13
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-79.37
(二)按所有权归属分类:--
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)51,201.2583,815.02
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)817.782,123.48
六、其他综合收益的税后净额-170.00-489.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-170.00-489.00
七、综合收益总额51,849.0385,449.50
归属于母公司所有者的综合收益总额51,031.2583,326.02
归属于少数股东的综合收益总额817.782,123.48

第十一章 同业竞争和关联交易

一、 同业竞争

(一) 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易前,上市公司控股股东为重庆商社,上市公司无实际控制人。截至本报告书签署日,重庆商社主要将其自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入,重庆商社及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。

本次交易完成后,在未考虑物美津融为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同,拟增持不超过4,521,800股上市公司股份(含本数)的情况下,渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东,各方均未取得对上市公司的控制权,不存在同业竞争的情况。

(二) 关于避免同业竞争的措施

本次交易的交易对方渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融已作出如下承诺:

“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增(不包括参股投资)与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。

2、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务,以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿,并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

二、 关联交易

(一) 本次交易构成关联交易

本次交易中,被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东,为上市公司关联方。本次交易完成后,交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份,亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

(二) 报告期内与标的公司存在关联交易的主要关联方情况

报告期内,与重庆商社存在关联交易的主要关联方情况如下:

1、控股股东及最终控制方

物美津融、渝富资本持有重庆商社股权比例均为44.50%,重庆商社无实际控制人。

2、子公司

子公司名称持股比例(%)
直接间接
重庆百货51.41-
万盛五交化100.00-
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司-100.00
重庆重百商社电器有限公司-100.00
重百保理-100.00
中天物业-100.00
商社汽贸-100.00

3、合营企业及联营企业

合营企业或联营企业名称关联方关系
马上消费联营企业

4、其他关联方

其他关联方名称其他关联方与重庆商社关系
重庆商管与本公司相同股东
重庆商社信息科技有限公司商管公司子公司
中天酒店商管公司子公司
重庆商社进出口贸易有限公司商管公司子公司
重庆商投商管公司子公司
重庆恒升资产经营管理有限公司商投集团子公司
重庆瑞洋贸易有限公司商投集团子公司
重庆颐之时饮食服务有限公司商投集团子公司
重庆渝都酒店有限责任公司商投集团子公司
犀牛宾馆商投集团子公司
重庆人道美食品连锁有限责任公司商投集团子公司
重庆商社广告传媒有限公司商投集团子公司
重客隆商贸商投集团子公司
重庆速凯物流有限公司商投集团子公司
重客隆超市商投集团子公司
重庆惠隆百货超市连锁有限责任公司商投集团子公司
北京物美综合超市有限公司物美津融之关联方
麦德龙商业集团有限公司物美津融之关联方
银川新华百货连锁超市有限公司物美津融之关联方
微晟(武汉)技术有限公司物美津融之关联方
多点科技物美津融之关联方
安诚财产保险股份有限公司渝富资本之关联方
步步高集团深圳步步高之关联方
重庆银行重庆百货董事关联
重庆市重百食品开发有限公司子公司参股公司
马上消费联营企业

(三) 标的公司在报告期内的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)明细情况

1)采购商品和接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度
北京物美综合超市有限公司采购商品-850.40531.82
多点科技宣传费1,315.706,173.536,357.38
手续费716.275,818.446,089.98
系统运维费957.262,586.232,436.81
采购商品699.964,077.94802.20
重庆恒升资产经营管理有限公司工程服务--46.66
马上消费系统维护费6.8552.36128.89
重庆商社信息科技有限公司采购商品--2.97
工程服务--2.59
重庆瑞洋贸易有限公司采购商品68.856,640.9113,525.64
中天酒店接受劳务--1.27
水电-3.155.64
重庆市重百食品开发有限公司采购商品-16.782.88
重庆颐之时饮食服务有限公司采购商品48.62247.68210.45
重庆渝都酒店有限责任公司场地使用费--1.60
麦德龙商业集团有限公司采购商品-39.63210.80
银川新华百货连锁超市有限公司采购商品-839.91237.75
微晟(武汉)技术有限公司系统维护费-15.1933.13
工程服务--25.96
犀牛宾馆采购商品--0.11
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度
安诚财产保险股份有限公司商业保险-215.56-
理赔款--51.34-

注:多点科技的实际控制人系重庆商社董事张文中先生,重庆商社使用其拥有的“秒付”和“自由购”支付系统实现标准商品的快速购物和结账,使用该服务平台所发生的商品销售资金结算账期和交易手续费(代扣第三方支付费用)和其他非关联方合作的条件相同或相似。2021年通过多点科技平台结算的资金流为323,456.30万元,多点科技截至2021年12月31日3,933.29万元尚未结算的资金已于2022年1月结清;2022年通过多点科技平台结算的资金流为359,311.01万元,多点科技资产负债表日尚未结算的资金3,600.24万元已于2023年1月结清。2023年1-3月通过多点科技平台结算的资金流为87,961.79万元,多点科技截至2023年3月31日尚未结算的资金3,063.14万元已于2023年4月结清。2)出售商品和提供劳务的关联交易

单位:万元

关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度
中天酒店物业管理-52.5895.13
重庆商投销售商品--24.68
物业管理3.8627.5015.77
重庆市重百食品开发有限公司[注1]销售商品--0.28
重庆颐之时饮食服务有限公司供应链服务--0.45
销售商品-0.45-
重庆商社进出口贸易有限公司停车费-1.582.10
重庆银行销售商品1,513.524,686.524,011.20
多点科技推广服务2,078.5210,543.6318,947.26
重庆恒升资产经营管理有限公司销售商品2.9613.4111.84
安装修理30.0756.97270.45
物业管理-137.61-
工程服务--18.91
重庆人道美食品连锁有限责任公司销售商品-5.685.78
安装修理-1.771.19
重客隆超市[注2]销售商品--7,074.96
仓储、配送、装卸服务--169.57
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度
维修服务--11.62
麦德龙商业集团有限公司销售商品435.56590.16-
仓储、配送、装卸服务56.0940.92-
重庆惠隆百货超市连锁有限责任公司维修收入-0.22-
重庆瑞洋贸易有限公司物业管理0.692.87-
重庆商社广告传媒有限公司安装修理0.020.04-
重庆商管停车费0.262.22-
马上消费销售商品-2.044.22
重客隆商贸停车费--0.81
步步高集团租赁补偿款--144.94
安诚财产保险股份有限公司销售商品-6.79-

注:(1)重庆商社对重庆市重百食品开发有限公司的销售商品金额按净额法确认收入。

(2)重庆商社对重客隆超市销售商品按净额法确认收入,2021年抵销联营销售收入成本1,632.22万元;根据重庆百货与重庆商投签订的《委托管理协议》,重庆百货所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重客隆超市提供商品,关联交易定价原则为按重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司系统的供应价作为结算价。

3)金融服务

①马上消费

A.根据重庆百货与马上消费签订的相关协议,重庆百货在马上消费存入的存款本金:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
期初余额65,000.0030,000.0020,000.00
本期增加40,000.0065,000.0030,000.00
本期减少30,000.0020,000.00
期末余额105,000.0065,000.0030,000.00

B.应收利息

单位:万元

项目2023年1-3月2022年12月31日2021年12月31日
应收利息3,127.591,997.7042.13

C.利息收入

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
利息收入1,129.892,564.36292.31

②重庆银行

A.公司在重庆银行(以下简称重庆银行)的存款变动情况如下:

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
期初余额5,704.9843,096.53114,939.23
本期增加98,766.44121,572.00297,496.48
本期减少94,966.70158,963.55369,339.18
期末余额9,504.715,704.9843,096.53

B.其他说明

单位:万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度
存款利息收入35.671,191.872,042.44
新增信用借款40,000.0040,000.00300.00
借款利息322.00955.50343.25

注: 2023年1-3月重庆商社在重庆银行最高日存款余额48,719.56万元;重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户,办理日常存款业务,报告期最高日存款余额1.19万元,截至2023年3月31日,重庆商社在重庆银行借款本金尚未到期;2022年重庆商社在重庆银行最高日存款余额45,158.29万元;重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户,办理日常存款业务,报告期最高日存款余额457.76万元,截至2022年12月31日,重庆商社在重庆银行借款本金尚未到期;2021年重庆商社在重庆银行最高日存款余额103,721.86万元;重庆商社下属铜梁商场在重庆银行铜梁新城支行开立基本账户,办理日常存款业务,报告期最高日存款余额405.93万元,截至2021年12月31日,重庆商社已结清重庆银行贷款本息。

2、关联受托管理

单位:万元

委托方名称受托方名称受托资产类型受托起始日受托终止日托管收益定价依据2021年度确认的托管收益
重庆商投重庆百货重客隆商贸托管2019年8月13日2021年4月2日双方协商确定23.58

3、关联租赁情况

(1)重庆商社出租情况

单位:万元

承租方名称租赁资产种类2023年1-3月确认的租赁收入2022年度确认的租赁收入2021年确认的租赁收入
重庆商投场地租赁23.6394.5294.53
重庆银行场地租赁75.94386.93205.31
重庆瑞洋贸易有限公司场地租赁4.956.60
中天酒店场地租赁161.40279.08
重庆商社广告传媒有限公司场地租赁19.05
重庆商社进出口贸易有限公司场地租赁11.52
重客隆商贸场地租赁6.00
重庆商社信息科技有限公司场地租赁0.73

(2)重庆商社承租情况

单位:万元

出租方名称租赁资产种类2023年1-3月
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁
支付的租金(不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额)增加的租赁负债本金金额确认的利息支出
中天酒店场地租赁0.39
重庆商管场地租赁3.64

(续上表)

单位:万元

出租方名称租赁资产种类2022年度
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁
支付的租金(不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额)增加的租赁负债本金金额确认的利息支出
中天酒店场地租赁1.94
重庆速凯物流有限公司场地租赁1.68
重庆商管场地租赁14.55

(续上表)

单位:万元

出租方名称租赁资产种类2021年度
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额确认使用权资产的租赁
支付的租金(不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额)增加的租赁负债本金金额确认的利息支出
中天酒店场地租赁1.67
重庆速凯物流有限公司场地租赁6.72

4、让渡资金

单位:万元

关联方名称交易类型2023年1-3月2022年度2021年度
重庆瑞洋贸易有限公司利息收入84.47260.56
小计84.47260.56

(四) 关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

单位:万元

项目名称关联方2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备
应收账款麦德龙商业集团有限公司444.47-398.54---
重庆瑞洋贸易有限公司1.15-0.00---
重庆商社进出口贸易有限公司--1.83---
中天酒店--0.00---
重庆商投0.39-0.39---
重客隆超市---1.34-
多点科技3,038.84-3,594.53-3,933.29-
重庆恒升资产经营管理有限公司139.08-185.40-136.64-
步步高集团185.57-92.78-144.94-
重庆银行699.52-334.33-441.22-
重庆颐之时饮食服务有限公司0.54-
小计4,509.55-4,607.80-4,657.43-
预付款项重庆瑞洋贸易有限公司1.17-0.14-2,812.40-
中天酒店0.01-0.06---
麦德龙商业集团有限公司0.00-
小计1.19-0.20-2,812.40-
其他应收款重庆商投----9,338.21-
重庆商管8.64-7,225.51-34,076.39-
多点科技24.31-5.71-11.69-
步步高集团227.44---2.30-
项目名称关联方2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备账面 余额坏账 准备
重庆恒升资产经营管理有限公司16.37-15.50-10.00-
马上消费0.42-0.33-0.12-
重庆速凯物流有限公司----0.50-
重客隆商贸----700.00-
重庆商社广告传媒有限公司5.00-5.00-5.00-
重庆银行396.95-263.76-249.58-
小计679.14-7,515.82-44,393.78-
其他流动资产重庆瑞洋贸易有限公司1,500.0075.008,300.00415.00--
小计1,500.0075.008,300.00415.00--

2、应付关联方款项

单位:万元

项目名称关联方2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款多点科技0.040.040.04
重庆商社信息科技有限公司0.260.260.26
重庆市重百食品开发有限公司17.6217.6234.40
重庆颐之时饮食服务有限公司132.7178.0079.44
重庆瑞洋贸易有限公司15.4240.160.00
麦德龙商业集团有限公司-0.00105.93
银川新华百货连锁超市有限公司0.000.0028.35
北京物美综合超市有限公司0.00255.56441.20
小计166.06391.66689.63
合同负债重庆恒升资产经营管理有限公司166.2014.4933.57
项目名称关联方2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
重庆颐之时饮食服务有限公司--0.43
重庆商管--1.25
安诚财产保险股份有限公司13.4723.45-
重庆银行255.65305.89141.57
多点科技-35.33-
渝富资本1.401.71-
重庆瑞洋贸易有限公司0.77--
小计437.48380.86176.83
其他应付款重庆市重百食品开发有限公司10.5710.2010.00
重庆商投--1.85
重庆颐之时饮食服务有限公司2.042.002.00
重庆商社信息科技有限公司24.1443.6655.26
步步高集团--334.65
重庆商管--80.68
微晟(武汉)技术有限公司--0.48
重庆瑞洋贸易有限公司7.007.007.00
多点科技3,416.201,959.2678.66
银川新华百货连锁超市有限公司5.005.00-
安诚财产保险股份有限公司10.001.05-
马上消费6.85--
中天酒店0.60--
重庆银行40.80--
小计3,523.192,028.17570.57

(五) 关联方承诺

根据步步高中煌2015年至2016年与合计78个小业主签订的《商铺委托管理协议》,步步高中煌在报告期及以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下:

单位:万元

期间应支付小业主租金金额
2021年329.90
2022年360.82
2023年371.13
2024年371.13
2025年371.13
2026年1-3月92.78
合计1,896.91

根据《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议》,“转让方承诺及确认,重庆合川步步高广场项目售出商铺不为标的公司所有,但仍由步步高中煌负责承租后运营。双方同意,在本次交易完成交割后,该等承租商铺的租赁合同和招商、转租、联营合同仍由步步高中煌继续履行,步步高中煌运营该等承租商铺的招商、转租、联营合同收入与租赁合同项下步步高中煌应付商铺业主的支出之间差价在租赁期内由转让方向步步高中煌补足。由于步步高中煌向商铺业主支付租金的方式为每年的3月底、9月底提前预付六个月租金,故转让方向步步高中煌的差额补足时间为步步高中煌应当向商铺业主支付租金之日起210日内完成,转让方逾期未能补足的应赔偿受让方损失。”

截至2023年3月31日,尚未达到结算期的待补足差价为185.57万元。

(六) 本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易完成后,重庆商社作为被吸收合并方将注销,将减少原重庆商社与上市公司之间发生的关联交易。

根据《备考审阅报告》,本次交易前后关联交易的变化如下:

单位:万元

项目2023年1-3月
交易前交易后(备考)变动金额变动率
关联采购商品和接受劳务3,814.203,813.52-0.68-0.02%
关联出售商品和提供劳务4,163.604,121.56-42.04-1.01%
关联租赁(出租)75.94105.2529.3138.60%
关联租赁(承租)1,061.914.03-1,057.88-99.62%
关联受托管理和承包----
关联方让渡资金利息收入84.4784.47-0.00%
其他关联交易(金融服务-利息收入)1,165.561,165.56-0.00%
其他关联交易(金融服务-利息支出)322.00322.00-0.00%

(续上表)

单位:万元

项目2022年度
交易前交易后(备考)变动金额变动率
关联采购商品和接受劳务27,301.5527,526.35224.800.82%
关联出售商品和提供劳务16,358.7016,172.95-185.75-1.14%
关联租赁(出租)386.93649.46262.5367.85%
关联租赁(承租)3,356.7918.17-3,338.62-99.46%
关联受托管理和承包173.77--173.77-100.00%
关联方让渡资金利息收入260.56260.56-0.00%
其他关联交易(金融服务-利息收入)3,756.203,756.240.040.00%
其他关联交易(金融服务-利息支出)955.50955.50-0.00%

本次交易完成后,上市公司关联交易比例有所下降,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

(七) 重庆商社关联交易的必要性和公允性

2021年度、2022年度和2023年1-3月,重庆商社发生采购商品和接受劳务的关联交易金额分别为30,654.54万元、27,526.35万元和3,813.52万元,占同期

营业成本的比例分别为1.96%、2.04%和1.06%,采购商品和接受劳务的关联交易金额占营业成本的比例稳定在较低水平;重庆商社发生出售商品和提供劳务的关联交易金额分别为30,811.18万元、16,172.95万元和4,121.56万元,占同期营业收入的比例分别为1.46%、0.88%和0.81%,出售商品和提供劳务的关联交易金额占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势。

报告期内,重庆商社存在一定规模的关联交易,主要系向重庆瑞洋贸易有限公司、银川新华百货连锁超市有限公司、多点科技采购商品及服务;以及向多点科技提供推广服务和向重庆银行及麦德龙商业集团有限公司销售商品。报告期内上述关联交易,是重庆商社与关联方之间正常的业务往来,符合重庆商社的业务模式和行业特性。因此,上述关联交易具有商业合理性和必要性。

重庆商社遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,与关联方签订书面协议,参照市场价格定价,交易价格公允,关联交易已经履行相关决策程序。重庆商社关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小,为正常生产经营所需,对关联方的依赖程度较低。本次交易完成后,关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响,不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。

(八) 关于减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易,渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺内容为:

“1、本次重组的交易对方中,重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均为重庆商社员工持股计划的持股平台,其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外,本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司(包括拟吸收合并的重庆商社,下同)及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上,按公平、公允和等价有偿的原则进行的。

3、本次重组完成后,本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因存在的关联交易,将与上市公司依

法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益;保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议,本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

6、本次重组完成后,本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。

7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第十二章 风险因素

一、 与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况,而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未发生异常波动。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化,以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动交易的,则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意相关风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于本次交易获得证券交易所审核通过及获得证监会注册等,具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审

核或注册,以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的进展情况,并提醒广大投资者注意投资风险。

(三)与现金选择权相关的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益,在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。

在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后,上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整,本次交易的现金选择权价格存在调整风险。

(四)本次交易可能摊薄即期回报的风险

上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并,本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率,提高总资产和净资产规模,减少关联交易并增强资产独立性,提升决策效率、优化治理结构,对上市公司中长期经营发展产生积极的影响,但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

(五)被吸收合并方评估增值的风险

根据中联出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》,以2022年11月30日为评估基准日,重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元,采用资产基础法的评估值为485,951.69万元,评估增值率为95.72%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,导致出现评估对象的估值与实际

情况不符的情形。特此提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。

(六)标的资产的权属风险

截至本报告书签署日,标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。

二、 与存续公司相关的风险

(一)政策风险

本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业,主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域,地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来,国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策,为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复常态化运行的环境下,如果政府相关部门的行业政策发生调整,可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响,提请投资者关注相关风险。

(二)市场环境风险

零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响,消费者信心和消费需求有所降低,国内消费市场运行承压,且随着电子商务等新业态的不断发展,市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业,其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响,提请投资者关注相关风险。

(三)消费趋势风险

存续公司重庆百货于零售行业深耕多年,积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的经验,保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发

生重大变化,而存续公司未能及时识别并有效响应,则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响,提请投资者关注消费趋势风险。

(四)商品安全风险

对于零售企业而言,商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规,同时会辅以相关制度和技术手段,加强商品质量检查,最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题,即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内,仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧,从而可能对其经营成果造成不利影响,提请投资者关注商品安全风险。

(五)门店选址风险

存续公司重庆百货需要根据业态定位,对现有门店和新增门店进行恰当的选址和经营,使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址,可能会影响存续公司零售业务的拓展能力和盈利能力,提请投资者关注门店选址风险。

(六)跨区经营风险

重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度,受到广大消费者的喜爱和信赖。此外,重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店,前述新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异,且重庆百货在新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势,可能对存续公司的财务表现产生不利影响,提请投资者关注跨区经营风险。

(七)突发事件的风险

大型零售场所的经营易受突发性事件的不利影响,特别是当出现重大的经济形势变化、自然灾害和公共卫生事件等突发情形时,市场客流量和交易量将可能锐减。存续公司各个卖场及超市作为社会公共场所,突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接影响存续公司、商户和消费者的财产和人身安全,意外重大事故的发生可能会导致存续公司面临经营困难和财产损失的风险。

(八)未足额缴纳住房公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定,存续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内,存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改措施,逐步规范住房公积金的缴纳事宜,但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

三、 管理整合风险

本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东,通过本次交易,将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易,进一步优化重庆百货治理结构,缩减管理层级并提高运营效率,有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策,充分发挥多元化股东结构的优势。但是,考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整,从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响,提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。

四、 其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册,本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断,提请广大投资者注意股票价格波动风险。

(二)标的公司的涉诉风险

商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司,分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于2019年发生债务危机,于2022年进入破产清算程序。报告期内,部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社(作为共同被告或第三人)提起诉讼请求,但除

原告撤诉情形外,相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求,重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。根据《公司法》规定,除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外,企业以其全部财产对其债务承担责任,股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决,商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发,重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形;根据相关法院民事判决及相关事实情况,重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形,基于前述,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。尽管如此,重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。虽然《分立协议》等协议安排和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排,预计商社化工事件不会对上市公司经营情况、现金流情况以及年度损益和权益情况产生实质影响,亦不会对本次吸收合并造成重大不利影响,但重庆商社仍存在涉诉的可能性,提请投资者关注相关风险。

(三)上市公司代偿商社化工债务并向相关方追偿的非经常性损益波动风险如前述分析,重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任,其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。基于保护投资者的谨慎考虑,对于上市公司因商社化工事件发生相关损失的或有风险,鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管,重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺,保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务,在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日(以孰早时点为准)之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用,并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。

因此,当重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时,由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿,上

市公司代偿和向重庆商管追偿事项将计入当期损益,相关事项不会对上市公司经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响。但若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务,鉴于渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿,预计商社化工事件不会对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响,但因为代偿金额将计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积,上市公司净利润将因非经常性事项产生一定波动,提请投资者关注相关风险。

(四)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身或本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者关注相关风险。

第十三章 其他重要事项

一、 标的资产的股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情况

截至本报告书签署日,标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情况。

二、 交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情况。

三、 交易完成后上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日,上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

四、 本次交易对上市公司负债结构的影响

根据天健审计出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司负债结构的影响如下:

单位:万元

项目2023年1-3月
交易前交易后 (备考)变动金额变动率 (%)
资产总计1,812,923.411,869,992.2357,068.823.15%
负债总计1,237,252.871,242,036.104,783.230.39%
归属于母公司所有者权益合计566,876.79619,162.3852,285.599.22%
资产负债率68.25%66.42%-1.83个百分点-2.68%

(续上表)

单位:万元

项目2022年度
交易前交易后 (备考)变动金额变动率 (%)
资产总计1,720,411.371,776,430.7656,019.393.26%
负债总计1,195,975.101,199,874.733,899.630.33%
归属于母公司所有者权益合计515,660.79567,780.5652,119.7710.11%
资产负债率69.52%67.54%-1.98个百分点-2.85%

根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产总额和资产净额将得以提升,并将优化资产负债结构,上市公司2022年12月31日交易前后的资产负债率分别为69.52%和67.54%,2023年3月31日交易前后的资产负债率分别为68.25%和66.42%。本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动,重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业,通过核心资源的优化整合,减少关联交易并增强资产独立性,提升运营效率,实现健康快速发展。

五、 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系

根据《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。

2022年9月14日、2022年9月30日,上市公司分别召开第七届董事会第三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社(集团)有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》,同意上市公司以现金

方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心,收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准,合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制,商社汇巴南购物中心与重庆商社为相关资产。

上述交易不构成重大资产重组,上市公司已履行相应决策程序及信息披露义务。除上述交易外,上市公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。上市公司在最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。

六、 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份,并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策,提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位,上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举,上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。

此外,渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺,针对通过本次重组取得的对价股份,自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一步承诺,为保持与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同,在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内,物美津融将增持不超过4,521,800股上市公司股份(含本数)。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态,上市公司的股权结构稳定,股权层级得以精简,原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策,决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定。上市公司将继续严格《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的要求,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,持续提升上市公司治理水平。

七、 本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

(一) 上市公司《公司章程》现金分红政策

上市公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑上市公司的长远发展。上市公司的利润分配政策为:

1、上市公司利润分配原则

(1)上市公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

(2)上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展;

(3)上市公司优先采用现金分红的利润分配方式;

(4)按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的具体内容

(1)利润分配的形式

上市公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,当上市公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,上市公司可以进行中期利润分配。

(2)利润分配的期间间隔

1)在上市公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,上市公司每年度至少进行一次利润分配。

2)上市公司可以进行中期现金分红。上市公司董事会可以根据上市公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(3)利润分配的条件

1)上市公司实施现金分红的具体条件和比例

①上市公司该年度实现的可供分配利润(即上市公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值;

②上市公司累计可供分配利润为正值;

③上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指:上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过上市公司最近一次经审计净资产的30%;

④在资金充裕,在保证上市公司能够持续经营和长期发展的前提下,在足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%;

⑤满足上述条件时,上市公司应进行现金分红;未满足上述条件,但上市公司认为有必要时,也可进行现金分红。

⑥上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

A. 上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B. 上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C. 上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;“重大资金支出安排”是指上市公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以上(含30%)的事项。

2)发放股票股利的具体条件在上市公司经营状况良好,且董事会认为上市公司每股收益、股票价格与上市公司股本规模、股本结构不匹配时,上市公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。上市公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与上市公司目前的经营规模、成长性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、上市公司利润分配的决策程序和决策机制

(1)在定期报告公布前,上市公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

(2)上市公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

(3)上市公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(4)上市公司在上一会计年度实现盈利,但上市公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,上市公司在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。

(5)上市公司在制定现金分红具体方案时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

4、利润分配方案的审议程序

(1)上市公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配政策的调整

(1)如果上市公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致上市公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

(2)上市公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

(3)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,且上市公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。上市公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

6、利润分配方案的实施

如果上市公司股东存在违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二) 董事会对上述情况的说明

上市公司董事会认为:本次交易前,公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。

本次交易后,上市公司将会继续按照公司章程的规定履行上市公司现金分红政策,切实维护上市公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。

八、 股票买卖自查情况

(一) 本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止,即2022年6月8日至2023年5月10日。

(二) 本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》,本次交易的内幕信息知情人核查范围为:

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

4、为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员;

5、其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人;

6、上述人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的子女)。

(三) 本次交易相关人员买卖股票的情况

根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告,自查期间内,本次交易相关各方和相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形:

1、自然人买卖上市公司股票的情况

单位:股

姓名关联关系买卖时间区间累计买入数量累计卖出数量截至2023/5/10持股数量
张家诚深圳嘉璟原监事2023/04/285,70005,700
段晓力重庆百货技术总监2022/07/1201,4000
周疏影重庆百货党委副书记王建梅之子女2022/06/13至2023/05/093,7004,5001,000
王晓重庆百货运营与创新孵化中心副总经理谢川之配偶2022/12/06至2022/12/226006000
张兴涛重庆百货公共事务部(董事办)行政文秘汪黎之配偶2022/06/10至2022/09/2917,50032,6000
刘汉蓉商社慧兴有限合伙人喻科之配偶2022/06/21至2022/11/1015,10017,0000

对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为,相关内幕信息知情人具体说明和承诺如下:

承诺方承诺的主要内容
张家诚1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形; 2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机; 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
段晓力
周疏影、王建梅1. 王建梅未向周疏影透露重庆百货本次交易的相关信息; 2. 周疏影买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下,基于周疏影自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形; 3. 周疏影在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息,未利用内幕消息从事任何交易; 4. 王建梅及周疏影不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机;
承诺方承诺的主要内容
5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
王晓、谢川1. 谢川未向王晓透露重庆百货本次交易的相关信息; 2. 王晓买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下,基于王晓自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形; 3. 王晓在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息,未利用内幕消息从事任何交易; 4. 谢川及王晓不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机; 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
张兴涛、汪黎1. 汪黎未向张兴涛透露重庆百货本次交易的相关信息; 2. 张兴涛买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下,基于张兴涛自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形; 3. 张兴涛在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息,未利用内幕消息从事任何交易; 4. 汪黎及张兴涛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机; 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
刘汉蓉、喻科1. 喻科未向刘汉蓉透露重庆百货本次交易的相关信息; 2. 刘汉蓉买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下,基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形; 3. 刘汉蓉在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息,未利用内幕消息从事任何交易; 4. 喻科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机; 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

除上述买卖上市公司股票的情况外,其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

2、法人买卖上市公司股票的情况

招商证券在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下:

单位:股

部门/子公司名称交易性质交易股份数量截至2023/5/10持股数量
金融市场投资总部衍生投资部证券买入4,745,36477,900
证券卖出4,701,164
托管转入52,200
申购赎回过入68,100
申购赎回过出86,600
招商证券资产管理有限公司基金买入24,6005,700
基金卖出18,900

招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证监会和证券交易所的监管要求以及招商证券相关规定,前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时,招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离,金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划,也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触,因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策,与本次交易并不存在关联,不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

招商证券承诺,在本次交易过程中,不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况,也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

除上述买卖上市公司股票的情况外,其他内幕信息知情法人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

九、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会相关法律法规的要求,上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2022年12月8日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前1个交易日(2022年12月7日)上市公司股票的收盘价为22.91元/股,首次公告日前第21个交易日(2022年11月9日)的收盘价为21.25元/股,本次交易首次公告日前20个交易日内,上市公司股票收盘价格累计涨幅为7.81%。

本次交易首次公告日前20个交易日内,上证指数(000001.SH)累计涨幅为4.97%;与上市公司相关的多元化零售指数(882229.WI)累计涨幅为22.91%,具体情况如下:

股价/指数停牌前第21个交易日(2022年11月9日收盘价)停牌前第1个交易日(2022年12月7日收盘价)波动幅度
上市公司股价(元/股)21.2522.917.81%
上证综指(000001.SH)3,048.173,199.624.97%
多元化零售指数(882229.WI)2,160.372,655.2322.91%
剔除大盘因素影响后涨跌幅2.84%
剔除同行业板块影响后涨跌幅-15.09%

上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为7.81%,剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为2.84%,剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的上市公司股票价格涨跌幅均未超过20%,未构成异常波动情形。

综上,在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动情况。

十、 本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东及其控制的机构,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员,本次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本次交易各方不存在依据上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、 独立董事对本次交易的意见

(一) 第七届董事会第三十九次会议

2022年12月21日,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定,重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会三十九次会议审议的各项议案及相关资料后,本着勤勉尽责的精神,基于独立判断的立场,经审慎分析,就本次交易事项发表独立意见如下:

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审议前已经独立董事事前认可。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次交易有利于简化上市公司管理层级,提高上市公司决策效率,符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社(集团)有限公司的全部股东,且本次交易完成后,重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份,构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

5、本次交易的相关事项经公司第七届三十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法进行了回避,公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《重庆百货大楼股份有限公司章程》的规定。

6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行价格系按照《重组管理办法》的规定,充分考虑各方利益、公司股票价格走势

等因素,并参考市场惯例后确定;本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确定。本次交易发行价格及标的资产定价原则合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

7、公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《吸收合并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

8、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权,该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

9、鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议,编制并披露本次交易报告书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,待审计、评估工作完成后,公司应再次召开公司董事会审议,并提交股东大会批准及中国证监会注册。

综上,我们同意公司本次交易方案,同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展,符合公司和全体股东利益,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司就本次交易再次召开董事会会议审议时,我们将就相关事项再次发表意见。”

(二) 第七届董事会第四十七次会议

2023年5月10日,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定,重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十七次会议审议的各项议案及相关资料后,本着勤勉尽责的精神,基于独立判断的立场,经审慎分析,就本次交易事项发表独立意见如下:

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十七次董事会会议审议前已经独立董事事前认可。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次交易有利于简化上市公司管理层级,提高上市公司决策效率,符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社(集团)有限公司的全部股东,且本次交易完成后,重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份,构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

5、本次交易的相关事项经公司第七届四十七次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法进行了回避,公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行价格系按照《重组管理办法》的规定,充分考虑各方利益、公司股票价格走势等因素,并参考市场惯例后确定;本次交易标的资产的交易价格经符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为评估基准日评估,并经重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定,本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允,不会损害上市公司及其股东,特别是中小股东的利益。

7、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容真实、准确、完整,该报告书(草案)及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

8、公司为本次交易制订的交易方案、拟签署的附条件生效的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》和《减值补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

9、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

10、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权,该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

综上,我们同意公司本次交易方案,同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展,符合公司和全体股东利益,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事,我们同意本次交易事项的总体安排,并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”

(三) 第七届董事会第四十八次会议

2023年5月27日,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定,重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十八次会议审议的各项议案及相关资料后,本着勤勉尽责的精神,基于独立判断的立场,经审慎分析,就本次交易事项发表独立意见如下:

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届四十八次董事会会议审议前已经独立董事事前认可;

2、同意通过天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年12月31日为基准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告;

3、同意上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。”

(四) 第七届董事会第五十次会议

2023年5月27日,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定,重庆百货独立董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届董事会第四十八次会议审议的各项议案及相关资料后,本着勤勉尽责的精神,基于独立判断的立场,经审慎分析,就本次交易事项发表独立意见如下:

“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届五十次董事会会议审议前已经独立董事事前认可;

2、同意通过天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2023年3月31日为基准日对本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告;

3、同意重庆商社向各股东进行现金分红后,本次交易标的资产交易价格调整至4,717,398,900.31元,即标的资产评估值(即4,859,516,864.31元)减去重庆商社现金分红金额(即142,117,964.00元);

4、同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况修订的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。”

二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件,独立财务顾问认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定,并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定,不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大

违法违规情形,本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报;

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

4、本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;

5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰,在取得上市公司股东大会的批准后,股权过户或转移不存在实质性法律障碍;

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响;

9、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定,定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性,不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益;

10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益;

11、本次交易为发行股份购买资产,本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,交易完成后上市公司控制权未发生变化,本次交易不构成重组上市;

12、本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和IT审计机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,

符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定;

13、本次交易完成当年,若出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益;

14、深圳嘉璟股权转让事项并未导致本次重组的交易对方发生变化,本次交易对方仍为深圳嘉璟,未发生变更,深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体,且持有重庆商社股权比例较小,因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的重大调整。

三、 法律顾问对本次交易的结论性意见

根据君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之法律意见书》,君合律师对本次交易结论性意见如下:

1、本次重组的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、上市公司、重庆商社和交易对方均依法设立并有效存续,具备参与本次重组的主体资格。

3、除法律意见书已披露的本次重组尚需取得的批准和授权外,本次重组已履行相应的批准和授权程序。

4、本次重组的相关协议符合相关法律法规的规定,自相关各方签署之日起成立,待协议约定的生效条件成就时生效。

5、本次重组符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。

6、本次重组所涉标的资产权属清晰,不存在产权纠纷,亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

7、本次重组涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律法规的规定;本次重组涉及的员工安置方案符合《公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定。

8、本次重组构成关联交易,上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定就本次交易履行了现阶段必要的审议批准程序和信息披露义务。

9、上市公司已就本次重组事宜履行了截至法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。

10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资格。

11、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度,并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。君合律师已根据证券登记结算机构就相关人员在自查期间买卖重庆百货股票情况出具的查询结果进行补充核查并出具专项核查意见。

12、在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下,本次交易完成后,上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险,本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施,有利于保护上市公司及投资者的合法权益。

13、上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵,但未缴纳住房公积金的员工人数占比较小,且上市公司未因该等事项受到主管部门行政处罚,相关子公司已承诺于2023年10月31日前规范相关缴纳事项,因此上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利影响。

14、上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起10日内通知银行债权人,并于30日内在报纸上进行公告;截至目前,上市公司及重庆商社的债权人公告时间均超过45日,通知期限已届满,上市公司及重庆商社均未收到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。本次交易涉及的债权人通知程序符合相关法律法规规定。

15、本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议,本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会审议通过,符合相关法律法规的要求。

16、深圳嘉璟股权转让事项并未导致本次重组的交易对方发生变化,本次交易对方仍为深圳嘉璟,未发生变更,深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体,且持有重庆商社股权比例较小,因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的重大调整。

第十五章 中介机构及有关经办人员

一、 独立财务顾问

机构名称:招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住所:广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号联系电话:0755-82943666传真:0755-82943100经办人员:张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、王冰、李梵磊、崔邦政

二、 法律顾问

机构名称:北京市君合律师事务所负责人:华晓军住所:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系电话:010-85191300传真:010-85191350经办律师:刘鑫、卜祯

三、 审计机构

机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:胡少先住所:浙江省杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座联系电话:0571-88216888传真:0571-88216999经办人员:唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭远志

四、 资产评估机构

机构名称:中联资产评估集团有限公司法定代表人:胡智住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4联系电话:010-88000066传真:010-88000006经办人员:唐章奇、索成善、贺禹辰、王楠、刘欣然

第十六章 上市公司及中介机构声明

重庆百货全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名:

张文中张潞闽朱 颖
彭叶冰何 谦赵国庆
梁雨谷叶 明盛学军
刘 斌陈煦江

重庆百货大楼股份有限公司

2023年11月15日

重庆百货全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名:

肖熳华郭涂伟王 跃
肖峻峰袁 玲

重庆百货大楼股份有限公司

2023年11月15日

重庆百货全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

除董事外的全体高级管理人员签名:

王 欢乔红兵王金录
陈 果胡宏伟韩 伟

重庆百货大楼股份有限公司

2023年11月15日

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的赔偿责任。

项目协办人:
覃 怡吴 睿
项目主办人:
张俊果吕昊阳
法定代表人:
霍 达

招商证券股份有限公司

2023年11月15日

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的相关内

容和结论性意见,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的赔偿责任。

负责人:
华晓军
经办律师:
刘 鑫卜 祯

北京市君合律师事务所

2023 年11月15日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审[2023]8-386号)和《审阅报告》(天健审[2023]8-387号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:
唐 明刘 群
天健会计师事务所负责人:
龙文虎

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

2023 年11月15日

资产评估机构声明

本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论,且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅,确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报

告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将依法承担相应的法律责任。

签字评估师:
唐章奇索成善
法定代表人:
胡 智

中联资产评估集团有限公司

2023 年11月15日

第十七章 备查文件及备查地点

一、 备查文件

(一)上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议;

(二)上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见;

(三)上市公司与交易对方签署的相关协议;

(四)招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告;

(五)君合律师出具的关于本次交易的法律意见书;

(六)天健审计出具的关于本次交易标的资产的模拟审计报告;

(七)天健审计出具的备考审阅报告;

(八)中联评估出具的关于本次交易标的资产的评估报告;

(九)本次交易相关的承诺函;

(十)其他与本次交易有关的重要文件。

二、 备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室。

另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:

http://www.cninfo.com.cn和证券交易所网站:http://www.sse.com.cn上查阅《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要全文。

(本页无正文,为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限

公司暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)

重庆百货大楼股份有限公司

2023 年11月15日


  附件:公告原文
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