深圳鹍鹏控股股份有限公司
董事会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理，保证董事会工作的规范、科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会，负责公司的日常经营决策和监督，向股东大会负责。
第三条本规则确定了董事会工作期间所必须遵循的一系列程序性和规范化规定以及具体的运作措施。公司章程如有修订或基于本规则成立的有关法律、法规有所变动致使本规则全部或部分条款出现与公司章程或有关法律、法规相抵触的情形时，本规则的全部或部分条款应进行相应修改；在此之前，董事会议事按公司章程和有关法律、法规的规定进行。
第四条董事会每个会计半年度和会计年度结束后规定期限内分别召开定期董事会会议；根据需要，董事会可召开临时董事会会议。
第五条本规则及其修订应经公司股东大会审议通过后执行，并按规定上报证券监管机构。
第二章董事会组成和组织结构
第六条董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，非独立董事6名；董事会设董事长1名，副董事长1名。
第七条董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会以及董事会办公室共五大机构。
战略委员会由3名董事组成，董事长兼该委员会的主任；
审计委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，具有会计业资格证书的独立董事担任该委员会的主任；
薪酬和考核委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，独立董事担任该委员会的主任；
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名，独立董事担任该委员会的主任；
董事会办公室设董事会秘书1人，证券事务代表1名，由董事会任命。
第八条董事会各专业委员会和董事会秘书分别在自己的职责范围内向董事会提供咨询和建议，但不得代替董事会做出任何决议。董事会根据情况可制订各专业委员会的议事规则。
第三章董事会议案
第九条董事会审议的事项包括董事会拟订并将报股东大会批准的事项，以及股东大会授权董事会决定的事项。
第十条董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、董事会有权决定以下事项：
（1）决定公司在一年内交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上、资产总额30%以内的事项；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易；
（3）审议批准除须经公司股东大会审议外的对外担保事项。
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、制定独立董事津贴议案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十一条定期董事会会议议案中的董事会普通议案一般由董事长或董事会秘书提出。在召开定期董事会会议之前，董事会应向有资格提议董事会会议议案者征集其他董事会会议议案，并按本规则的有关规定决定是否将这些议案作为本次定期董事会会议的正式议案。
本款所述董事会普通议案是指：董事会年度工作报告、财务预决算报告、利润分配方案或弥补亏损方案、年度股东大会召开等定期董事会会议应议事项。第十二条董事会所有成员、董事会秘书、总经理、监事会成员均有权提出除董事会普通议案之外的其他议案，但所提议案是否被董事会接受成为董事会会议议案，则遵循以下原则：
1、董事长认为有必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、二分之一以上独立董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时；
6、法律、法规及公司章程规定必须召开董事会会议以决定某些特殊事项时。
第十三条提出董事会议案者应将完整的议案（包括董事会普通议案）内容以书面形式提交董事会秘书；董事会秘书在接到上述议案（包括其完整的议案内容）后应先行审查其在法律、法规和公司章程方面的合宜性，然后应在第2个工作日前将上述议案及合宜性意见一同报董事长。
第十四条董事长在收到董事会秘书转呈过来的议案后5个工作日内应按本规则规定决定是否将该议案作为董事会会议正式议案提交董事会审议。
第四章董事会会议的召集和主持
第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行其职责或不履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知于会议召开10日以前以传真、电子邮件、即时通讯或其他可以送达被通知人。董事会临时会议通知于会议召开前3日发出。如遇紧急事项，需董事会立即作出决策，可豁免会议通知期限，但会议召集人需在会议上作出说明。
第十七条董事会会议通知包括但不限于以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、会议事由及议题；
4、发出通知的日期。第十八条如2名以上独立董事认为董事会临时会议的资料不充分或论证不明确时，可联名提出延迟召开临时董事会会议或延期审议某项议题的申请。董事长或临时董事会会议召集和主持人一般应同意上述申请，并按有关规定通知各董事和其他被通知的与会人员；待有关条件成熟后，董事长或临时董事会会议召集和主持人应再次发出召开临时董事会会议的通知。
第五章董事与会和权利委托行使第十九条董事会会议由过半数以上的董事出席方能举行。总经理和监事可列席会议。经董事长或董事会会议召集和主持人同意，公司其他有关人员也可列席董事会会议。
董事与会时，应在签到薄上签字。董事一经在签到薄上签字，视为该董事参加了本次董事会会议。委托其他董事代理出席会议的，被委托董事在签到薄上签字并在授权委托书上签字认可后，即被视为参加了本次董事会会议。
第二十条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议，可委托其他董事代理出席会议并行使相应的董事权利。董事委托其他董事代理出席会议并行使相应的董事权利时，应签署授权委托书；授权委托书上应载明被授权人姓名、授权事项、权限、授权有效期等，并有委托董事签字。
授权委托书应于董事会会议召开前交由董事会秘书，并经被授权人签字认可后生效。授权委托书生效后，委托人被视为参加了本次董事会会议并行使了相应的董事权利。
第二十一条独立董事与非独立董事可相互委托和受托代理参加董事会会议并行使相应的董事权利；但以下议案的审议，独立董事只能委托其他独立董事代理参加会议并行使相应的独立董事权利：
1、公司重大关联交易（见本规则第十条界定）；
2、聘请或解聘为公司业务审计的会计师事务所；
3、任免董事和其他高级管理人员并决定其报酬；
4、提请召开临时股东大会；
5、独立董事认为可能损害中小股东的利益或需要出具独立意见的事项。
第二十二条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代理出席的，视为
放弃在本次董事会会议上的相应权利。第二十三条各董事应对自己在董事会会议上的决定承担独立责任；委托其他董事代理出席会议并行使相应董事权利的董事在其授权范围内承担独立责任。
第六章董事会会议的议事程序和会务第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条董事会会议采取书面表决的方式进行，不得采取无记名投票的方式进行。
第二十六条董事会在对每项议案进行表决前，会议应允许与会人员对该议案进行充分讨论；该议案提议人应对与会人员提出的相关问题给予合宜的回答。
第二十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条董事会会议应对会议议案逐项进行审议和表决。经董事长或董事会会议召集和主持人同意，也可对会议议案进行集中审议和表决。
第二十九条董事会会务由董事会秘书具体负责。
第七章董事会临时议案
第三十条董事会在审议某项议案时，可能牵涉到相关的问题。如这些问题的处理影响到该项议案的审议和表决时，董事长或董事会会议召集和主持人应提议将上述问题作为一个或几个独立的临时议案加入到本次董事会会议议程，并进行审议和表决。如相关问题难以很快形成决议，董事长或董事会会议召集和主持人可决定将该议案及相关问题延期到下一次董事会会议审议。
第三十一条董事长或董事会会议召集和主持人有权提出临时议案，会议应予以审议和表决。
第三十二条2名以上独立董事联名可提出临时议案，会议应予以审议和表决；其他董事、董事会秘书或总经理如提出临时议案，应首先经本次董事会会议以与会董事简单多数（二分之一以上）同意后，才能作为临时议案交本次董事会会议审议和表决。
第八章董事会会议文件和记录
第三十三条董事会会议应有会议记录（包括文字、声音、图象等），出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签字。如有非董事出席会议且有发言，发言人也应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十四条董事会秘书负责董事会会议记录工作。董事会秘书未能出席董事会会议，证券事务代表应代理其职责；证券事务代表亦未出席董事会会议，由董事长或董事会会议召集和主持人指定一名董事或其他高级管理人员负责董事会会议记录工作。
第三十五条董事会会议记录一般包括下列内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事姓名；
3、会议议程；
4、董事及其他与会人员的发言要点；
5、每一事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第三十六条除非特殊情况，董事会会议应最后形成决议。董事应当在董事会会议决议上签字并对决议所可能产生的后果承担独立责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条董事会会议议案及说明、董事会会议记录、董事会决议、董事
会决议公告等文件作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年。
第九章董事会决议公告第三十八条对于需要公告或上报证券监管机构的董事会决议，由董事会秘书拟订草案并报董事长或董事会会议召集和主持人签发，于董事会会议召开后2个工作日内予以公告。
第三十九条根据全国股转公司规定不须公告的董事会决议，由本次董事会会议以与会董事简单多数（二分之一以上）同意是否予以公告。
第四十条在董事会决议公告的同时，如独立董事单独或联合发表独立董事意见，应同时公告独立董事意见。其他董事不得要求同时或之后公告其独立意见，但可亲自或要求董事会秘书将其书面意见转送有关机构。
第十章董事会费用
第四十一条根据需要，公司设董事会专项资金，用于董事会日常开支；专项资金每年年初由董事会秘书拟订年度预算，报董事会批准后，由公司财务部门专账管理。
第四十二条董事会专项费用主要用于下列事项：证券服务费用；董事报酬和各种津贴；董事会会务费用；监事报酬和各种津贴；监事会会务费用；董事、监事因公司业务而发生的差旅费用；董事会、监事会行使职权聘请中介机构的服务费用；按规定董事、监事接受培训所发生的费用；董事长奖励基金；为公司业务进行审计的会计师年费及会计师因审计公司业务而发生的、各种合同中规定应由我公司承担的其他合理费用；年度报告及其他需公开的信息印制费用；其他与董事会会务和业务有关的费用。
第四十三条董事会专项费用纳入公司当年财务预算，计入公司管理费用。
第四十四条董事会秘书负责制订专项资金开支和报销办法，报董事长批准后执行。
第四十五条根据董事会专项资金使用计划，董事会秘书负责董事会专项资金的具体支付和报销。专项资金计划外的董事会费用开支由董事会秘书请示董事长后办理，并据此调整专项资金使用计划。超过年度额度的董事会费用开支，由董事会秘书请示董事长批准后仍可予以办理，但须由下一次董事会予以确认；未使用的董事会专项费用，不得结转下一年度使用。
董事会专向资金的任何支出和报销，由董事长审批。
第十一章董事会秘书第四十六条董事会设董事会秘书一名、证券事务代表一名。董事会秘书按法律、法规及公司章程的有关规定行使职权，对公司和董事会负责，董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。
第四十七条董事会秘书负责董事会会议的筹备、会务、会议资料的收集整理、会议记录、合法合规性审查、会议记录或决议上报、会议决议公告、文档保存等事宜。
第四十八条董事会秘书空缺时，董事会应指定一名董事或其他高级管理人员代行董事会秘书职责，同时尽快确定董事会秘书人选；公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第四十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十二章附则
第五十条董事应按照全国股转公司信息披露的规定要求对公司重大且未公开的资料、信息负有保密责任和义务。
第五十一条本规则由公司董事会制订和解释、股东大会通过后执行。
第五十二条本规则未作规定的或与有关法律、法规或公司章程的规定不一致的，按有关法律、法规或公司章程的规定处理。
第五十三条本规则需提交公司股东大会审议；本规则经股东大会审议通过后，之前的有关规则同时废止。
深圳鹍鹏控股股份有限公司二〇二三年十一月十六日