证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券 公告编号：2023-116
上海新文化传媒集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月1日
2.会议召开地点：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内二区M层会议室
3.会议召开方式：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事何君琦女士为现场会议主持人
6.召开情况合法合规性说明：
董事长张赛美女士因个人原因未能出席，无法主持本次会议，经半数以上董事共同推举，由董事何君琦女士主持本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数175,738,055股，占公司有表决权股份总数的21.80%。
其中，现场参加本次会议的除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代表）（以下简称“中小投资者”）共3人，代表股份61,757,600股，占公司有表决权股份总数的7.66％；通过网络投票的中小投资者共9人，代表股份1,924,900股，占公司有表决权股份总数的0.24％。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件和<累积投票制实施细则>等制度的议案》
1.议案内容：
鉴于目前公司已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会根据本议案办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。《公司章程》修订内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-086）。
同时，公司拟同步修订《累积投票制实施细则》、《对外投资管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《融资和对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》中涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数174,147,055股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.09%；反对股数60,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；弃权股数1,531,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.87%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数62,091,500股，占出席会议的中小股东所持表决权的
97.50％；反对60,000股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.09％；弃权
1,531,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的2.40％。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次对《公司章程》部分条款进行修订，公司拟同步修订《监事会议事规则》中涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数174,201,055股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.13%；反对股数6,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.003%；弃权股数1,531,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.87%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数62,145,500股，占出席会议的中小股东所持表决权的
97.59％；反对6,000股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.01％；弃权1,531,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的2.40％。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
无
（三）审议通过《关于取消<独立董事工作细则>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次《公司章程》修订中删除了有关独立董事的相关条款，公司拟
同步取消《独立董事工作细则》。
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数174,200,755股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.13%；反对股数6,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.004%；弃权股数1,531,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.87%。
中小股东总表决情况：
普通股同意股数62,145,200股，占出席会议的中小股东所持表决权的
97.59％；反对6,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.01％；弃权1,531,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的2.40％。
3.回避表决情况
无
（四）审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司实际情况，公司拟将董事会人数由7人调整为5人，且不再设置独立董事。经公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司推荐，公司董事会拟提名王曦女士为公司第五届董事会董事候选人，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责的能力。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于补选公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2023-087）。
鉴于上述情况，公司现任独立董事陈华先生、曹中先生和孙文洁先生的任期自股东大会审议通过《公司章程》修订案且选举产生新任董事之日起结束。陈华先生、曹中先生和孙文洁先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对陈华先生、曹中先生和孙文洁先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！
2.议案表决结果：
总表决情况：
普通股同意股数174,201,055股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.13%；反对股数6,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.003%；弃权
股数1,531,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.87%。中小股东总表决情况：
普通股同意股数62,145,500股，占出席会议的中小股东所持表决权的
97.59％；反对6,000股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.01％；弃权1,531,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持表决权的2.40％。
3.回避表决情况
无
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：陈炜、吴金冬
（三）结论性意见：
本所律师认为公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1.2023年第二次临时股东大会决议；
2.上海市锦天城律师事务所关于公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年十二月一日