招商证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声明与承诺
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。招商证券股份有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司的委托，担任本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》《9号监管指引》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、 独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、 独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、 独立财务顾问声明 ...... 1
二、 独立财务顾问承诺 ...... 2
释 义 ...... 8
一、 一般释义 ...... 8
二、 专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、 本次交易方案 ...... 13
二、 本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序 ...... 18
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 25
一、 与本次交易相关的风险 ...... 25
二、 与存续公司相关的风险 ...... 26
三、 管理整合风险 ...... 28
四、 其他风险 ...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、 本次交易的背景和目的 ...... 31
二、 本次交易方案 ...... 34
三、 本次交易的性质 ...... 47
四、 本次交易对上市公司的影响 ...... 48
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 49
六、 本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 49
第二章 上市公司基本情况 ...... 63
一、 上市公司基本信息 ...... 63
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 64
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 69
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 70
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 70
六、 上市公司合法合规及诚信情况 ...... 72
七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施的说明 ...... 75
第三章 交易对方基本情况 ...... 78
一、 本次交易对方总体情况 ...... 78
二、 本次交易对方基本情况 ...... 78
三、 关联关系情况说明 ...... 121
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ...... 121
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 121六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...... 122
第四章 被吸并方基本情况 ...... 123
一、 被吸并方基本情况 ...... 123
二、 产权及控制关系 ...... 136
三、 下属公司基本情况 ...... 137
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况 ...... 137
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 ...... 144
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况....... 144
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 144八、 债权债务转移情况 ...... 145
九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明....... 146十、 经营合法合规性说明 ...... 148
十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 ...... 149
十二、 最近三年主营业务发展情况 ...... 150
十三、 报告期主要财务数据 ...... 166
十四、 会计政策及会计处理情况 ...... 167
十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况 ...... 175
十六、 重庆商社分立前子公司商社化工的相关情况说明 ...... 192
十七、 重庆商社报告期内法定财务报表情况 ...... 218
第五章 发行股份情况 ...... 250
一、 吸收合并方案简介 ...... 250
二、 发行股份的基本情况 ...... 250
三、 发行前后的股权结构变化 ...... 260
第六章 本次交易的评估情况 ...... 261
一、 被吸并方评估总体情况 ...... 261
二、 被吸并方评估具体情况 ...... 261
三、 被吸并方加期评估情况 ...... 320
四、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 321
五、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 325
第七章 本次交易的主要合同 ...... 326
一、 吸收合并协议及补充协议 ...... 326
二、 减值补偿协议 ...... 336
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 341
一、 主要假设 ...... 341
二、 对本次交易的合规性分析 ...... 341
三、 对本次交易涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ...... 347
四、 对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 353
五、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 354
六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 362
七、 对本次交易资产的资产交割安排的分析 ...... 363
八、 对本次交易是否构成关联交易的分析 ...... 365
九、 按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况 ...... 369
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 423
一、 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 423
二、 结论性意见 ...... 424
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
| 本报告书 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 吸收合并方、吸并方、上市公司、重庆百货、本公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 被吸收合并方、被吸并方、标的公司、交易标的、重庆商社 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 合并双方、吸并双方 | 指 | 重庆百货及重庆商社 |
| 标的资产 | 指 | 重庆商社100%股权 |
| 存续公司、存续方 | 指 | 本次吸收合并完成后的重庆百货 |
| 渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 物美津融 | 指 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 |
| 深圳嘉璟/深圳步步高 | 指 | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高智慧零售有限公司，于2023年6月27日完成工商变更登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为“深圳嘉璟智慧零售有限责任公司” |
| 商社慧隆 | 指 | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 商社慧兴 | 指 | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 |
| 对价股份 | 指 | 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份 |
| 减值测试资产 | 指 | 由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 重庆华贸 | 指 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华贸国有资产经营有限公司 |
| 物美集团 | 指 | 物美科技集团有限公司 |
| 步步高集团 | 指 | 步步高投资集团股份有限公司 |
| 长沙步步高 | 指 | 长沙步步高创新百货零售有限公司，2023年7月更名为南京合裕百货零售有限责任公司 |
| 中关村科金 | 指 | 北京中关村科金技术有限公司 |
| 宁波卓慧 | 指 | 宁波卓慧企业管理有限责任公司 |
| 重庆商管 | 指 | 重庆商社商业管理有限公司 |
| 重庆商社员工持股计划 | 指 | 重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划 |
| 新天域湖景 | 指 | New Horizon Lake View Investment Limited，中文名为新天域湖景投资有限公司 |
| 万盛五交化 | 指 | 重庆商社万盛五交化有限公司 |
| 重庆联交所 | 指 | 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 |
| 重客隆商贸 | 指 | 重庆重客隆商贸有限公司 |
| 重客隆超市 | 指 | 重庆重客隆超市连锁有限责任公司 |
| 犀牛宾馆 | 指 | 重庆商社犀牛宾馆有限公司 |
| 商管分公司 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司 |
| 重庆商投 | 指 | 重庆商业投资集团有限公司 |
| 九章开物 | 指 | 九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商务有限公司”） |
| 电子器材 | 指 | 重庆电子器材有限公司 |
| 商社麒兴 | 指 | 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司 |
| 重百保理 | 指 | 重庆重百商业保理有限公司 |
| 中天酒店 | 指 | 重庆商社中天大酒店有限公司 |
| 商社汽贸 | 指 | 重庆商社汽车贸易有限公司 |
| 商社化工 | 指 | 重庆商社化工有限公司 |
| 商社慧聚 | 指 | 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 多点科技 | 指 | 多点（深圳）数字科技有限公司 |
| 步步高中煌 | 指 | 重庆步步高中煌商业管理有限公司 |
| 马上消费 | 指 | 马上消费金融股份有限公司 |
| 重庆银行 | 指 | 重庆银行股份有限公司 |
| 中天物业 | 指 | 重庆商社中天物业发展有限公司 |
| 商社进出口 | 指 | 重庆商社进出口贸易有限公司 |
| 本次吸收合并、本次吸收合并交易、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 君合律师、法律顾问 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 天健审计、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》 |
| 《减值补偿协议》 | 指 | 《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》 |
| 《重庆商社审计报告》 | 指 | 天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度模拟审计报告》（天健审[2023]8-386号） |
| 《重庆商社评估报告》 | 指 | 中联评估出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第332号） |
| 《重庆商社加期评估报告》 | 指 | 中联评估出具的以2023年3月31日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第4077号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2023年1-3月、2022年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《分立协议》 | 指 | 《重庆商社（集团）有限公司分立协议》 |
| 《分立方案》 | 指 | 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》 |
| 《增资协议》 | 指 | 重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议 |
| 《通知债权人公告》 | 指 | 重庆百货于2023年5月27日披露的《重庆百货大楼股份有限公司通知债权人公告》 |
| 《重庆市职工代表大会工作规范》 | 指 | 《重庆市总工会关于印发<重庆市职工代表大会工作规范>的通知》（渝工办发〔2013〕103号） |
| 《九民纪要》 | 指 | 《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》 |
| 《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》 | 指 | 本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具的关于赔偿上市公司相关损失的《承诺函》 |
| 《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》 | 指 | 重庆商管股东渝富资本出具的关于赔偿重庆商管相关损失的《承诺函》 |
| 《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》 | 指 | 重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具的关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的《承诺函》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国家工商总局 | 指 | 国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总局 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 重庆市工商局、重庆市市监局 | 指 | 重庆市市场监督管理局，原重庆市工商行政管理局 |
| 重庆五中院 | 指 | 重庆市第五中级人民法院 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法（2012年修正）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《9号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年发布）》 |
| 《4号审核业务指南》 | 指 | 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 重大资产重组》 |
| 《15号适用意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
| 《再融资管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《12号适用意见》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 200人公司 | 指 | 股东人数超200人非上市股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 模拟财务报表 | 指 | 《重庆商社审计报告》中按照模拟编制基础编制的财务报表 |
| 报告期 | 指 | 2023年1-3月、2022年度、2021年度 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易经中国证监会注册后，交易各方共同协商确定的标的资产进行交割的日期 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 企业信息网 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/） |
二、 专业释义
| 4S店 | 指 | 全称为汽车销售服务4S店（Automobile Sales Service Shop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业。 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、 本次交易方案
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份吸收合并暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套 资金金额） | 471,739.89万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 重庆商社（集团）有限公司 | |
| 主营业务 | 重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。 | ||
| 所属行业 | 零售业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明 的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 重庆商社 | 2022年11月30日 | 资产 基础法 | 485,951.69 | 95.72% | 100% | 471,739.89 [注] |
| 合计 | - | - | 485,951.69 | - | - | 471,739.89 |
注：（1）以《重庆商社评估报告》载明的评估值4,859,516,864.31元为基础并扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额142,117,964.00元，本次交易价格调整为4,717,398,900.31元。
（2）鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 渝富资本 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 2 | 物美津融 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 重庆商社9.89%股权 | - | 46,648.80 | - | - | 46,648.80 |
| 4 | 商社慧隆 | 重庆商社0.73%股权 | - | 3,443.94 | - | - | 3,443.94 |
| 5 | 商社慧兴 | 重庆商社0.38%股权 | - | 1,807.93 | - | - | 1,807.93 |
| 合计 | - | - | - | 471,739.89 | - | - | 471,739.89 |
（四）发行股份情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 18.82元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均 |
| 价的90%，且经过上市公司2022年年度权益分派后除权除息调整 | ||
| 发行数量 | 250,658,813股，占发行后上市公司总股本的比例为55.93% | |
| 是否设置发行价格调整方案 | 否 | |
| 锁定期安排 | 渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。 | |
（五）现金选择权情况
| 吸收合并方异议股东 现金选择权价格 | 18.82元/股 | |
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | ?是 ?否 | |
| 被吸收合并方异议股东 现金选择权价格 | - | |
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | ?是 ?否 | |
二、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2023年3月31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 重庆商社 | 208,997,007 | 51.41% | - | 0.00% |
| 渝富资本 | - | 0.00% | 111,540,705 | 24.89% |
| 重庆华贸 | 4,521,743 | 1.11% | 4,521,743 | 1.01% |
| 渝富资本及其子公司重庆华贸 | 4,521,743 | 1.11% | 116,062,448 | 25.90% |
| 物美津融 | - | 0.00% | 111,540,705 | 24.89% |
| 深圳嘉璟 | - | 0.00% | 24,786,823 | 5.53% |
| 商社慧隆 | - | 0.00% | 1,829,937 | 0.41% |
| 商社慧兴 | - | 0.00% | 960,643 | 0.21% |
| 其他股东 | 193,009,715 | 47.48% | 193,009,715 | 43.06% |
| 合计 | 406,528,465 | 100.00% | 448,190,271 | 100.00% |
注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。
本次交易前，上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为41,661,806股股份。在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为448,190,271股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中
国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 1,812,923.41 | 1,869,992.23 | 57,068.82 | 3.15% |
| 负债总计 | 1,237,252.87 | 1,242,036.10 | 4,783.23 | 0.39% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 566,876.79 | 619,162.38 | 52,285.59 | 9.22% |
| 营业收入 | 508,432.89 | 508,574.69 | 141.80 | 0.03% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,035.42 | 51,201.25 | 165.83 | 0.32% |
| 经调整归属于母公司所有者的净利润 | 51,035.42 | 51,272.76 | 237.34 | 0.47% |
| 资产负债率 | 68.25% | 66.42% | -1.83个百分点 | -2.68% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.43% | 8.63% | -0.80个百分点 | -8.48% |
| 经调整加权平均净资产收益率 | 9.43% | 8.64% | -0.79个百分点 | -8.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.17 | -0.12 | -9.30% |
| 经调整基本每股收益（元/股） | 1.29 | 1.17 | -0.12 | -9.30% |
（续上表）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 1,720,411.37 | 1,776,430.76 | 56,019.39 | 3.26% |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 负债总计 | 1,195,975.10 | 1,199,874.73 | 3,899.63 | 0.33% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 515,660.79 | 567,780.56 | 52,119.77 | 10.11% |
| 营业收入 | 1,830,368.63 | 1,830,214.65 | -153.98 | -0.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,338.29 | 83,815.02 | -4,523.27 | -5.12% |
| 经调整归属于母公司所有者的净利润 | 88,338.29 | 88,834.93 | 496.64 | 0.56% |
| 资产负债率 | 69.52% | 67.54% | -1.98个百分点 | -2.84% |
| 加权平均净资产收益率 | 17.25% | 15.64% | -1.61个百分点 | -9.33% |
| 经调整加权平均净资产收益率 | 17.25% | 16.50% | -0.75个百分点 | -4.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 1.91 | -0.32 | -14.35% |
| 经调整基本每股收益（元/股） | 2.23 | 2.03 | -0.20 | -8.97% |
注：（1）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益；下同。
（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至2023年6月，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至2023年6月尚未偿还的银行贷款本金2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用的影响；下同。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。
重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动 金额 | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 金额 | 变动率 | |
| 基本每股收益 | 1.29 | 1.17 | -0.12 | -9.30% | 2.23 | 1.91 | -0.32 | -14.35% |
| 经调整基本每股收益 | 1.29 | 1.17 | -0.12 | -9.30% | 2.23 | 2.03 | -0.20 | -8.97% |
本次交易完成后，上市公司2023年1-3月、2022年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动企业价值提升
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，增强股东回报
上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。
本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（三）与现金选择权相关的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。
在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、 与存续公司相关的风险
（一）政策风险
本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复
常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场环境风险
零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）消费趋势风险
存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
（四）商品安全风险
对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
（五）未足额缴纳住房公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
三、 管理整合风险
本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）标的公司的涉诉风险
商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于2019年发生债务危机，于2022年进入破产清算程序，法院于2023年11月作出破产程序终结裁定。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违
法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。虽然《分立协议》等协议安排和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排，预计商社化工事件不会对上市公司经营情况、现金流情况以及年度损益和权益情况产生实质影响，亦不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。
（三）上市公司代偿商社化工债务并向相关方追偿的非经常性损益波动风险
如前述分析，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
基于保护投资者的谨慎考虑，对于上市公司因商社化工事件发生相关损失的或有风险，鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。
因此，当重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时，由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿，上市公司代偿和向重庆商管追偿事项将计入当期损益，相关事项不会对上市公司经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响。
但若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务，鉴于渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿，预计商社化工事件不会对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响，但因为代偿金额将计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积，上市公司净利润将因非经常性事项产生一定波动，提请投资者关注相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023年全国两会的政府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。
2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀特色的国际消费目的地
2020年10月16日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。2023年重庆市两会的政府工作报告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。
重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。
3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）明确
提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。
（二）本次交易的目的
1、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
3、落实混改成果，为国企改革树立典范
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改
革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、 本次交易方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元。
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，
不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。
因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。
3、本次交易的支付方式安排
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 渝富资本 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 2 | 物美津融 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 3 | 深圳嘉璟 | 重庆商社9.89%股权 | - | 46,648.80 | - | - | 46,648.80 |
| 4 | 商社慧隆 | 重庆商社0.73%股权 | - | 3,443.94 | - | - | 3,443.94 |
| 5 | 商社慧兴 | 重庆商社0.38%股权 | - | 1,807.93 | - | - | 1,807.93 |
| 合计 | - | - | - | 471,739.89 | - | - | 471,739.89 |
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
| 前20个交易日 | 22.16 | 19.95 |
| 前60个交易日 | 21.64 | 19.49 |
| 前120个交易日 | 21.89 | 19.71 |
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
5、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
6、发行数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量为250,658,813股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
| 股东名称 | 上市公司拟以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数量（股） | 交易对方取得的上市公司应发行股份数量占交易后总股本比例 |
| 渝富资本 | 209,919.61 | 111,540,705 | 24.89% |
| 物美津融 | 209,919.61 | 111,540,705 | 24.89% |
| 深圳嘉璟 | 46,648.80 | 24,786,823 | 5.53% |
| 商社慧隆 | 3,443.94 | 1,829,937 | 0.41% |
| 商社慧兴 | 1,807.93 | 960,643 | 0.21% |
| 合计 | 471,739.89 | 250,658,813 | 55.93% |
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
7、锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
9、现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4,521,800股）将进行相应调整。
（3）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不参与2022年年度权益分派的现金分红，虚拟分派的每股现金红利约0.6704元。因此，本次交易调整后的现金选择权价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
2）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
（4）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
10、本次重组完成后的债权债务处置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
11、资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
12、员工安置
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
13、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
15、减值补偿安排
（1）减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。
（2）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟。
（3）减值补偿期
本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。
（4）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。
（6）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
16、决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2022年9月14日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届董事会三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。
鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021年度）相关财务数据计算相应指标。
将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 |
| 重庆商社100%股权① | 1,937,682.87 | 471,739.89 | 2,113,772.90 |
| 上市公司2021年末/度② | 1,822,355.20 | 631,283.36 | 2,113,576.23 |
| 占比③=①/② | 106.33% | 74.73% | 100.01% |
| 是否构成重大资产重组 | 是 | 是 | 是 |
根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议和第七届董事会第五十八次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；
6、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过；
7、本次交易已经上交所审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
六、 本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本次重组的进程中，本公司/本企业已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任； 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实一致。 2、本人保证所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。 | |
| 二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
| 上市公司、重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向上海证券交易所申请停牌，股票自2022年12月8日至2022年12月21日期间停牌，并对停牌前6个月至《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。 3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、本公司与本次重组的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。 5、本公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，严格遵守了保密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。 | |
| 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。 3、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。 4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 四、关于合法合规及诚信情况的承诺 | |
| 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。 |
| 五、关于认购股份锁定期的承诺 | |
| 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟 | 1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。 | |
| 商社慧隆、商社慧兴 | 1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日起12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。 |
| 六、关于股份锁定的承诺函 | |
| 中关村科金 | 1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》（以下简称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结束之日起36个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份的除外。 2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。 3、若本公司未能履行上述承诺，则本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 七、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
| 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 八、关于交易资产权属状况的承诺 | |
| 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。 3、本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 九、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 渝富资本、重庆华贸、物美津融 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。 |
| 十、关于规范和减少关联交易的承诺 | |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟 | 1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。 3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。 7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 十一、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟 | 本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 十二、关于股份减持计划的承诺 | |
| 重庆商社、重庆华贸 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。 |
| 十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | |
| 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | |
| 十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 | |
| 重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟 | 1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在与上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。 2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 |
| 十五、关于提供现金选择权的承诺函 | |
| 上市公司、物美津融 | 1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 |
| 十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函 | |
| 重庆商管 | 1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 | |
| 十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺 | |
| 重庆百货董事、高级管理人员 | 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 | 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。 |
| 十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | |
| 渝富资本 | 1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持有重庆商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。本次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。 2、自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起36个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。 |
| 十九、关于增持上市公司股份的承诺函 | |
| 物美津融 | 1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。 2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下： （1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过4,521,800股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| （2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起12个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。 3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。 4、除上述增持计划外，自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起36个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。 | |
| 二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函 | |
| 物美集团 | 1、本公司知悉并同意物美津融担任本次重组异议股东现金选择权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部承诺事项。 2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 |
| 二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函 | |
| 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟 | 1、在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司同意以在本次吸并中获得的对价股份在相关股份锁定期内为本公司履行上述承诺事项提供担保，即自本次吸并股份发行结束之日起36个月内（以下简称“担保期”），发生法院立案受理重庆商管债权人或重庆商管子公司债权人向上市公司提起的诉讼或因司法程序造成的其他触发上市公司因承担应由重庆商管承担的债务或责任而产生实际损失的情形后，本公司同意将本次吸并中获得的对价股份数量的60%质押给上市公司指定主体，并在本公司未能在上述第1条承诺的时间期限内向上市公司支付相关赔偿款项时，由上市公司指定主体处置前述本公司质押的股票，并将处置收益直接用于向上市公司支付相关赔偿款项。如本公司向上市公司提供了与相关诉讼标的额等额的其他担保物（如现金等），则前述股份质押应相应解除。 | |
| 二十二、关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺函 | |
| 中关村科金 | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本次重组完成后，如因2021年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 本公司知悉并同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事项。 |
| 物美集团 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本次重组完成后，如因2021年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、物美津融和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照44.50%、45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。 本公司知悉并同意物美津融出具上述《承诺函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事项。 | |
| 二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函 | |
| 渝富资本 | 在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。 |
| 二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函 | |
| 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、重庆商管 | 1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。 2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。 |
第二章 上市公司基本情况
一、 上市公司基本信息
| 公司名称 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202824753F |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼 |
| 法定代表人 | 何谦 |
| 注册资本 | 40,652.8465万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 成立日期 | 1992年8月11日 |
| 营业期限 | 1992年8月11日至永久 |
| 经营范围 | 许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销 |
售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1992年设立
1992年6月23日，原重庆市经济体制改革委员会出具《关于同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51号），同意重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组建股份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额为12,000万元，按每股面值1元，计12,000万股，其中重庆百货大楼经评估确认的经营性净资产5,435.82万元以1.294:1的比例折为4,200万股国家股，占股
本总额的35%；另以1.5元/股的价格分别向法人和内部职工募集4,800万股（占股本总额的40%）和3,000万股（占股本总额的25%）。
1992年6月25日，重庆市国有资产管理局出具渝国资办[1992]61号《关于核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股本为4,200万股。
1992年7月20日，重庆会计师事务所出具（92）重会所内验字第063号《验资报告》，验证截至1992年7月15日，重庆百货股本金为120,000,000.00元，资本公积为51,358,184.57元。
1992年7月28日，重庆百货召开创立及首届股东代表大会，审议通过《公司章程》。
1992年8月10日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。重庆百货设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 国家股 | 42,000,000 | 35.00 |
| 2 | 社会法人股 | 48,000,000 | 40.00 |
| 3 | 内部职工股 | 30,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 | |
（二）1996年股票上市
1996年6月17日，中国证监会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发审字[1996]115号），同意重庆百货向上交所提出上市申请，确认重庆百货股本总额为12,000万股，其中国家持股4,200万股，法人持股4,800万股，原内部职工持股转为社会公众持股3,000万股。本次可上市流通的股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。
1996年6月27日，上交所出具《关于重庆百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第047号），审核同意重庆百货发行的人民币股票3,000万股，自1996年7月2日起在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，证券代码为“600729”。
本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 国有法人股 | 42,000,000 | 35.00 |
| 2 | 社会法人股 | 48,000,000 | 40.00 |
| 3 | 社会公众股 | 30,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 | |
（三）1997年派送红股
1997年4月8日，重庆百货召开第一届第四次股东大会，同意重庆百货以截至1996年12月31日的累计未分配利润8,400万元按10送7的比例向全体股东送红股合计8,400万股，送红股后重庆百货总股本由12,000万股增加至20,400万股。
1998年8月24日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（98）第049号），验证截至1997年12月31日，重庆百货以1996年12月31日的累计未分配利润向全体股东送红股8,400万元，变更后的实收股本为20,400万元。
1998年9月1日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 国有法人股 | 71,400,000 | 35.00 |
| 2 | 社会法人股 | 81,600,000 | 40.00 |
| 3 | 社会公众股 | 51,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 204,000,000 | 100.00 | |
（四）2006年股权分置改革
2006年3月21日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货股份有限公司调整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25号），同意重庆百货本次股权分置改革方案。
2006年4月17日，重庆百货召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股权分置改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有重庆百
货10股流通股将获得2.8股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，重庆百货非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2008年3月6日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 138,719,997 | 68.00 |
| 国有法人股 | 65,922,068 | 32.31 |
| 社会法人股 | 72,797,929 | 35.69 |
| 二、无限售条件股份 | 65,280,003 | 32.00 |
| 总计 | 204,000,000 | 100.00 |
（五）2010年发行股份购买资产
2009年12月21日，重庆百货召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意重庆百货向重庆商社、新天域湖景发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权，本次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月；2010年12月31日，重庆百货召开2010年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，前述议案有效期延长至2011年12月21日。
2009年12月9日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%国有股权管理的批复》（渝国资[2009]749号），同意本次交易方案。2010年6月13日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权有关交易价格调整的批复》（渝国资[2010]320号），同意本次交易价格调整安排。
2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1879号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景分别发行股份103,146,985股和65,946,433股购买相关资产；并出具《关于核准豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2010]1880号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆百货本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011年1月28日，商务部出具《商务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》（商资批[2011]101号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社新世纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认购103,146,985股，新天域湖景认购65,946,433股。2011年2月21日，重庆百货在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2011]0003号）。
2011年3月21日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》，公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）”。本次非公开发行后，重庆百货的股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 237,343,888 | 63.62 |
| 国有法人股 | 169,816,455 | 45.52 |
| 境外法人股 | 65,946,433 | 17.68 |
| 社会法人股 | 1,581,000 | 0.42 |
| 二、无限售条件流通股 | 135,749,530 | 36.38 |
| 总计 | 373,093,418 | 100.00 |
（六）2013年非公开发行股票
2013年1月31日，重庆百货召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意重庆百货向重庆商社非公开发行股票，发行价格为19.00元/股，发行股份数量为32,442,906股，若重庆百货股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。根据重庆百货于2013年5月29日发出的《关于调整2012年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于重庆百货2012年度红利分配已实施完毕，本次发行的发行价格调整为18.4362元/股，发行数量调整为33,435,047股。
2012年12月31日，重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（渝国资[2012]766号），批准本次发行方案。
2013年8月27日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136号），对重庆百货非公开发行不超过33,435,047股新股予以核准。2014年2月26日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41号），同意本次非公开发行方案。
2014年4月17日，重庆市工商局向重庆百货核发《营业执照》。本次非公开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 269,900,378 | 66.39 |
| 国有法人股 | 203,001.945 | 49.94 |
| 其他境内法人股东 | 782,000 | 0.19 |
| 境内自然人持股 | 170,000 | 0.04 |
| 境外法人股东 | 65,946,433 | 16.22 |
| 二、无限售条件流通股 | 136,628,087 | 33.61 |
| 总计 | 406,528,465 | 100.00 |
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。
（二）控股股东情况
重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，重庆商社直接持有公司股票208,997,007股，占总股本的51.41%。重庆商社的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202876844C |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 法定代表人 | 尹向东 |
| 注册资本 | 22,430.731758万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1996年09月18日 |
| 营业期限 | 1996年09月18日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
上市公司无实际控制人。
（四）本次交易导致的股权控制预计变化情况
本次交易导致的股权控制预计变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
截至2023年3月31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，具体分布如下：
单位：个、万平方米
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | 物业门店合计 | |||
| 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | ||
| 重庆地区 | 百货业态 | 17 | 43.51 | 25 | 55.53 | 42 | 99.04 |
| 超市业态 | 22 | 12.65 | 130 | 58.54 | 152 | 71.19 | |
| 电器业态 | 10 | 4.73 | 31 | 11.12 | 41 | 15.85 | |
| 汽贸业态 | 9 | 6.05 | 29 | 5.44 | 38 | 11.49 | |
| 四川地区 | 百货业态 | 3 | 11.45 | 5 | 9.90 | 8 | 21.35 |
| 超市业态 | 2 | 0.97 | 4 | 1.75 | 6 | 2.72 | |
| 贵州地区 | 百货业态 | - | - | 1 | 1.76 | 1 | 1.76 |
| 湖北地区 | 百货业态 | - | - | 1 | 1.69 | 1 | 1.69 |
| 超市业态 | - | - | 2 | 0.58 | 2 | 0.58 | |
| 合计 | 63 | 79.36 | 228 | 146.31 | 291 | 225.67 | |
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债情况 | |||
| 资产总计 | 1,812,923.41 | 1,720,411.37 | 1,822,355.20 |
| 负债总计 | 1,237,252.87 | 1,195,975.10 | 1,179,135.59 |
| 所有者权益 | 575,670.54 | 524,436.26 | 643,219.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 566,876.79 | 515,660.79 | 631,283.36 |
| 利润情况 | |||
| 营业收入 | 508,432.89 | 1,830,368.63 | 2,113,576.23 |
| 营业利润 | 57,471.06 | 99,824.38 | 109,109.24 |
| 利润总额 | 57,774.43 | 99,994.92 | 110,327.89 |
| 净利润 | 51,853.20 | 90,461.77 | 98,709.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 51,035.42 | 88,338.29 | 95,153.66 |
注：2021年12月24日，上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，上市公司决定自2021年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对前期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯调整。内容详见《关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-067）
六、 上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况
上市公司最近三年（即2020年11月1日至今）受到的处罚金额5万元以上的行政处罚情况如下表所示，相关行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间下限或不构成重大违法违规，且上市公司已整改完毕并缴纳相关罚款，相关行政处罚对本次重组不构成重大不利影响。
| 公司名称 | 决定书 编号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚则 | 罚款金额 | 整改情况 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司黄泥塝
店
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司黄泥塝店 | 渝北市监处字〔2020〕239号 | 重庆市渝北区市场监督管理局 | 2020/12/4 | 销售不合格食品 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款；《食品安全法》第一百二十四条第一款第（一）项 | 5万元 | 主要系供应商供应的食品存在问题导致，上市公司已对抽检不合格产品作下柜处理，并落实供应商违约责任；此外上市公司已加强对于同类产品质量的检查监控。 |
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司建设村店 | 渝大渡口市监处字（2022）28号 | 重庆市大渡口区市场监督管理局 | 2022/3/15 | 销售不合格食品 | 《食品安全法》第一百二十四条第一款第（四）项 | 5万元 |
| 公司名称 | 决定书 编号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚则 | 罚款金额 | 整改情况 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司梨树湾店
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司梨树湾店 | 渝沙坪坝市监处字（2021）261号 | 重庆市沙坪坝区市场监督管理局 | 2021/10/11 | 销售不合格食品 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第一款；《食品安全法》第一百二十三条第一款 | 5万元 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店 | 渝北市监处字〔2022〕160号 | 重庆市渝北区市场监督管理局 | 2022/4/12 | 经营不合格食品 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款；《食品安全法》第一百二十四条第一款第（一）项 | 5万元 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司华融现代广场店 | 渝北市监处字（2021）305号 | 重庆市渝北区市场监督管理局 | 2021/8/30 | 经营不合格食品 | 《食品安全法》第一百二十三条第一款第（五）项 | 5万元 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司大渡口商都超市
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司大渡口商都超市 | 渝大渡口市监处字〔2022〕5号 | 重庆市大渡口区市场监督管理局 | 2022/1/7 | 销售不合格食品 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款；《食品安全法》第一百二十四条第一款第一项 | 5万元 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司利川商
都超市
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司利川商都超市 | 利市监处罚〔2023〕42号 | 利川市市场监督管理局 | 2023/4/17 | 违反食品安全法规 | 《食品安全法》第一百二十四条第一款第（五）项 | 6万元 |
重庆商社新世纪连锁经营有限公司重百北碚商
场超市
| 重庆商社新世纪连锁经营有限公司重百北碚商场超市 | 渝北碚市监听告字〔2021〕90号 | 重庆市北碚区市场监督管理局 | 2021/4/6 | 经营不合格食品 | 《食品安全法》第一百二十四条第一款、第二款 | 6.95万元 |
| 公司名称 | 决定书 编号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚则 | 罚款金额 | 整改情况 |
重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司建设村店
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司建设村店 | 渝渡市监罚告〔2022〕2004号 | 重庆市大渡口区市场监督管理局 | 2022/2/14 | 销售不合格食品 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第二款；《食品安全法》第一百二十四条第一款第（一）项 | 5万元 |
重庆商社中天物业发展有限公司
| 重庆商社中天物业发展有限公司 | 巴（消）行罚决字〔2021〕0001号 | 巴南区消防救援支队 | 2021/1/8 | 占用疏散通道 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项 | 5万元 | 上市公司已拆除违规门面，相关事项已缴纳罚款并整改完毕。 |
重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货宜宾商都
| 重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货宜宾商都 | （叙）应急罚〔2021〕综11-30-1号 | 宜宾市叙州区应急管理局 | 2021/11/30 | 未履行安全生产主体责任 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项 | 31万元 | 对于门店装修过程当中发生的安全生产问题，相关事项已缴纳罚款并整改完毕；此外，上市公司对门店的相关责任人等进行严肃处理，对门店进行全面安全检查，对全员进行安全培训，并加强日常安全检查。 |
九章开物（重庆）科技有限
公司
| 九章开物（重庆）科技有限公司 | 渝中市监处字（2022）330号 | 重庆市渝中区市场监督管理局 | 2022/6/20 | 未取得《药品经营许可证》 | 《中华人民共和国药品管理法》第一百一十五条 | 8万元 | 供应商未说明其提供的面膜等产品属于药品分类导致，上市公司已下架违规商品，并全面自查相关商品的销售资质和宣传用语等情况，已缴纳罚款并整改完毕。 |
除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施的说明
根据上市公司提供的员工花名册、社会保险与住房公积金缴纳证明文件以及上市公司的说明，截至报告期末（2023年3月31日），上市公司及其控股子公司员工花名册人数合计14,534名（含353名内退员工），上市公司及其控股子公司2023年3月份为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因 | |||||
| 新入职员工 | 当月离职或退休员工 | 已在其他单位参保或缴纳 | 享受缓缴政策 | 自愿放弃 | 未及时办理住房公积金缴存登记 | |||
养老保
险
| 养老保险 | 14,371 | 163 | 57 | 64 | 42 | / | / | / |
工伤保
险
| 工伤保险 | 14,353 | 181 | 39 | 43 | 40 | 59 [注] | / | / |
失业保
险
| 失业保险 | 14,391 | 143 | 58 | 43 | 42 | / | / | / |
医疗保
险
| 医疗保险 | 14,401 | 133 | 48 | 43 | 42 | / | / | / |
住房公
积金
| 住房公积金 | 14,145 | 389 | 42 | 55 | 5 | / | 261 | 26 |
注：根据《四川省人力资源和社会保障厅 四川省发展和改革委员会四川省财政厅 国家税务总局四川省税务局关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（川人社发〔2022〕11号），零售等特困行业被纳入阶段性缓缴三项社保费（养老保险费、失业保险费、工伤保险费）政策实施范围，位于四川省内的重庆百货大楼股份有限公司新世纪百货阆中商都（员工人数53）和重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重百泸州商场超市（员工人数6）因享受上述缓缴政策，暂未为合计59名员工缴纳工伤保险。
（一）未缴纳社会保险的背景原因分析
上市公司未缴纳社会保险的背景原因主要如下：
1、员工新入职：公司当月缴纳社会保险时部分员工未办理入职或上家单位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因具备合理性；
2、员工当月离职或退休：部分员工已提出离职或退休申请，公司当月缴纳社会保险时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
3、员工在其他单位缴纳：公司部分员工在其他单位办理缴纳社会保险，公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
4、公司享受缓缴政策：如表格注释所述，部分地区因允许企业享受缓缴政策，相关企业当月暂未为相关员工缴纳工伤保险，该原因具备合理性。
（二）未缴纳住房公积金的背景原因分析
上市公司未缴纳住房公积金的背景原因主要如下：
1、员工新入职：公司当月缴纳住房公积金时部分员工未办理入职，或上家单位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因具备合理性；
2、员工当月离职或退休：部分员工已提出离职或退休申请，公司当月缴纳住房公积金时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
3、员工在其他单位缴纳：公司部分员工在其他单位办理缴纳住房公积金，公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
4、员工自愿放弃：公司部分员工自愿放弃缴纳，该原因存在瑕疵；
5、公司未及时办理住房公积金缴存登记：部分合资公司未按照规定及时办理缴存登记手续，该原因存在瑕疵。
（三）拟采取的后续整改措施
如前所述，上市公司及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险的背景原因具备合理性，但未为部分员工缴纳住房公积金的原因存在瑕疵。就此，相关控股子公司已就社保公积金缴纳事项出具承诺，将在2023年10月31日前依法规范住房公积金缴纳事宜，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时为与公司签署劳动合同的全体正式员工缴纳住房公积金；如相关主管部门要求
该公司为员工补缴住房公积金的，将立即支付相关款项。上市公司已出具承诺，将督促相关子公司履行承诺，尽快依法规范住房公积金缴纳事宜。
上述未缴纳住房公积金的员工人数占全体员工人数比例约为2.68%，整体占比较小；根据相关政府部门出具的证明、企业信用报告，上市公司及其控股子公司的确认，截至报告期末，上市公司及下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵，但未缴纳住房公积金的员工人数占比较小，且上市公司未因该等事项受到主管部门行政处罚，相关子公司已承诺于2023年10月31日前规范相关缴纳事项，因此上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利影响。
第三章 交易对方基本情况
一、 本次交易对方总体情况
本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。截至本报告书签署日，上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 渝富资本 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 2 | 物美津融 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 2,218.101077 | 9.89 |
| 4 | 商社慧隆 | 163.755792 | 0.73 |
| 5 | 商社慧兴 | 85.965191 | 0.38 |
| 合计 | 22,430.731758 | 100.00 | |
二、 本次交易对方基本情况
（一）渝富资本
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 主要办公地点 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 法定代表人 | 马宝 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000759256562N |
| 成立日期 | 2004年2月27日 |
| 营业期限 | 2004年2月27日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年2月设立
2004年2月，渝富资本根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准成立。渝富资本设立时的名称为重庆渝富资产经营管理有限公司，注册资本为人民币102,049.04万元，渝富资本完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，渝富资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 102,049.04 | 100.00 |
| 合计 | 102,049.04 | 100.00 | |
2011年6月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司更名的批复》（渝国资[2011]284号）批准，渝富资本更名为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，并已办理工商变更登记。
（2）2012年10月第一次增资
2012年10月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团增加注册资本金的批复》（渝国资[2012]318号）批准，渝富资本的注册资本变更为人民币262,049.04万元。本次增资经重庆信通会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验资确认，并已办理工商变更登记。
增资后，渝富资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 262,049.04 | 100.00 |
| 合计 | 262,049.04 | 100.00 | |
（3）2012年11月第二次增资
2012年11月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富集团资本公积转增实收资本的批复》（渝国资[2012]571号）批准，渝富资本的注册资本变更为人民币1,000,000.00万元。本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的
《重庆渝富资产经营管理集团有限公司验资报告》（大华验字[2012]305号）验资确认，并已办理工商变更登记。
本次增资后，渝富资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
（4）2016年8月股权无偿划转
2016年8月，根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富控股集团有限公司的批复》（渝府[2016]64号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于市国资委所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司全部股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司的通知》（渝国资[2016]415号）文件要求，重庆市国资委将其持有的渝富资本100%的股权无偿划转给渝富控股持有。渝富资本就上述划转事项完成了工商变更登记。本次股权划转后，渝富资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富控股 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
2020年7月，根据渝富控股出具的《重庆渝富资产经营管理集团有限公司股东决定》，渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有限公司，并已办理工商变更登记。
渝富资本最近三年未发生注册资本变化。
3、主要业务发展状况
渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
渝富资本2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债情况 | ||
| 资产总额 | 10,840,343.97 | 10,645,708.76 |
| 负债总额 | 6,638,310.94 | 6,566,031.50 |
| 所有者权益 | 4,202,033.03 | 4,079,677.26 |
| 归母所有者权益 | 2,406,740.47 | 2,260,065.27 |
| 利润情况 | ||
| 营业收入 | 305,639.36 | 342,311.22 |
| 营业利润 | 234,678.95 | 293,879.05 |
| 净利润 | 253,810.35 | 294,521.67 |
| 归母净利润 | 231,858.65 | 220,974.57 |
注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年数据根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年财务报表的期初数审计情况进行重述。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 6,711,149.69 |
| 非流动资产 | 4,129,194.28 |
| 总资产 | 10,840,343.97 |
| 流动负债 | 5,518,959.13 |
| 非流动负债 | 1,119,351.81 |
| 总负债 | 6,638,310.94 |
| 所有者权益 | 4,202,033.03 |
| 归母所有者权益 | 2,406,740.47 |
注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 305,639.36 |
| 营业利润 | 234,678.95 |
| 净利润 | 253,810.35 |
| 项目 | 2022年度 |
| 归母净利润 | 231,858.65 |
注：2022年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，渝富资本的主要一级控股子公司如下所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 持股比例/ 出资份额比例（%） | 产业类别 |
| 1 | 重庆渝富（香港）有限公司 | USD990.0000 | 100.0000 | 投资 |
| 2 | 重庆华贸 | 50,000.0000 | 100.0000 | 其他非货币银行服务 |
| 3 | 西南证券 | 664,510.9124 | 27.8918 | 证券 |
注：（1）上述企业均为渝富资本一级子公司；（2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
（二）物美津融
1、基本情况
| 公司名称 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦 |
| 法定代表人 | 徐莹 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116300701343P |
| 成立日期 | 2014年11月24日 |
| 营业期限 | 2014年11月24日至2044年11月23日 |
| 经营范围 | 农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年11月设立
2014年11月，物美津融由北京美廉美连锁商业有限公司出资设立，注册资本为500.00万元。
设立时，物美津融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京美廉美连锁商业有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（2）2017年11月股权转让
2017年11月，北京美廉美连锁商业有限公司与物美控股集团有限公司签订《股权转让协议》，北京美廉美连锁商业有限公司以人民币0元将其持有的物美津融100.00%股权转让给物美控股集团有限公司，并已办理工商变更登记。
本次股权转让后，物美津融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 物美控股集团有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（3）2020年12月股东名称变更
2019年2月，经北京市工商行政管理局石景山分局批准，物美控股集团有限公司更名为物美科技集团有限公司。
2020年12月，经物美津融股东决定，物美津融股东名称变更为物美科技集团有限公司，并已办理工商变更登记。
本次股东名称变更后，物美津融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 物美集团 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
物美津融最近三年未发生注册资本变化。
3、主要业务发展状况
物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
物美津融2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债情况 | ||
| 资产总额 | 397,553.57 | 397,553.85 |
| 负债总额 | 397,554.86 | 397,554.86 |
| 所有者权益 | -1.29 | -1.02 |
| 利润情况 | ||
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.28 | -0.26 |
| 净利润 | -0.28 | -0.26 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 0.01 |
| 非流动资产 | 397,553.56 |
| 总资产 | 397,553.57 |
| 流动负债 | 397,554.86 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 397,554.86 |
| 所有者权益 | -1.29 |
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.28 |
| 净利润 | -0.28 |
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美集团，实际控制人为张文中。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，物美津融无下属的控股子公司。
（三）深圳嘉璟（原名：深圳步步高）
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 彭叶冰 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FMLXY5D |
| 成立日期 | 2019年5月31日 |
| 营业期限 | 2019年5月31日至永久 |
| 经营范围 | 一般经营项目：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其配件销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年5月设立
2019年5月，深圳嘉璟由长沙步步高出资设立。深圳嘉璟设立时的名称为深圳步步高智慧零售有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元。
设立时，深圳嘉璟的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 长沙步步高 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2023年6月股权转让
2023年6月，长沙步步高与宁波卓慧签订《股权转让协议》，长沙步步高以人民币106,436.09万元将其持有的深圳嘉璟100.00%股权及债权转让给宁波卓慧，并已办理工商变更登记。
本次股权转让后，深圳嘉璟的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波卓慧 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2023年6月，经深圳市市场监督管理局批准，深圳嘉璟更名为深圳嘉璟智慧零售有限责任公司。
深圳嘉璟最近三年未发生注册资本变化。
3、关于2023年6月深圳嘉璟股权重组相关事项的说明
（1）关于深圳嘉璟股权转让的背景及原因、估值及定价依据以及交易作价与本次交易差异情况的说明
1）深圳嘉璟股权转让的背景及原因
2023年上半年，因深圳嘉璟的间接股东步步高集团出现重大债务风险、面临流动性危机，为承担债务责任并配合化解金融风险，步步高集团子公司长沙步步高拟转让深圳嘉璟股权。中关村科金因看好重庆百货的未来发展前景，认可重庆百货的长期投资价值，拟受让深圳嘉璟股权。
经交易双方协商，长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟于2023年6月9日签订《股权转让协议》，并于2023年6月13日完成深圳嘉璟股权转让的工商变更登记。
2）深圳嘉璟股权转让的估值及定价依据
2023年6月9日，长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟签订《股权转让协议》，长沙步步高拟将其持有深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让给宁波卓慧。经长沙步步高和宁波卓慧协商确定，深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权的转让价格为106,436.09万元。
3）深圳嘉璟股权转让交易作价与本次交易差异情况的说明
2023年6月，长沙步步高将其持有深圳嘉璟100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让给宁波卓慧时，深圳嘉璟除持有重庆商社9.89%股权外，还持有重庆商管9.89%股权。因此，深圳嘉璟股权转让交易标的的主要资产包括重庆商社股权和重庆商管股权，而本次吸收合并交易的交易标的为重庆商社股权，两次交易标的所对应的资产和负债范围差异较大。
此外，2023年6月9日交易各方就深圳嘉璟股权转让事项签署《股权转让协议》时，重庆百货收盘价为30.20元/股；本次吸收合并交易中对于重庆商社持有的重庆百货股权，按照重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股确认每股单价。因此，两次交易中上市公司的每股价格存在一定差异，并相应影响两次交易的作价情况。
综上所述，深圳嘉璟股权转让与本次吸收合并交易所对应的资产和负债范围差异较大，此外两次交易中上市公司每股价格也存在一定差异，因此两次交易作价存在差异具备合理性。
（2）关于2023年6月深圳嘉璟股权重组不构成重组方案重大调整的合理性分析1）深圳嘉璟股权重组事项未导致本次交易的交易对方发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组方案重大调整《重组管理办法》第二十九条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
根据上述法规规定，本次重大资产重组的交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，因此不构成重组方案调整。
2）深圳嘉璟并非专为本次交易设立的主体，且持有标的公司股权比例较小
根据深圳嘉璟提供的资料及其确认，并经在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，其成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 成立时间 | 是否存在其他投资 | 是否专为本次交易而设立 |
深圳嘉璟
| 深圳嘉璟 | 股权投资 | 2019年5月31日 | 是 | 否 |
如上表所示，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前6个月，且存在除标的资产外的其他对外投资。深圳嘉璟持有的对外投资情况具体如下：
| 对外投资公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 取得投资的方式 | 取得投资的时间 |
重庆商社
| 重庆商社 | 一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 9.89% | 增资 | 2020年3月31日 |
重庆商管
| 重庆商管 | 一般项目：企业总部管理，日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，仓储设备租赁服务，酒店管理，供应链管理服务，集贸市场管理服务，货物进出口，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 9.89% | 公司分立 | 2021年10月18日 |
深圳枭龙云科技有限公司
| 深圳枭龙云科技有限公司 | 一般经营项目是：智能终端产品的研发与销售及技术服务，软件开发及技术服务，从事广告业务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动策划，会务服务，会展服务，市场营销策划。房地产经纪；广告设计。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 | 100.00% | 股权转让 | 2023年6月28日 |
| 对外投资公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 取得投资的方式 | 取得投资的时间 |
营）。体育用品及器材批发；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；礼品花卉销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用品批发；住房租赁；第一类医疗器械销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；企业形象策划；专业设计服务；未经加工的坚果、干果销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品零售；水产品批发；谷
物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：智能终端产品、通讯设备、机器人、计算机周边设备的生产；增值电信业务；预包装食品批发零售。城市配送运输服务（不含危险货物）；食品、饮料零售（除烟草制品零售）；焙烤食品制造；保健食品销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；仓储服务；外卖递送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营）。体育用品及器材批发；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；礼品花卉销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用品批
发；住房租赁；第一类医疗器械销售；办公设备耗材销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机系统服务；企业形象策划；专业设计服务；未经加工的坚果、干果销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品零售；水产品批发；谷
物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：智能终端产品、通讯设备、机器人、计算机周边设备的生产；增值电信业务；预包装
食品批发零售。城市配送运输服务（不含危险货物）；食品、饮料零售
（除烟草制品零售）；焙烤食品制造；保健食品销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；烟草制
品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；仓储服务；外卖递送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
如上表所示，深圳嘉璟存在除标的资产外的其他对外投资，即重庆商管
9.89%股权和深圳枭龙云科技有限公司100%股权。
因此，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前6个月，且存在除标的资产外的其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
此外，截至本报告书签署日，深圳嘉璟持有重庆商社股权比例约9.89%，持股比例较小且低于20%，本次交易完成后取得上市公司的股份比例约为
5.52%。
综上所述，深圳嘉璟股权重组事项并未导致本次重组的交易对方发生变化，本次交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体，且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权重组不构成本次重组方案的重大调整。3）宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司根据中关村科金和宁波卓慧提供的资料及其确认，截至本报告书签署日，宁波卓慧的成立日期、对外投资、设立目的等情况具体如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 成立时间 | 是否存在其他投资 | 设立目的 |
宁波卓慧
| 宁波卓慧 | 股权投资 | 2023年6月5日 | 是 | 中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司 |
如上表所示，宁波卓慧设立于2023年6月5日，系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。
宁波卓慧持有的对外投资情况具体如下：
| 对外投资公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 取得投资的方式 | 取得投资的时间 |
深圳嘉璟
| 深圳嘉璟 | 一般经营项目是：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其配件销售；电影设备及其 | 100.00% | 股权转让 | 2023年6月13日 |
| 对外投资公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 取得投资的方式 | 取得投资的时间 |
配件销售；智能机器销售；游艺及
娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
配件销售；智能机器销售；游艺及
娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用品、体育用品及器材、服装、化
妆品及卫生用品、箱、包销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波嘉荣企业管理有限责任
公司
| 宁波嘉荣企业管理有限责任公司 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100.00% | 新设成立 | 2023年6月9日 |
如上表所示，宁波卓慧存在除深圳嘉璟外的其他对外投资，即宁波嘉荣企业管理有限责任公司100%股权。
综上所述，宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。
4）为保障上市公司股权结构稳定性，中关村科金已出具《关于股份锁定的承诺函》
为保障上市公司股权结构稳定性，中关村科金自愿作出如下承诺：
“1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》（以下简称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结束之日起36个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份的除外。
2、若深圳嘉璟所认购股份的股份锁定期与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
3、若本公司未能履行上述承诺，则本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
4、主要业务发展状况
深圳嘉璟的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
5、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
深圳嘉璟2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债情况 | ||
| 资产总额 | 88,358.93 | 99,691.18 |
| 负债总额 | 88,360.70 | 88,360.62 |
| 所有者权益 | -1.77 | 11,330.56 |
| 利润情况 | ||
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.86 | 3,867.03 |
| 净利润 | -11,332.34 | 3,867.03 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 13.69 |
| 非流动资产 | 88,345.24 |
| 总资产 | 88,358.93 |
| 流动负债 | 88,360.70 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 总负债 | 88,360.70 |
| 所有者权益 | -1.77 |
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.86 |
| 净利润 | -11,332.34 |
注：上述财务数据未经审计。
6、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳嘉璟的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，深圳嘉璟的控股股东为宁波卓慧，实际控制人为赵国庆。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳嘉璟的主要一级控股子公司如下所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本/ 出资额 （万元） | 持股比例/ 出资份额比例（%） | 产业类别 |
| 1 | 深圳枭龙云科技有限公司 | 1,500.0000 | 100.0000 | 零售科技 |
（四）商社慧隆
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号11楼 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号11楼 |
| 执行事务合伙人 | 商社慧聚 |
| 出资额 | 6,210.0001万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500103MA61929P5Y |
| 成立日期 | 2020年11月26日 |
| 营业期限 | 2020年11月26日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年11月成立
2020年11月23日，商社慧隆的相关合伙人签署《重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧隆，合伙人出资额共计6,210.00万元。2020年11月26日，商社慧隆完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，商社慧隆出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000001 |
| 2 | 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 3 | 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 4 | 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 5 | 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 6 | 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 7 | 陈果 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 8 | 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 9 | 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 10 | 陈理涛 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 11 | 易昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 12 | 段晓力 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 13 | 张中梅 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 14 | 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 15 | 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 16 | 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 17 | 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 18 | 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 1.127214 |
| 19 | 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.288245 |
| 20 | 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 1.062802 |
| 21 | 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 22 | 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 23 | 余运贤 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 24 | 马思华 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 25 | 康英 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 26 | 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 27 | 叶雪萍 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 28 | 田小兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 29 | 张帆 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 30 | 刘勇 | 有限合伙人 | 126.00 | 2.028985 |
| 31 | 邓旭 | 有限合伙人 | 128.00 | 2.061192 |
| 32 | 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 33 | 邢书杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 34 | 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 35 | 陈迅 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 36 | 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 37 | 杨海林 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 38 | 张海波 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 39 | 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 合计 | 6,210.0001 | 100.000000 | ||
（2）2021年7月合伙人变更
2021年6月24日，根据重庆商社员工持股计划第三次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意阮芳、曾庆全和王曦作为有限合伙人入伙，同意有限合伙人陈理涛将其持有的105万元合伙企业财产份额转让给阮芳，同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转让给曾庆全，同意有限合伙人刘勇将其持有的44.10万元合伙企业财产份额转让给王曦。2021年7月7日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社慧隆的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000001 |
| 2 | 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 3 | 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 4 | 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 5 | 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 6 | 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 7 | 陈果 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 8 | 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 9 | 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 10 | 陈理涛 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.724638 |
| 11 | 易昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 12 | 段晓力 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 13 | 张中梅 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 14 | 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 15 | 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 16 | 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 17 | 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 18 | 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 1.127214 |
| 19 | 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.288245 |
| 20 | 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 1.062802 |
| 21 | 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 23 | 余运贤 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 24 | 马思华 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 25 | 康英 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 26 | 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 27 | 叶雪萍 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 28 | 田小兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 29 | 张帆 | 有限合伙人 | 250.00 | 4.025765 |
| 30 | 刘勇 | 有限合伙人 | 37.80 | 0.608695 |
| 31 | 邓旭 | 有限合伙人 | 128.00 | 2.061192 |
| 32 | 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 33 | 邢书杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 34 | 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 35 | 陈迅 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 36 | 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 37 | 杨海林 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 38 | 张海波 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 39 | 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 40 | 阮芳 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 41 | 曾庆全 | 有限合伙人 | 44.10 | 0.710145 |
| 42 | 王曦 | 有限合伙人 | 44.10 | 0.710145 |
| 合计 | 6,210.0001 | 100.000000 | ||
（3）2021年12月合伙人变更
2021年12月14日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人马思华、陈迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙：同意吸收梁音群、周淼、段成、范泽红为新有限合伙人；同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘勇增加出资份额：同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张帆、邓旭、张海波减少出资份额。
2021年12月31日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社慧隆的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000001 |
| 2 | 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 3 | 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 4 | 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 5 | 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 6 | 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 7 | 陈果 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 8 | 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 9 | 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 10 | 易昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 11 | 段晓力 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 12 | 张中梅 | 有限合伙人 | 136.00 | 2.190016 |
| 13 | 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 14 | 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 15 | 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 16 | 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 17 | 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 1.127214 |
| 18 | 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.288245 |
| 19 | 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 1.062802 |
| 20 | 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 21 | 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 22 | 余运贤 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 23 | 康英 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 24 | 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 25 | 叶雪萍 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 26 | 田小兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 27 | 张帆 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 28 | 刘勇 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.644122 |
| 29 | 邓旭 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 30 | 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 31 | 邢书杰 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 32 | 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 33 | 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 34 | 杨海林 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 35 | 张海波 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 36 | 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 37 | 阮芳 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 38 | 曾庆全 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 39 | 王曦 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 40 | 梁音群 | 有限合伙人 | 144.00 | 2.318841 |
| 41 | 周淼 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 42 | 段成 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 43 | 范泽红 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 合计 | 6,210.0001 | 100.000000 | ||
（4）2022年7月合伙人变更
2022年6月6日，根据重庆商社员工持股计划第五次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人田小兵因离职原因退伙，同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威，并同意新合伙人曾许威入伙，成为有限合伙人。2022年7月13日，商社慧隆完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社慧隆的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000001 |
| 2 | 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 3 | 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 4 | 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 5 | 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 6 | 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 7 | 陈果 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 8 | 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 9 | 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 10 | 易昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 11 | 段晓力 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 12 | 张中梅 | 有限合伙人 | 136.00 | 2.190016 |
| 13 | 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 14 | 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 15 | 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 16 | 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 17 | 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 1.127214 |
| 18 | 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.288245 |
| 19 | 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 1.062802 |
| 20 | 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 21 | 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 22 | 余运贤 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 23 | 康英 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 24 | 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 25 | 叶雪萍 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 26 | 张帆 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 27 | 刘勇 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.644122 |
| 28 | 邓旭 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 29 | 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 30 | 邢书杰 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 31 | 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 32 | 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 33 | 杨海林 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 34 | 张海波 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 35 | 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 36 | 阮芳 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 37 | 曾庆全 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 38 | 王曦 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 39 | 梁音群 | 有限合伙人 | 144.00 | 2.318841 |
| 40 | 周淼 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 41 | 段成 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 42 | 范泽红 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 43 | 曾许威 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 合计 | 6,210.0001 | 100.000000 | ||
（5）2022年11月合伙人变更
2022年11月16日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人余运贤、阮芳因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收黄静、王云波、刘成为新有限合伙人；同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。
2022年11月23日，商社慧隆取得换发的营业执照。本次合伙人变更后，商社慧隆的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000001 |
| 2 | 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 3 | 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 4 | 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 5 | 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 6 | 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 7 | 陈果 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 8 | 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.220612 |
| 9 | 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.830917 |
| 10 | 易昕 | 有限合伙人 | 162.50 | 2.616747 |
| 11 | 段晓力 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 12 | 张中梅 | 有限合伙人 | 136.00 | 2.190016 |
| 13 | 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 14 | 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 15 | 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 16 | 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.966184 |
| 17 | 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 1.127214 |
| 18 | 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 1.288245 |
| 19 | 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 1.062802 |
| 20 | 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 21 | 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 22 | 康英 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 23 | 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 24 | 叶雪萍 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 25 | 张帆 | 有限合伙人 | 202.00 | 3.252819 |
| 26 | 刘勇 | 有限合伙人 | 40.00 | 0.644122 |
| 27 | 邓旭 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 28 | 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 29 | 邢书杰 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 30 | 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 31 | 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 32 | 杨海林 | 有限合伙人 | 162.50 | 2.616747 |
| 33 | 张海波 | 有限合伙人 | 176.00 | 2.834138 |
| 34 | 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 35 | 曾庆全 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 36 | 王曦 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.610306 |
| 37 | 梁音群 | 有限合伙人 | 144.00 | 2.318841 |
| 38 | 周淼 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 39 | 段成 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 40 | 范泽红 | 有限合伙人 | 120.00 | 1.932367 |
| 41 | 曾许威 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.415459 |
| 42 | 黄静 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.207729 |
| 43 | 王云波 | 有限合伙人 | 50.00 | 0.805153 |
| 44 | 刘成 | 有限合伙人 | 105.00 | 1.690821 |
| 合计 | 6,210.0001 | 100.000000 | ||
商社慧隆最近三年未发生出资额变化。
3、主要业务发展状况
商社慧隆成立于2020年11月26日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
商社慧隆2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
资产负债情况
| 资产负债情况 |
资产总额
| 资产总额 | 6,215.13 | 6,487.24 |
负债总额
| 负债总额 | 53.95 | 276.20 |
所有者权益
| 所有者权益 | 6,161.17 | 6,211.04 |
利润情况
| 利润情况 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | 0.13 | 1.04 |
净利润
| 净利润 | 0.13 | 1.04 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
流动资产
| 流动资产 | 5.13 |
非流动资产
| 非流动资产 | 6,210.00 |
总资产
| 总资产 | 6,215.13 |
流动负债
| 流动负债 | 53.95 |
非流动负债
| 非流动负债 | 0.00 |
总负债
| 总负债 | 53.95 |
所有者权益
| 所有者权益 | 6,161.17 |
注：上述财务数据未经审计。2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | 0.13 |
净利润
| 净利润 | 0.13 |
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：
商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧隆的执行事务合伙人为商社慧聚。
6、普通合伙人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号17楼 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号17楼 |
| 法定代表人 | 何谦 |
| 注册资本 | 1万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500103MA615PP38U |
| 成立日期 | 2020年9月27日 |
| 营业期限 | 2020年9月27日至永久 |
| 经营范围 |
一般经营项目：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
因重庆商社员工股权激励计划需要，何谦等四人于2020年9月成立商社慧聚。商社慧聚设立时，其股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 何谦 | 0.25 | 25.00 |
| 2 | 陈勇 | 0.25 | 25.00 |
| 3 | 尹向东 | 0.25 | 25.00 |
| 4 | 刘成 | 0.25 | 25.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | |
商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。
7、人员构成情况
为建立健全中长期激励约束机制、促进企业持续健康发展，2020年11月，经重庆商社第六届董事会第十六次会议和2020年第十二次股东会审议通过，重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，并设立了员工持股平台商社慧隆和商社慧兴。商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人均为商社慧聚，直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。根据《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》，重庆商社员工持股计划的持有人均为在重庆商社及合并报表范围内子公司任职，并与重庆商社或其子公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工。2021年10月，经重庆商社2021年第七次股东会审议通过，重庆商社以存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管。分立完成后，由于商社慧隆和商社慧兴同时持有重庆商社和重庆商管股权，部分划分至重庆商管的原重庆商社子公司员工未退出重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的持有人包括上市公司及其控股子公司员工、重庆商管及其控股子公司员工和重庆商社员工三类。截至本报告书签署日，商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的股东任职情况如下：
| 股东姓名 | 持股比例（%） | 任职单位类型 |
何谦
| 何谦 | 25.00 | 上市公司及其控股子公司 |
陈勇
| 陈勇 | 25.00 | 重庆商管及其控股子公司 |
| 股东姓名 | 持股比例（%） | 任职单位类型 |
尹向东
| 尹向东 | 25.00 | 重庆商社 |
刘成
| 刘成 | 25.00 | 重庆商管及其控股子公司 |
商社慧隆的有限合伙人人员构成情况如下所示：
| 项目 | 商社慧隆 | |
| 人数 | 合伙企业份额（%） | |
任职单位
类型
| 任职单位类型 | 上市公司及其控股子公司 | 42 | 98.31 |
| 重庆商管及其控股子公司 | 1 | 1.69 | |
| 重庆商社 | - | - |
商社慧隆的合伙人构成情况具体如下所示：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 任职单位类型 | 参加时间 | 合伙企业份额（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 商社慧聚 | —— | 0.000001 |
| 2 | 有限合伙人 | 何谦 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.830917 |
| 3 | 有限合伙人 | 王欢 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.830917 |
| 4 | 有限合伙人 | 乔红兵 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.830917 |
| 5 | 有限合伙人 | 王金录 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.220612 |
| 6 | 有限合伙人 | 王建梅 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.220612 |
| 7 | 有限合伙人 | 陈果 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.834138 |
| 8 | 有限合伙人 | 韩伟 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.220612 |
| 9 | 有限合伙人 | 胡宏伟 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.830917 |
| 10 | 有限合伙人 | 易昕 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.616747 |
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 任职单位类型 | 参加时间 | 合伙企业份额（%） |
| 11 | 有限合伙人 | 段晓力 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.834138 |
| 12 | 有限合伙人 | 杨海林 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.616747 |
| 13 | 有限合伙人 | 张中梅 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.190016 |
| 14 | 有限合伙人 | 赵耀 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 0.966184 |
| 15 | 有限合伙人 | 谢川 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 0.966184 |
| 16 | 有限合伙人 | 王俊 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.610306 |
| 17 | 有限合伙人 | 伍筱晖 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 0.966184 |
| 18 | 有限合伙人 | 郝亮 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.127214 |
| 19 | 有限合伙人 | 向萧 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.288245 |
| 20 | 有限合伙人 | 彭明勇 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.062802 |
| 21 | 有限合伙人 | 汤茂 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.415459 |
| 22 | 有限合伙人 | 张涵 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.415459 |
| 23 | 有限合伙人 | 叶雪萍 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.252819 |
| 24 | 有限合伙人 | 康英 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.252819 |
| 25 | 有限合伙人 | 谢洁 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.415459 |
| 26 | 有限合伙人 | 张帆 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.252819 |
| 27 | 有限合伙人 | 刘勇 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 0.644122 |
| 28 | 有限合伙人 | 邓旭 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.690821 |
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 任职单位类型 | 参加时间 | 合伙企业份额（%） |
| 29 | 有限合伙人 | 周晓均 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.415459 |
| 30 | 有限合伙人 | 邢书杰 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.932367 |
| 31 | 有限合伙人 | 郑琦 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.415459 |
| 32 | 有限合伙人 | 罗跃 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.932367 |
| 33 | 有限合伙人 | 张海波 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.834138 |
| 34 | 有限合伙人 | 吴杰 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.610306 |
| 35 | 有限合伙人 | 梁音群 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 2.318841 |
| 36 | 有限合伙人 | 曾庆全 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年6月24日 | 1.610306 |
| 37 | 有限合伙人 | 王曦 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年6月24日 | 1.610306 |
| 38 | 有限合伙人 | 周淼 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.932367 |
| 39 | 有限合伙人 | 段成 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.932367 |
| 40 | 有限合伙人 | 范泽红 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.932367 |
| 41 | 有限合伙人 | 曾许威 | 上市公司及其控股子公司 | 2022年6月6日 | 2.415459 |
| 42 | 有限合伙人 | 刘成 | 重庆商管及其控股子公司 | 2022年11月16日 | 1.690821 |
| 43 | 有限合伙人 | 黄静 | 上市公司及其控股子公司 | 2022年11月16日 | 1.207729 |
| 44 | 有限合伙人 | 王云波 | 上市公司及其控股子公司 | 2022年11月16日 | 0.805153 |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，商社慧隆无下属的控股子公司。
（五）商社慧兴
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号16楼 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号16楼 |
| 执行事务合伙人 | 商社慧聚 |
| 出资额 | 3,260.0001万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500103MA6191342Q |
| 成立日期 | 2020年11月26日 |
| 营业期限 | 2020年11月26日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年11月商社慧兴成立
2020年11月23日，商社慧兴的相关合伙人签署《重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧兴，合伙人出资额共计3,360.00万元。2020年11月26日，商社慧兴完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，商社慧兴的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000003 |
| 2 | 陈勇 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.928571 |
| 3 | 刘成 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.952381 |
| 4 | 尹向东 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.928571 |
| 5 | 何正财 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 6 | 张泽军 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 7 | 李大刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 8 | 淡治国 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 王斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 10 | 袁明 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 11 | 文凯 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 12 | 任宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 13 | 贺清清 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 14 | 谭亚玲 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.380952 |
| 15 | 伍伟 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 16 | 李莉 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 17 | 雷励 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.761905 |
| 18 | 喻科 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.464286 |
| 19 | 叶兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.464286 |
| 20 | 孙建华 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.083333 |
| 21 | 张成 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 22 | 邓勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 23 | 王强 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.976190 |
| 24 | 谭东军 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.464286 |
| 25 | 谭华强 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 26 | 冯青 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 27 | 施尧庚 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 28 | 谢锡群 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 29 | 舒满福 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.678572 |
| 30 | 汪照 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 31 | 邓正军 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.785714 |
| 合计 | 3,360.0001 | 100.000000 | ||
（2）2020年12月合伙人、出资额变更
2020年12月25日，根据重庆商社员工持股计划第一届管理委员会第二次会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》，同意有限合伙人王强因个人原因退伙，商社慧兴的出资额变更为人民币3,260.0001万元。
2020年12月31日，商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人、出资额变更后，商社慧兴的出资结构如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000003 |
| 2 | 陈勇 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.202454 |
| 3 | 刘成 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.134969 |
| 4 | 尹向东 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.202454 |
| 5 | 何正财 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 6 | 张泽军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 7 | 李大刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 8 | 淡治国 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 9 | 王斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 10 | 袁明 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 11 | 文凯 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 12 | 任宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 13 | 贺清清 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 14 | 谭亚玲 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.453988 |
| 15 | 伍伟 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 16 | 李莉 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 17 | 雷励 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.907976 |
| 18 | 喻科 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 19 | 叶兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 20 | 孙建华 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.147239 |
| 21 | 张成 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 22 | 邓勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 23 | 谭东军 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 24 | 谭华强 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 25 | 冯青 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 26 | 施尧庚 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 27 | 谢锡群 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 28 | 舒满福 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 29 | 汪照 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 30 | 邓正军 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 合计 | 3,260.0001 | 100.000000 | ||
（3）2021年12月合伙人变更
2021年12月14日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职务变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、谭华强、冯青因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、谭东军、舒满福减少出资份额。2021年12月31日，商社慧兴完成工商变更登记。本次合伙人变更后，商社慧兴的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000003 |
| 2 | 陈勇 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.202454 |
| 3 | 刘成 | 有限合伙人 | 186.00 | 5.705522 |
| 4 | 尹向东 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.202454 |
| 5 | 何正财 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 6 | 张泽军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 7 | 李大刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 8 | 淡治国 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 9 | 王斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 10 | 袁明 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 11 | 文凯 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 12 | 贺清清 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 13 | 谭亚玲 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.453988 |
| 14 | 伍伟 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 15 | 雷励 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.907976 |
| 16 | 喻科 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 17 | 叶兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 18 | 孙建华 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.147239 |
| 19 | 张成 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 20 | 邓勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 21 | 谭东军 | 有限合伙人 | 122.00 | 3.742332 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 施尧庚 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 23 | 谢锡群 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 24 | 舒满福 | 有限合伙人 | 76.00 | 2.331289 |
| 25 | 汪照 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 26 | 邓正军 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 27 | 梁音群 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.184050 |
| 28 | 邹涛 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 29 | 戴渝霞 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 30 | 汤小琪 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 31 | 龙燕 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 32 | 杨毅 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 33 | 王远 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 合计 | 3260.0001 | 100.000000 | ||
（4）2022年11月合伙人变更
2022年11月16日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人施尧庚因离职原因减少全部出资份额后退伙：同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资份额。2022年11月23日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次合伙人变更后，商社慧兴的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 商社慧聚 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.000003 |
| 2 | 陈勇 | 有限合伙人 | 330.00 | 10.122699 |
| 3 | 刘成 | 有限合伙人 | 186.00 | 5.705522 |
| 4 | 尹向东 | 有限合伙人 | 300.00 | 9.202454 |
| 5 | 何正财 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 6 | 张泽军 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 7 | 李大刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 8 | 淡治国 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 9 | 王斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 10 | 袁明 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 11 | 文凯 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 12 | 贺清清 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 13 | 谭亚玲 | 有限合伙人 | 80.00 | 2.453988 |
| 14 | 伍伟 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 15 | 雷励 | 有限合伙人 | 160.00 | 4.907976 |
| 16 | 喻科 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 17 | 叶兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.601227 |
| 18 | 孙建华 | 有限合伙人 | 70.00 | 2.147239 |
| 19 | 张成 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 20 | 邓勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.067485 |
| 21 | 谭东军 | 有限合伙人 | 122.00 | 3.742332 |
| 22 | 谢锡群 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 23 | 舒满福 | 有限合伙人 | 76.00 | 2.331289 |
| 24 | 汪照 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 25 | 邓正军 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 26 | 梁音群 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.184050 |
| 27 | 邹涛 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 28 | 戴渝霞 | 有限合伙人 | 90.00 | 2.760736 |
| 29 | 汤小琪 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 30 | 龙燕 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 31 | 杨毅 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 32 | 王远 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.840490 |
| 合计 | 3,260.0001 | 100.000000 | ||
除商社慧兴2020年12月合伙人、出资额变更外，最近三年商社慧兴无其他出资额变更事项。
3、主要业务发展状况
商社慧兴成立于2020年11月26日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
商社慧兴2022年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
资产负债情况
| 资产负债情况 |
资产总额
| 资产总额 | 3,266.09 | 3,471.38 |
负债总额
| 负债总额 | 5.27 | 210.66 |
所有者权益
| 所有者权益 | 3,260.82 | 3,260.73 |
利润情况
| 利润情况 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | 0.10 | 0.73 |
净利润
| 净利润 | 0.10 | 0.73 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
流动资产
| 流动资产 | 6.09 |
非流动资产
| 非流动资产 | 3,260.00 |
总资产
| 总资产 | 3,266.09 |
流动负债
| 流动负债 | 5.27 |
非流动负债
| 非流动负债 | 0.00 |
总负债
| 总负债 | 5.27 |
所有者权益
| 所有者权益 | 3,260.82 |
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | 0.10 |
净利润
| 净利润 | 0.10 |
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：
商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧兴的执行事务合伙人为商社慧聚。
6、普通合伙人基本情况
商社慧兴的普通合伙人为商社慧聚，商社慧聚的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“6、普通合伙人基本情况”。
7、人员构成情况
商社慧兴的普通合伙人商社慧聚的股东详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“7、人员构成情况”。
商社慧兴的有限合伙人人员构成情况如下所示：
| 项目 | 商社慧兴 | |
| 人数 | 合伙企业份额（%） | |
任职单位
类型
| 任职单位类型 | 上市公司及其控股子公司 | 12 | 27.18 |
| 重庆商管及其控股子公司 | 18 | 63.62 | |
| 重庆商社 | 1 | 9.20 |
商社慧兴的合伙人构成情况具体如下所示：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 任职单位类型 | 参加时间 | 合伙企业份额（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 商社慧聚 | —— | 0.000003 |
| 2 | 有限合伙人 | 陈勇 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 10.122699 |
| 3 | 有限合伙人 | 刘成 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 5.705522 |
| 4 | 有限合伙人 | 尹向东 | 重庆商社 | 2020年11月23日 | 9.202454 |
| 5 | 有限合伙人 | 何正财 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 6 | 有限合伙人 | 张泽军 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 7 | 有限合伙人 | 李大刚 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 8 | 有限合伙人 | 淡治国 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 9 | 有限合伙人 | 文凯 | 上市公司及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.760736 |
| 10 | 有限合伙人 | 王斌 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 11 | 有限合伙人 | 袁明 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 12 | 有限合伙人 | 贺清清 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.840490 |
| 13 | 有限合伙人 | 谭亚玲 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.453988 |
| 14 | 有限合伙人 | 伍伟 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.760736 |
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 任职单位类型 | 参加时间 | 合伙企业份额（%） |
| 15 | 有限合伙人 | 雷励 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.907976 |
| 16 | 有限合伙人 | 喻科 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.601227 |
| 17 | 有限合伙人 | 叶兵 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 4.601227 |
| 18 | 有限合伙人 | 孙建华 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.147239 |
| 19 | 有限合伙人 | 张成 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.760736 |
| 20 | 有限合伙人 | 邓勇 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.067485 |
| 21 | 有限合伙人 | 汪照 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.840490 |
| 22 | 有限合伙人 | 邓正军 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 1.840490 |
| 23 | 有限合伙人 | 谭东军 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 3.742332 |
| 24 | 有限合伙人 | 谢锡群 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.760736 |
| 25 | 有限合伙人 | 舒满福 | 重庆商管及其控股子公司 | 2020年11月23日 | 2.331289 |
| 26 | 有限合伙人 | 梁音群 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 0.184050 |
| 27 | 有限合伙人 | 汤小琪 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.840490 |
| 28 | 有限合伙人 | 戴渝霞 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 2.760736 |
| 29 | 有限合伙人 | 龙燕 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.840490 |
| 30 | 有限合伙人 | 杨毅 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.840490 |
| 31 | 有限合伙人 | 邹涛 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.840490 |
| 32 | 有限合伙人 | 王远 | 上市公司及其控股子公司 | 2021年12月14日 | 1.840490 |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，商社慧兴无下属的控股子公司。
三、 关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人及执行事务合伙人均为商社慧聚。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制人，董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官，监事郭涂伟在物美津融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁；上市公司董事朱颖在渝富资本任副总经理；上市公司副董事长赵国庆为深圳嘉璟的实际控制人，董事彭叶冰在深圳嘉璟任执行董事；上市公司董事、总经理何谦为商社慧隆、商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的执行董事兼经理。
除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
第四章 被吸并方基本情况
一、 被吸并方基本情况
（一） 基本信息
| 公司名称 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 法定代表人 | 尹向东 |
| 注册资本 | 224,307,317.58元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202876844C |
| 成立日期 | 1996年09月18日 |
| 营业期限 | 1996年09月18日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二） 历史沿革情况
1、1996年9月设立
1996年7月2日，重庆市人民政府下发《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团——重庆商社，核心企业重庆商社由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
1996年8月23日，重庆市第一商业局签署《重庆商社（集团）有限公司章程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为15,000万元。
根据重庆诚信会计师事务所于1996年9月9日出具的《验资报告》（重诚信验（1996）字第27号）和重庆商社于2007年4月4日向主管工商部门出具的
《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为3,720万元，具体包括重庆市交电批发公司实缴资本2,247万元，重庆市化工批发公司实缴资本1,473万元。
根据重庆市工商局于1996年9月18日核发的《企业法人营业执照》，重庆商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 重庆市第一商业局 | 15,000.00 | 3,720.00 | 100.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 3,720.00 | 100.00 | |
2、2007年5月增资
2006年12月22日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245号），批复如下：（1）经审查，确认重庆商社2006年末的国家资本金为50,000万元，具体构成为：①重庆商社设立时的国家资本金为3,720万元；②历年收到财政资本性拨款5,505万元；③土地出让金转增7,637.85176万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸所持重庆百货3,867.50万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货2005年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金9,995.204752万元；
⑤资本公积转增实收资本23,141.943488万元；（2）同意重庆商社以2006年末的国家资本金50,000万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。
2007年3月30日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝金汇验[2007]031号），截至2007年3月14日止，重庆商社已将历年收到的财政资本性拨款7,910.5280万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对应的9,995.204752万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积28,374.267348万元转增实收资本，合计增加实收资本46,280万元，变更后的累计注册资本50,000万元，实收资本50,000万元，由重庆市国资委持有。
根据重庆市工商局于2007年5月15日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
3、2009年4月增资
2009年1月22日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54号），同意重庆商社增资1,920.74万元，增资事项为2006年至2008年期间市财政局拨款，新增资本由重庆市国资委持有。
2009年3月4日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝金汇验[2009]022号），截至2009年3月2日止，重庆商社已足额收到本次新增注册资本（实收资本）合计1,920.74万元，变更后的累计注册资本和实收资本为51,920.74万元。
根据重庆市工商局于2009年4月3日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 51,920.74 | 51,920.74 | 100.00 |
| 合计 | 51,920.74 | 51,920.74 | 100.00 | |
4、2011年4月增资
2011年3月9日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86号），同意重庆商社将市财政局拨付的扶持资金1,385万元（渝财企[2010]212号文件）转增为注册资本，转增后重庆商社注册资本为53,305.74万元，由重庆市国资委持有。
根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于2011年4月15日出具的《验资报告》（普华验报字（2011）第037号），截至2011年3月25日止，重庆商社已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385万元，变更后的累计注册资本和实收资本为53,305.74万元。
根据重庆市工商局于2011年4月25日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 53,305.74 | 53,305.74 | 100.00 |
| 合计 | 53,305.74 | 53,305.74 | 100.00 | |
5、2016年9月增资
2015年12月23日，重庆市财政局下发《关于下达2015年度市级国有资本经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529号），同意拨付重庆商社2015年市级国有资本经营预算支出资金1,185.32万元，专项用于重庆商社增加资本金。
2016年5月11日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188号），同意重庆商社注册资本由53,305.74万元增加到54,491.06万元。
根据重庆市工商局于2016年9月22日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 54,491.06 | 54,491.06 | 100.00 |
| 合计 | 54,491.06 | 54,491.06 | 100.00 | |
6、2016年12月增资
2016年12月27日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767号）和《关于对重庆商社（集团）有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768号），同意重庆商社注册资本由54,491.06万元增加到84,491.06万元，注册资本增加部分由资本公积转增，并相应修改重庆商社公司章程。
根据重庆市工商局于2016年12月30日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 84,491.06 | 84,491.06 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 84,491.06 | 84,491.06 | 100.00 | |
7、2020年3月增资
2018年10月30日，重庆市人民政府下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38号），同意《重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。2018年8月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4021号）。2018年9月3日，重庆市国资委下发《关于重庆商社（集团）有限公司增资扩股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385号）。
2018年10月19日，重庆商社增资项目在重庆产权交易网开始公开挂牌，于2018年12月13日挂牌期满，2019年2月13日，重庆联交所下发《遴选结果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。
2019年8月12日，国家市场监督管理总局就本次收购下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号）。
重庆市国资委于2019年9月29日下发《关于安排2019年度国有资本经营预算的函》（渝国资函[2019]295号），同意向重庆商社注入国家资本金27,000万元。
根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，同意物美津融以397,553.5612万元溢价认缴重庆商社新增注册资本84,491.06万元，深圳嘉璟以88,345.2358万元溢价认缴重庆商社新增注册资本18,775.7911万元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股比例享有。
2020年3月24日，重庆商社作出第一次股东会决议，同意（1）吸纳物美津融、深圳嘉璟为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由84,491.06万元变更为187,757.9111万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资
84,491.06万元，深圳嘉璟以货币方式认缴出资18,775.7911万元，本次增资完成后，重庆市国资委、物美津融、深圳嘉璟的出资比例分别为45%、45%、10%；
（3）修改公司章程。
根据重庆市市监局于2020年3月31日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆市国资委 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 45.00 |
| 2 | 物美津融 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 45.00 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 18,775.7911 | 18,775.7911 | 10.00 |
| 合计 | 187,757.9111 | 187,757.9111 | 100.00 | |
就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。
8、2020年5月股权无偿划转
2020年5月8日，重庆市国资委下发《关于无偿划转重庆商社（集团）有限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159号），同意以2019年12月31日为基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属国有独资企业渝富控股持有。
2020年5月14日，重庆商社作出股东会决议，同意重庆市国资委将所持重庆商社45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳嘉璟放弃优先购买权，同意修改公司章程。
根据重庆市市监局于2020年5月25日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富控股 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 45.00 |
| 2 | 物美津融 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 45.00 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 18,775.7911 | 18,775.7911 | 10.00 |
| 合计 | 187,757.9111 | 187,757.9111 | 100.00 | |
9、2021年1月增资
2020年11月18日，重庆商社作出2020年第十二次股东会决议，审议通过《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》，同意按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2020）第212号）的重庆商社股东全部权益评估值597,534.94万元为基础，并假设截至评估基准日2020年3月31日战略投资者的剩余认缴出资额已出资到位确定。
2021年1月11日，重庆商社作出2021年第一次股东会决议，审议通过《关于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本2,113.8392万元，本次增资完成后，重庆商社注册资本由187,757.9111万元变更为189,871.7503万元。同日，重庆商社作出2021年第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重庆商社（集团）有限公司章程>的议案》。
2021年1月12日，渝富控股、物美津融、深圳嘉璟、商社慧兴、商社慧隆、重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧兴出资3,260万元认购重庆商社新增注册资本727.6785万元，商社慧隆出资6,210万元认购重庆商社新增注册资本1,386.1607万元。
根据重庆市市监局于2021年1月21日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富控股 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 44.50 |
| 2 | 物美津融 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 44.50 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 18,775.7911 | 18,775.7911 | 9.89 |
| 4 | 商社慧隆 | 1,386.1607 | 1,386.1607 | 0.73 |
| 5 | 商社慧兴 | 727.6785 | 727.6785 | 0.38 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 189,871.7503 | 189,871.7503 | 100.00 | |
10、2021年7月股权无偿划转2021年6月22日，渝富控股下发《关于<重庆渝富资本运营集团有限公司资产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60号），同意将渝富控股持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。
2021年7月1日，重庆商社作出股东会决议，同意渝富控股将所持重庆商社44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。根据重庆市市监局于2021年7月20日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富资本 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 44.50 |
| 2 | 物美津融 | 84,491.0600 | 84,491.0600 | 44.50 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 18,775.7911 | 18,775.7911 | 9.89 |
| 4 | 商社慧隆 | 1,386.1607 | 1,386.1607 | 0.73 |
| 5 | 商社慧兴 | 727.6785 | 727.6785 | 0.38 |
| 合计 | 189,871.7503 | 189,871.7503 | 100.00 | |
11、2021年10月分立
2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致同意：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所以2021年3月31日为基准日对重庆商社个别财务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署《分立协议》；（4）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设公司）。
2021年9月9日，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴共同签署《分立协议》，约定：（1）重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至2021年3月31日，分立前重庆商社的注册资本为189,871.7503万元，净资产433,314.573507万元，其中分立后的重庆商社接受114,899.960143万元净资产，重庆商管接受318,414.613364万元净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为22,430.731758万元，资本公积为52,240.936740万元；重庆商管的注册资本为167,441.018542万元，资本公积为389,968.359115万元；（3）分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致；（4）分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆商社持有的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、犀牛宾馆100%股权、重客隆商贸100%股权、重庆联交所2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商投100%股权、商社化工100%股权、重庆商社投资有限公司100%股权、商社进出口100%股权、重庆商社信息科技有限公司100%股权、中天酒店100%股权、重庆商社电子销售有限公司100%股权、重庆商社物流有限公司100%股权等公司股权由重庆商管享有；（6）鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿；（7）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
2021年10月18日，重庆商社作出2021年第八次股东会决议，同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由189,871.7503万元变更为22,430.731758万元，变更后渝富资本认缴出资额为9,981.454849万元（对应重庆商社44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为9,981.454849万元（对应重庆商社44.499%的股权）、深圳嘉璟认缴出资额为2,218.101077万元（对应重庆商社9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为163.755792万元（对应重庆商社
0.730%的股权）、商社慧兴认缴出资额为85.965191万元（对应重庆商社0.383%的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
根据重庆市市监局于2021年10月18日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富资本 | 9,981.454849 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 2 | 物美津融 | 9,981.454849 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 2,218.101077 | 2,218.101077 | 9.89 |
| 4 | 商社慧隆 | 163.755792 | 163.755792 | 0.73 |
| 5 | 商社慧兴 | 85.965191 | 85.965191 | 0.38 |
| 合计 | 22,430.731758 | 22,430.731758 | 100.00 | |
重庆商社最近三年的增减资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三） 出资瑕疵或影响其合法存续的情况
重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司的实收资本进行出资，但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，重庆市国资委于2023年3月21日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社于1996年9月经重庆市人民政府《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84号）批准设立，其出资已经重庆诚信会计师事务所《验资报告》（重诚信验（1996）字第27号）验证，该等非货币出资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据2023年2月20日重庆市市监局出具的证明文件，证明重庆商社自设立至今，重庆商社历史沿
革及出资无重大违法违规行为，未受到过重庆市市监局行政处罚，且不存在应受重庆市市监局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未经评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。重庆商社自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续，不存在影响其合法存续的情形。
（四） 最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
1、重庆商社2021年1月增资的评估情况
2021年1月11日，重庆商社作出2021年第一次股东会决议，审议通过《关于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意吸纳重庆商社员工持股计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重庆商社母公司经审计的资产总额788,517.88万元、负债总额703,731.43万元、净资产84,786.45万元。经评估后，资产总额1,297,862.70万元，负债总额700,327.76万元，净资产597,534.94万元，评估增值512,748.49万元，增值率
604.75%。
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年03月31日
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 317,669.56 | 317,606.19 | -63.37 | -0.02 |
| 2 | 非流动资产 | 470,848.32 | 980,256.51 | 509,408.19 | 108.19 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 512.14 | 512.14 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 320,440.32 | 749,808.89 | 429,368.57 | 133.99 |
| 5 | 投资性房地产 | 80,548.88 | 80,548.88 | - | - |
| 6 | 固定资产 | 62,780.86 | 145,235.71 | 82,454.85 | 131.34 |
| 7 | 在建工程 | 1,339.63 | - | -1,339.63 | -100.00 |
| 8 | 固定资产清理 | 10.57 | 4.51 | -6.06 | -57.33 |
| 9 | 无形资产 | 4,772.18 | 4,146.38 | -625.80 | -13.11 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 10 | 长期待摊费用 | 443.74 | - | -443.74 | -100.00 |
| 11 | 资产总计 | 788,517.88 | 1,297,862.70 | 509,344.82 | 64.60 |
| 12 | 流动负债 | 642,585.25 | 642,562.29 | -22.96 | - |
| 13 | 非流动负债 | 61,146.18 | 57,765.47 | -3,380.71 | -5.53 |
| 14 | 负债总计 | 703,731.43 | 700,327.76 | -3,403.67 | -0.48 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 84,786.45 | 597,534.94 | 512,748.49 | 604.75 |
2、本次评估情况
本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：
重庆商社总资产账面价值为267,312.16万元，负债账面价值为19,025.73万元，股东全部权益账面价值为248,286.43万元。经评估后，总资产评估价值为504,977.42万元，负债评估价值为19,025.73万元，股东全部权益评估价值为485,951.69万元，总资产评估值比账面值增值237,665.26万元，增值率88.91%；股东全部权益评估值比账面值增值237,665.26万元，增值率为95.72%。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表评估基准日：2022年11月30日
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 10,171.87 | 10,171.87 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 257,140.29 | 494,805.55 | 237,665.26 | 92.43 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 171,506.69 | 409,030.02 | 237,523.33 | 138.49 |
| 4 | 投资性房地产 | 84,209.40 | 85,741.34 | 1,531.94 | 1.82 |
| 5 | 固定资产 | 1,191.10 | 29.38 | -1,161.72 | -97.53 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 3.08 | 4.81 | 1.73 | 56.17 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 230.02 | - | -230.02 | -100.00 |
| 9 | 资产总计 | 267,312.16 | 504,977.42 | 237,665.26 | 88.91 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 10 | 流动负债 | 10,258.94 | 10,258.94 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 8,766.79 | 8,766.79 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 19,025.73 | 19,025.73 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 248,286.43 | 485,951.69 | 237,665.26 | 95.72 |
3、重庆商社2021年1月增资评估与本次评估情况的差异2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
因此，重庆商社2021年1月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次评估的评估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大。两次评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系重庆商社持有的长期股权投资、固定资产和投资性房地产评估差异所致。具体差异情况请参见上文中两次评估的明细评估结果。
截至本报告书签署日，除上述事项外，重庆商社最近三十六个月不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（五） 最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（六） 最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
二、 产权及控制关系
（一） 产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆商社的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 渝富资本 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 2 | 物美津融 | 9,981.454849 | 44.50 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 2,218.101077 | 9.89 |
| 4 | 商社慧隆 | 163.755792 | 0.73 |
| 5 | 商社慧兴 | 85.965191 | 0.38 |
| 合计 | 22,430.731758 | 100.00 | |
重庆商社的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及
44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单独实现对重庆商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。
（二） 本次交易涉及的其他股东同意的情况
本次交易对象为重庆商社全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
三、 下属公司基本情况
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，重庆商社不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
除上市公司外，重庆商社其他控股子公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 万盛五交化 | 100.00% | 1998年9月3日 | 70.00 | 重庆市万盛区万东北路20号 | 房屋租赁 |
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一） 资产权属
1、自有土地
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共5宗自有土地，其具体情况如下：
| 序号 | 土地权人 | 土地证号 | 坐落 | 宗地面积（m2） | 土地用途 | 土地性质 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 1 | 重庆商社 | 渝中国用（2005）第02280号 | 重庆市渝中区民族路173号 | 1,493.7 | 商业用地 | 出让 | 2045.01.11 | 否 |
| 2 | 重庆商社 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆市渝中区青年路18号 | 共有使用权面积3,978.10 | 商服 | 出让 | 第1-15层建筑面积35,556.36㎡的房屋对应的土地出让年限至2034年6月9日止，第16-37层建筑 | 否 |
| 序号 | 土地权人 | 土地证号 | 坐落 | 宗地面积（m2） | 土地用途 | 土地性质 | 终止日期 | 是否抵押 |
| 面积23,072.04㎡的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止 | ||||||||
| 3 | 重庆商社 | 渝（2019）渝中区不动产权第000305661号 | 渝中区石油路9号 | 共有宗地面积18,713.00 | 其他商服用地 | 出让 | 2053.07.25 | 否 |
| 4 | 万盛五交化 | 万盛区国用1998字第W0524号 | 重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号 | 110.1 | 住宅、营业 | 出让 | 2038.07.19 | 否 |
| 5 | 万盛五交化 | 108房地证2005字第00990号 | 重庆市万盛区万东北路18号 | 635.00 | 办公、营业 | 出让 | 2038.07.19 | 否 |
注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为58.77万元，在签订合同时缴付10万元，剩余48.77万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五交化已取得相关土地使用权产权证书。
2、自有房产
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共6宗自有房产，其具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 不动产权证号/房产证号 | 对应土地使用权产权证编号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 1 | 重庆商社 | 101房地证2011字第44007号 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆市渝中区青年路18号 | 58,628.40 | 非住宅 |
| 2 | 重庆商社 | 房权证101字第117659号 | 渝中国用（2005）第02280号 | 重庆市渝中区民族路173号前一栋 | 6,997.97 | 商服用房 |
| 3 | 重庆商社 | 房权证101字第117657号 | 重庆市渝中区民族路173号后一栋 | 11,223.00 | 商服用房 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 不动产权证号/房产证号 | 对应土地使用权产权证编号 | 房屋坐落位置 | 房屋面积（m2） | 房屋用途 |
| 4 | 重庆商社 | 渝（2019）渝中区不动产权第000305661号 | 渝（2019）渝中区不动产权第000305661号 | 重庆市渝中区石油路9号 | 11,749.66 | 商业服务 |
| 5 | 万盛五交化 | 108房地证2005字第00990号 | 108房地证2005字第00990号 | 重庆市万盛区万东北路18号 | 2,196.00 | 非住宅 |
| 6 | 万盛五交化 | 万盛区字第7427号 | 万盛区国用1998字第W0524号 | 重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号 | 353.40 | 营业 |
注1：产权证编号为“108房地证2005字第00990号”的房屋证载面积为2,276平方米，产权证附图记载建筑面积为2,196平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局查询的不动产登记资料，《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为2,196平方米。注2：产权证编号为“万盛区字第7427号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电化工公司”，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济技术开发区市场监督管理局于2023年2月22日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公司登记说明》，原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府的相关规定以接收方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。
3、租赁房产
截至2023年6月，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在向第三方租赁房产的情况，重庆商社及其下属子公司对外出租房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 产权证编号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 重庆商社 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆鼎翼红餐饮文化有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号重庆中天大酒店二、三楼 | 710.00 | 2022.08.04-2025.06.19 |
| 2 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆薰衣草酒店有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号15-17、29-31、32-33层及1层大厅 | 6,120.00 | 至2029.07.03 | |
| 3 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆薰衣草酒店有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号13层房屋 | 763.00 | 2022.08.04-2029.07.03 |
| 序号 | 出租方 | 产权证编号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 4 | 101房地证2011字第44007号 | 江阴讯合销售管理有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号负二层 | 35.00 | 2022.10.01-2023.09.30 | |
| 5 | 101房地证2011字第44007号 | 成都旺益鑫鞋业有限责任公司 | 重庆市渝中区青年路18号负二层 | 30.00 | 2022.09.01-2023.08.31 | |
| 6 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商投 | 重庆市渝中区青年路18号-2层、9层 | 1,378.48 | 2023.05.01-2024.04.30 | |
| 7 | 房权证101字第117657号 | 程展 | 重庆市渝中区民族路173号 | 28.00 | 2023.01.01-2025.06.30 | |
| 8 | 房权证101字第117657号 | 种尚浩 | 重庆市渝中区民族路173号 | 11.00 | 2023.01.01-2024.12.31 | |
| 9 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆百货 | 重庆市渝中区青年路18号1层至6层及一层外租部分 | 14,910.54 | 2022.01.01-2023.12.31 | |
| 10 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆百货 | 重庆市渝中区青年路18号-3、8、10、11、14、16、17、18楼 | 5,170.51 | 2021.05.01-2024.04.30 | |
| 11 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆百货 | 重庆市渝中区青年路18号20楼 | 20.44 | 2021.11.01-2024.04.30 | |
| 12 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号负一层、负三层 | 3,221.68 | 2022.01.01-2023.12.31 | |
| 13 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司解都店 | 重庆市渝中区青年路18号 | 10.00 | 2023.02.01-2024.01.31 | |
| 14 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司解都店 | 重庆市渝中区青年路18号负一楼 | 30.19 | 2023.06.05-2024.06.04 | |
| 15 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限 | 重庆市渝中区青年路18号负二层 | 82.93 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 序号 | 出租方 | 产权证编号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 公司解放碑商都 | ||||||
| 16 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆百货 | 重庆市渝中区青年路18号7、12、15、18-28层 | 12,363.58 | 具体租赁期限以装修改造后双方签订的补充协议确认为准 | |
| 17 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社信息科技有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号15层 | 127.55 | 2023.03.01-2024.02.28 | |
| 18 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆商社物业管理有限公司 | 重庆市渝中区青年路18号负二层、负一层 | 3,206.00 | 2023.01.01-2023.12.31 | |
| 19 | 渝（2019）渝中区不动产权第000305661号 | 重庆商社悦通汽车销售服务有限公司 | 重庆市渝中区石油路9号地上部分1-2层、地下部分车库 | 11,749.66 | 2022.01.01-2023.12.31 | |
| 20 | 房权证101字第117657号、 房权证101字第117659号 | 重庆重百商社电器有限公司 | 重庆市渝中区民族路173号 | 17,262.82 | 2016.01.01-2025.12.31 | |
| 21 | 万盛五交化 | 万盛区字第7427号 | 赵苹 | 重庆市万盛区万东北路20号附2号 | 55.00 | 2023.01.01-2023.12.30 |
| 22 | 万盛区字第7427号 | 万成 | 重庆市万盛区万东北路20号附2号 | 55.00 | 2022.07.01-2024.06.30 | |
| 23 | 万盛区字第7427号 | 陈才 | 重庆市万盛区万东北路20号附1-2号 | 150.00 | 2023.01.01-2023.12.31 | |
| 24 | 万盛区字第7427号 | 蒋世会 | 重庆市万盛区万东北路20号附1-2号 | 80.00 | 2023.03.03-2024.03.02 | |
| 25 | 万盛区字第7427号 | 秦小莉 | 重庆市万盛区万东北路20号附1-2号 | 60.00 | 2023.03.01-2024.02.29 |
| 序号 | 出租方 | 产权证编号 | 承租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 26 | 108房地证2005字第00990号 | 重庆重百商社电器有限公司 | 重庆市万盛区万东北路18号1楼、2楼、4楼 | 1,774.00 | 2023.01.01-2023.12.31 |
截至2023年6月，上述26项正在履行的租赁合同中，第1-20项租赁合同系由重庆商社作为出租方，其中第9-16项、第18-20项及第26项租赁合同的承租方为重庆百货及其控股子公司。
截至2023年6月，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租赁备案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁管理办法》的相关规定，但根据《民法典》的规定，前述房屋未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确认，上述26项租赁合同均处于正常履行状态。
4、知识产权情况
（1）专利
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）无专利。
（2）商标
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有1项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 所有权人 | 取得时间 | 有效期 |
| 1 | 6041391 | 核定使用商品（第33类） | 重庆商社 | 2010年6月28日 | 2030年6月27日 |
（3）作品著作权
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有1项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 作品登记号 | 作品类别 | 著作权人 | 登记日期 |
| 1 | 重庆商社集团 | 渝作登字-2020-F-00507837 | 美术 | 重庆商社 | 2020年6月30日 |
5、主要资产抵押情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（二） 经营资质
1、主要业务资质
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及与经营相关的业务资质。
2、特许经营权
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及特许经营权。
（三） 对外担保情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在对外担保情况。
（四） 主要负债及或有负债情况
1、主要负债
截至2023年3月31日，重庆商社及其控股子公司负债总额为1,242,036.10万元，其中流动负债890,507.26万元，非流动负债为351,528.84万元。流动负债占总负债的比例为71.70%，主要由应付账款、其他应付款、应付票据、合同负债和短期借款；非流动负债占总负债的比例为28.30%，主要由租赁负债构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 应付账款 | 217,523.20 | 17.51 |
| 其他应付款 | 109,740.78 | 8.84 |
| 应付票据 | 112,342.34 | 9.05 |
| 合同负债 | 121,021.87 | 9.74 |
| 短期借款 | 167,220.61 | 13.46 |
| 流动负债合计 | 890,507.26 | 71.70 |
| 租赁负债 | 318,086.85 | 25.61 |
| 非流动负债合计 | 351,528.84 | 28.30 |
| 负债合计 | 1,242,036.10 | 100.00 |
2、或有负债
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在或有负债。
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不涉及矿业权等资源类权利；重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的土地使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为重庆商社100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、 债权债务转移情况
吸并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的重庆百货承担。
（一） 公司合并过程中关于债权人公告程序的相关法律规定
根据《公司法》第一百七十三条：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
（二） 上市公司的债权人通知程序
2023年5月26日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2023年5月27日，上市公司在上海证券交易所网站披露了《通知债权人公告》，同日上市公司与重庆商社共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》。根据《通知债权人公告》，上市公司债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对上市公司的债权将由上市公司按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
2023年5月29日，上市公司向银行债权人发送关于本次交易的通知函，并已取得全部银行债权人重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行、中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的同意函。相关债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜，同意由重庆百货继续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
（三） 重庆商社的债权人通知程序
2023年5月10日，重庆商社召开2023年第三次股东会会议，审议通过本次交易方案。2023年5月11日，重庆商社向银行债权人发送关于本次交易的通知函，并已取得全部银行债权人恒丰银行股份有限公司重庆分行出具的同意函，该债权人表示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商社的相关借款合同项下的权利义务：若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享有和承担借款合同项下的权利义务；在此基础上，债权人同意重庆商社通知函所述吸收合并事宜。2023年5月27日，重庆商社与上市公司共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者提供债务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在本次吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。综上所述，上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起10日内通知银行债权人，并于30日内在报纸上进行公告，符合法定程序要求；截至目前，上市公司及重庆商社的债权人公告时间均超过45日，通知期限已届满，上市公司及重庆商社均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。本次吸并涉及的债权人通知程序符合相关法律法规规定。
九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明
（一） 公司合并过程中关于履行职工代表大会或职工大会等程序的相关法律规定
根据《公司法》规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第3号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。
2020年3月重庆商社实施混改后，重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际控制企业相关管理规定。因此，本次交易中重庆商社和上市公司作为非国有企业，仅需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
（二） 本次交易履行的职工代表大会等法定程序情况
2023年5月17日，重庆商社召开重庆商社（集团）有限公司本部及万盛五交化公司职工大会，会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司方案》，并表决通过了《重庆商社（集团）有限公司关于重庆百货吸收合并重庆商社职工安置方案》。
2023年5月16日，上市公司召开第二届第四次职工代表大会联席会，会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司方案》，并表决通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之职工安置方案》。
根据《重庆市职工代表大会工作规范》第十条，“国有企业、国有控股企业和集体企业以外的其他企业和民办非企业单位应当建立职工代表大会制度，其职工代表大会依法行使下列职权：（一）听取企业法定代表人（或委托人）关于企业生产经营管理及发展规划情况报告，并提出意见和建议；（二）审议通过企业有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度草案或者重大事项方案；（三）审议通过集体合同草案、工资集体协商专项合同草案、企业工资分配方案、企业年金方案、按照国家有关规定提取的职工教育经费和职工福利基金使用方案、住房公积金缴存比例和时间的调整方案；（四）选举或者罢免参加集体协商的职工方协商代表和公司制企业中的职工董事、职工监事，并听取其履行职责情况报告；（五）民主评选和推荐劳动模范和先进工作者；民主评议企业经营管理人员，并提出奖惩建议；（六）审查监督企业
执行劳动法律法规和企业劳动规章制度，履行集体合同和劳动合同的情况；安全生产和劳动保护措施，职工培训计划等执行情况；社会保险费、住房公积金缴纳情况和工会经费拨缴情况；企业执行职工代表大会决议和办理职工代表大会提案和实行厂务公开情况；（七）法律法规规定的其他权利。”
《重庆市职工代表大会工作规范》第十四条，“职工代表100人以上的企业职代会可以建立职工代表大会团（组）长联席会议制度。在职代会闭会期间，联席会议根据职代会授权，负责处理临时需要解决的重要问题，并向下一次职代表报告予以确认。凡涉及绝大多数职工切身利益的重大事项，团（组）长联席会议不得替代职代会作出决定。职代会对联席会议通过的事项具有最终审定权。”因此，上市公司根据《重庆市职工代表大会工作规范》建立了职工代表大会联席会制度，在职代会闭会期间处理职代会审议权限以外的事项，并向下一次职代会代表报告予以确认。鉴于本次吸并方案中的员工安置方案不涉及上市公司员工的人员变更或劳动合同变更，因此本次吸并不涉及《重庆市职工代表大会工作规范》第十条规定的必须由职代会审议通过的事项，上市公司职代会联席会听取本次吸并方案符合《公司法》《重庆市职工代表大会工作规范》规定，且上市公司确认其将按照《重庆市职工代表大会工作规范》规定将本年度职代会联席会审议的事项交由年度职代会予以确认。综上所述，本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会审议通过，符合相关法律法规的要求。
十、 经营合法合规性说明
（一） 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。
（二） 最近三年内受到行政或刑事处罚的情况
重庆商社于2022年3月24日减持重庆百货股份过程中，因工作人员误操作买入1,100股造成短线交易，于2022年4月29日被中国证监会重庆监管局采取出具警示函的行政监管措施（（2022）12号）。
除上述情形外，重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
（一） 重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在尚未了结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。
商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于2019年发生债务危机，于2022年进入破产清算程序，法院于2023年11月作出破产程序终结裁定。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于2021年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。因此，综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承担任何给付责任，商社化工事件不会对本次吸收合并造成重大不利影响。
（二） 非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在被股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十二、 最近三年主营业务发展情况
（一） 主营业务概况
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。
报告期内，重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近100%，重庆商社各子公司的主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 重庆百货 | 重庆百货具体情况参见本报告书之“第二章 上市公司基本情况” |
| 2 | 万盛五交化 | 万盛五交化从事自有物业租赁业务，其主要将自有物业万东北路房产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 |
（二） 所处行业的基本情况
1、被吸并方所处行业
重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），重庆商社从事的行业类别为“F52零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆商社从事的行业类别为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。
2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各级商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，与商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责
办理相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织主要承担行业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及保护企业合法权益等职能。
（1）主要法规及部门规章
| 序号 | 文件 | 发布单位 | 发布年份 |
| 1 | 《中华人民共和国农产品质量安全法》 | 全国人大常委会 | 2022年 |
| 2 | 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 | 国务院 | 2021年 |
| 3 | 《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》 | 全国人大常委会 | 2021年 |
| 4 | 《中华人民共和国反不正当竞争法（2019年修订）》 | 全国人大常委会 | 2019年 |
| 5 | 《中华人民共和国产品质量法（2018年修订）》 | 全国人大常委会 | 2018年 |
| 6 | 《中华人民共和国电子商务法》 | 全国人大常委会 | 2019年 |
| 7 | 《中华人民共和国商标法（2019年修订）》 | 全国人大常委会 | 2019年 |
| 8 | 《消费品召回管理暂行规定》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年 |
| 9 | 《中华人民共和国消费者权益保护法（2013年修订）》 | 全国人大常委会 | 2013年 |
| 10 | 《商业特许经营备案管理办法》 | 商务部 | 2012年 |
| 11 | 《商业特许经营信息披露管理办法》 | 商务部 | 2012年 |
| 12 | 《商业特许经营管理条例》 | 国务院 | 2007年 |
| 13 | 《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》 | 商务部 | 2007年 |
| 14 | 《零售商促销行为管理办法》 | 商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 | 2006年 |
| 15 | 《零售商供应商公平交易管理办法》 | 商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 | 2006年 |
（2）行业相关政策
| 颁发时间 | 文件名 | 颁发单位 | 主要内容 |
| 2023年2月 | 《质量强国建设纲要》 | 中共中央、国务院 | 纲要提出了优化消费品供给品类的诸多举措，包括实施消费品质量提升行动，加快升级消费品质量标准，提高研发设计与生产质量，推动消费品质量从生产端符合型向消费端适配型转变，加快传统消费品迭代创新，加强产品前瞻性功能研发，扩大优质新型消费品供给，推行高端品质认证，以创新供给引领消费需求。 |
| 2022年12月 | 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 中共中央、国务院 | 纲要按照生产、分配、流通、消费、投资再生产的扩大内需全链条，从全面促进消费、健全现代市场和流通体系等八个方面作出部署。 |
| 2022年12月 | 《“十四五”扩大内需战略实施方案》 | 国家发改委 | 方案提出主要目标是：促进消费投资，内需规模实现新突破。完善分配格局，内需潜能不断释放。提升供给质量，国内需求得到更好满足。完善市场体系，激发内需取得明显成效。畅通经济循环，内需发展效率持续提升。 |
| 2022年4月 | 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 国务院 | 提出消费是最终需求，是畅通国内大循环的关键环节和重要引擎，对经济具有持久拉动力，事关保障和改善民生；需加快构建新发展格局，协同发力、远近兼顾，综合施策释放消费潜力，促进消费持续恢复。 |
| 2022年4月 | 《关于印发2022年政务公开工作要点的通知》 | 国务院 | 提出以公开助力经济平稳健康发展，加强涉及市场主体的信息公开，增强政策制定实施的透明度和可预期性，提振市场主体信心，加大对餐饮、住宿、零售、文化、旅游、客运等行业帮扶政策的公开力度，促进稳就业和消费恢复。 |
| 2021年10月 | 《“十四五”电子商务发展规划》 | 商务部、网络安全和信息化委员会办公室 | 提出到2025年，我国电子商务高质量发展取得显著成效，电子商务新业态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领消费增长，高品质的数字化生活方式基本形成。到2035年电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅提升的重要驱动力。 |
| 2021年7月 | 《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》 | 国务院 | 提出优化跨境电商零售进口商品清单，引导企业用好跨境电商零售出口增值 |
| 颁发时间 | 文件名 | 颁发单位 | 主要内容 |
| 税、消费税免税政策和所得税核定征收办法。 | |||
| 2021年7月 | 《城市一刻钟便民生活圈建设指南》 | 商务部 | 提高品牌连锁化比率，连锁店数量占便民生活类商业网点总量的比重应在30%以上；支持品牌连锁便利店企业进社区，发展智能社区商店（无人值守便利店、自助售卖机等）。鼓励便利店视情延长营业时间，有条件的可24小时营业。鼓励小商店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展，提高商品质量和服务水平。 |
| 2021年7月 | 《智慧商店建设技术指南（试行）》 | 商务部 | 根据百货店、超市、便利店的各自特点，从服务、监控、采销、仓储、管理等方面提出了分业态要求，供企业参考借鉴。旨在为实体零售企业建设智慧商店提供方法和路径，通过引导实体零售数字化、智能化改造和跨界融合，打造一批体验良好、服务精准、管理智能的智慧商店，更好地满足数字时代消费者新需求。 |
| 2021年6月 | 《关于加强县域商业体系建设促进农村消费的意见》 | 商务部等17部门 | 建立完善县域统筹，打造以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。提出到2025年，在具备条件的地区基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡镇有商贸中心、村村通快递。 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠道满足消费需求。同时，全面促进消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平；完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。 |
| 2020年9月 | 《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 | 国务院 | 促进新型消费发展的体制机制和政策体系更加完善，到2025年，培育形成一批新型消费示范城市和领先企业，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重显著提高，“互联网+服务”等消费新业态新模式得到普及并趋于成熟。 |
| 2020年4月 | 《关于统筹推进商务系统消费促 | 商务部 | 提出需深刻认识扩大国内需求、激活消费潜能、促进消费回补，对于保障改善民生、促进经济社会发展的重要性和紧 |
| 颁发时间 | 文件名 | 颁发单位 | 主要内容 |
| 进重点工作的指导意见》 | 迫性，增强千方百计促进消费的责任感和使命感；因时因地优化政策举措，抓紧抓实抓细消费促进工作，积极扩大消费增长；把复工复业和扩大内需、促进消费紧密结合起来。 | ||
| 2020年4月 | 《关于进一步完善重点零售企业联系制度的通知》 | 商务部 | 各地商务主管部门要加强与重点零售企业的联系，密切关注其创新发展和示范带动情况，及时协调解决企业发展中遇到的困难问题，为企业创新发展提供保障和支撑。各重点联系零售企业要顺应数字化、网络化、智能化发展趋势，加快创新转型，增强竞争力、创新力、影响力，切实发挥好示范引领带动作用，履行社会责任。 |
| 2020年3月 | 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 | 国家发改委、商务部等23个部委 | 提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施。同时，根据居民收入水平提高和消费升级情况，适时研究调整免税限额和免税品种类。完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店。 |
| 2019年8月 | 《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 | 国务院办公厅 | 为推动流通创新发展，优化消费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力，提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措施。其中包括对促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业创新转型升级、改造提升商业步行街、加快连锁便利店发展、优化社区便民服务设施、加快发展农村流通体系、扩大农产品流通、拓展出口产品内销渠道、满足优质国外商品消费需求、释放汽车消费潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、搭建品牌商品营销平台、降低流通企业成本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成品油市场准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等方面提出多项意见。 |
| 2018年9月 | 《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消 | 国务院 | 提出促进实物消费不断提档升级，加强引导、强化监督，确保市场主体提供安全放心的吃穿用消费品。优化流通设施空间布局，大力发展社区商业，鼓励建 |
| 颁发时间 | 文件名 | 颁发单位 | 主要内容 |
| 费潜力的若干意见》 | 设社区生活综合服务中心。推动闲置的传统商业综合体加快创新转型，通过改造提升推动形成一批高品位步行街，促进商圈建设与繁荣。 | ||
| 2017年10月 | 《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》 | 国务院办公厅 | 指出供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。提出到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。 |
| 2016年11月 | 《关于推动实体零售创新转型的意见》 | 国务院办公厅 | 提出调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等意见，以加快推动实体零售转型。 |
| 2015年11月 | 《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》 | 国务院办公厅 | 《指导意见》明确，今后一个时期重点发展批发零售等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。 |
| 2012年8月 | 《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》 | 国务院 | 《意见》明确，通过降低流通环节费用，加大流通业用地支持力度，税收优惠等措施，助推流通体制改革，加快流通产业发展。 |
（三） 主要经营模式
1、经营模式
重庆商社通过重庆百货开展零售业务，主要经营模式包括自营、联营和租赁等，其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下：
（1）自营模式
重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式下，重庆商社采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售，其利润来源主要为商品进销差价。自营模式的业务流程图如下：
自营模式的销售收入和成本确认原则为：在销售商品时，根据销售金额确定销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。
（2）联营模式
重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下，重庆商社通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地；供应商在指定区域内设立品牌专柜，并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、维修维护等工作；供应商提供商品并拥有商品所有权，由供应商自聘营业员负责销售；实现销售后，重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式的业务流程图如下：
联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020年以来，联营模式下的收入由总额法调整为净额法确认收入，即按照与供应商合同约定的利润分成金额确认收入。
（3）租赁模式
租赁模式下，重庆商社在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租赁，由商户自主经营，租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下：
重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。
2、采购模式
重庆商社在自营模式下，主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用电器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。
对于汽贸业态，采购对象为各品牌汽车制造商，重庆商社通过与汽车制造商签订品牌授权合同取得特许经营权，并通过连入汽车制造商的采购系统进行整车采购下单。
对于百货、超市和电器业态，由百货、超市和电器业态各事业部采购部负责商品库存管理以及采购订单制作，并由采购经理负责审核采购订单后进行采购。
（四） 门店物业情况
重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）持有的物业情况如下：
| 权利人 | 房屋名称 | 产权证 编号 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 房屋用途 |
| 重庆商社 | 商社大厦 | 101房地证2011字第44007号 | 重庆市渝中区青年路18号 | 58,628.40 | 该处物业-3、-1至6等楼层租赁给重庆百货作为新世纪百货解放碑商都店和新世纪百货超市的经营场所使用，其他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。 |
| 大坪4S店 | 渝（2019）渝中区不动产权第000305661号 | 渝中区石油路9号 | 11,749.66 | 该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车4S店展厅经营、维修车间和车库。 | |
| 电器大楼 | 房权证101字第117659号 | 重庆市渝中区民族路173号前一栋 | 6,997.70 | 该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。 | |
| 房权证101字第117657号 | 重庆市渝中区民族路173号后一栋 | 11,223.00 | |||
| 万盛五交化 | 万东北路房产 | 108房地证2005字第00990号 | 重庆市万盛区万东北路18号 | 2,196.00 | 该处物业主要租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 |
| 矿山路房产 | 万盛区字第7427号 | 重庆市万盛街道矿山路20号附1、2号 | 353.40 | 该处物业主要对外出租。 |
报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
单位：万元、平方米、元/平方米
| 2023年1-3月 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 商社大厦 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼 | 571.21 | 26,652.29 | 71.44 | 该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒店类两种，零售物业的租赁价格通常高于办公楼及酒店类的租赁价格。 |
| 2023年1-3月 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 其他关联方 | 商社大厦负2、9、15、21楼 | 29.31 | 1,709.96 | 57.14 | 对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦负1层至6层裙楼租赁给上市公司用于超市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业，重庆商社主要租赁给上市公司作为办公场所使用，以及租赁给第三方作为酒店运营。 | ||
| 第三方 | 商社大厦负2、1-3、13、15-17、29-33楼 | 133.59 | 7,658.00 | 58.15 | |||
| 大坪4S店 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 大坪4S店 | 90.12 | 11,749.66 | 25.57 | 该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车4S店展厅经营、维修车间和车库。 |
| 电器大楼 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 电器大楼前一栋、后一栋 | 388.62 | 17,262.82 | 75.04 | 该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。 对于少数位于一层的零售物业，重庆商社租赁给第三方开展商铺经营，相关临街商铺区位较好，租金单价较高。 |
| 第三方 | 电器大楼附1号、附2号 | 11.43 | 39.00 | 976.80 | |||
| 万东北路房产 | 万盛五交化 | 上市公司及其控股子公司 | 万东北路房产1-2、4楼 | 22.52 | 1,774.00 | 42.32 | 该处物业的1-2层为零售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的4层主要租赁给上市公司作为仓库使用，租金单价较零售物业偏低。 |
| 矿山路房产 | 万盛五交化 | 第三方 | 矿山路房产 | 2.27 | 353.40 | 21.38 | 矿山路房产主要为临街门面，租金单价参考周边同类型商业租赁价格确定。 |
| 合计 | 1,249.07 | 67,199.13 | —— | —— | |||
| 其中：对上市公司及其控股子公司租赁 | 1,072.47 | 57,438.77 | —— | —— | |||
| 对其他关联方租赁 | 29.31 | 1,709.96 | —— | —— | |||
| 对第三方租赁 | 147.29 | 8,050.40 | —— | —— | |||
（续上表）
单位：万元、平方米、元/平方米
| 2022年度 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 商社大厦 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼 | 2,283.68 | 26,628.40 | 71.47 | 该处物业主要分为零售物业和办公楼及酒店类两种，零售物业的租赁价格通常高于办公楼及酒店类的租赁价格。 对于零售物业，重庆商社主要将商社大厦负1层至6层裙楼租赁给上市公司用于超市和百货门店经营。 对于办公楼及酒店类物业，重庆商社主要租赁给上市公司作为办公场所使用，以及租赁给其他关联方中天酒店由其对外出租运营。 |
| 其他关联方 | 商社大厦负2、负1、1-3、9、13、15-17、21-22、29-33楼 | 262.53 | 6,351.62 | 34.44 | |||
| 第三方 | 商社大厦负2、1-3、13、15-17、29-33楼 | 148.27 | 3,109.62 | 39.73 | |||
| 大坪4S店 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 大坪4S店 | 360.47 | 11,749.66 | 25.57 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 电器大楼 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 电器大楼前一栋、后一栋 | 1,554.49 | 17,262.82 | 75.04 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 第三方 | 电器大楼附1号、附2号 | 31.62 | 30.75 | 856.88 | |||
| 万东北路房产 | 万盛五交化 | 上市公司及其控股子公司 | 万东北路房产1-4楼 | 90.67 | 1,824.00 | 41.42 | 该处物业的1-2层为零售物业租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。 该处物业的3-4层主要租赁给上市公司和第三方作为办公场所和仓储使用，单价较零售物业偏低。 |
| 第三方 | 万东北路房产3楼 | 1.45 | 125.00 | 9.64 | |||
| 矿山路房产 | 万盛五交化 | 第三方 | 矿山路房产 | 8.94 | 324.40 | 22.97 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 合计 | 4,742.12 | 67,406.27 | —— | —— | |||
| 其中：对上市公司及其控股子公司租赁 | 4,289.31 | 57,464.88 | —— | —— | |||
| 2022年度 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 对其他关联方租赁 | 262.53 | 6,351.62 | —— | —— | |||
| 对第三方租赁 | 190.28 | 3,589.77 | —— | —— | |||
（续上表）
单位：万元、平方米、元/平方米
| 2021年度 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 商社大厦 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 商社大厦负3至负1、1-6、8、10-11、14、16-18、20楼 | 2,273.05 | 26,295.35 | 72.04 | 同2022年的情况说明。 |
| 其他关联方 | 商社大厦负2、负1，1-3、9、13、15-17、20-22、29-33楼 | 404.17 | 10,371.36 | 32.47 | |||
| 第三方 | 商社大厦负2 | 0.75 | 18.75 | 33.44 | |||
| 大坪4S店 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 大坪4S店 | 360.46 | 11,749.66 | 25.57 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 电器大楼 | 重庆商社 | 上市公司及其控股子公司 | 电器大楼前一栋、后一栋 | 1,554.49 | 17,262.82 | 75.04 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 第三方 | 电器大楼附1号、附2号 | 32.00 | 25.00 | 1,066.67 | |||
| 万东北路房产 | 万盛五交化 | 上市公司及其控股子公司 | 万东北路房产1-4楼 | 90.67 | 1,824.00 | 41.42 | 同2022年的情况说明。 |
| 第三方 | 万东北路房产3楼 | 2.78 | 250.00 | 9.27 | |||
| 矿山路房产 | 万盛五交化 | 第三方 | 矿山路房产 | 9.86 | 353.40 | 23.24 | 同2023年1-3月的情况说明。 |
| 合计 | 4,728.23 | 68,150.34 | —— | —— | |||
| 其中：对上市公司及其控股子公司租赁 | 4,278.67 | 57,131.83 | —— | —— | |||
| 2021年度 | |||||||
| 房产 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业 坐落/楼层 | 租金费用（不含税） | 平均租赁 面积 | 月租赁 单价 | 说明 |
| 对其他关联方租赁 | 404.17 | 10,371.36 | —— | —— | |||
| 对第三方租赁 | 45.39 | 647.15 | —— | —— | |||
注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、商社进出口、重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
（2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均计算所得。
2021年、2022年和2023年1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化的税后租赁费用分别为4,728.23万元、4,742.12万元和1,249.07万元，平均租赁面积分别为68,150.34平方米、67,406.27平方米和67,199.13平方米，租赁情况较为稳定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为4,278.67万元、4,289.31万元和1,072.47万元，占总租赁费用的比例分别为90.49%、90.45%和85.86%。上市公司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦的1-6层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营；相关物业平均租赁单价与相同地段类似房屋的租金价格相近，具备合理性。2021年、2022年和2023年1-3月，重庆商社及其子公司万盛五交化向其他关联方租赁的税后租赁费用分别为404.17万元、262.53万元和29.31万元，占比约8.55%、5.54%和2.35%；向第三方租赁的税后租赁费用分别为45.39万元、
190.28万元和147.29万元，占比约0.96%、4.01%和11.79%。重庆商社实施存续式分立后，大幅减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积，并相应增加了向第三方的租赁规模。
上市公司重庆百货截至2023年3月31日的物业门店情况如下：
单位：个、万平方米
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | 物业门店合计 | |||
| 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | ||
| 重庆地区 | 百货业态 | 17 | 43.51 | 25 | 55.53 | 42 | 99.04 |
| 超市业态 | 22 | 12.65 | 130 | 58.54 | 152 | 71.19 | |
| 电器业态 | 10 | 4.73 | 31 | 11.12 | 41 | 15.85 | |
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | 物业门店合计 | |||
| 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | 门店数量 | 建筑面积 | ||
| 汽贸业态 | 9 | 6.05 | 29 | 5.44 | 38 | 11.49 | |
| 四川地区 | 百货业态 | 3 | 11.45 | 5 | 9.90 | 8 | 21.35 |
| 超市业态 | 2 | 0.97 | 4 | 1.75 | 6 | 2.72 | |
| 贵州地区 | 百货业态 | - | - | 1 | 1.76 | 1 | 1.76 |
| 湖北地区 | 百货业态 | - | - | 1 | 1.69 | 1 | 1.69 |
| 超市业态 | - | - | 2 | 0.58 | 2 | 0.58 | |
| 合计 | 63 | 79.36 | 228 | 146.31 | 291 | 225.67 | |
（五） 销售情况
1、主营业务收入的经营业态构成
报告期内，重庆商社的主营业务收入按经营业态分类的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 百货业态 | 67,034.56 | 14.30% | 185,183.74 | 11.06% | 241,854.38 | 12.44% |
| 超市业态 | 181,900.45 | 38.82% | 654,341.00 | 39.07% | 681,280.81 | 35.05% |
| 电器业态 | 74,181.28 | 15.83% | 244,909.12 | 14.62% | 240,902.16 | 12.39% |
| 汽贸业态 | 138,331.10 | 29.52% | 537,425.10 | 32.09% | 703,089.76 | 36.17% |
| 其他业态 | 7,180.22 | 1.53% | 52,785.39 | 3.15% | 76,648.87 | 3.94% |
| 主营业务收入小计 | 468,627.61 | 100.00% | 1,674,644.35 | 100.00% | 1,943,775.98 | 100.00% |
2、报告期内前五名客户情况
报告期内，重庆商社向前五名客户（按同一控制合并口径）的销售情况如下：
单位：万元
| 时期 | 客户名称 | 销售内容 | 销售额 | 销售额占比 |
| 2023年度1-3月 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 电器 | 7,002.96 | 1.38% |
| 重庆三百加汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司 | 汽车 | 6,089.31 | 1.20% |
| 时期 | 客户名称 | 销售内容 | 销售额 | 销售额占比 |
| 重庆百事达汽车有限公司 | 汽车 | 3,552.84 | 0.70% | |
| 重庆帆乔汽车销售服务有限公司 | 汽车 | 3,265.93 | 0.64% | |
| 物美集团 | 推广服务、超市相关零售商品 | 2,570.17 | 0.51% | |
| 合计 | 22,481.21 | 4.42% | ||
| 2022年度 | 重庆三百加汽车销售有限公司、重庆汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司 | 汽车 | 22,349.73 | 1.22% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 电器 | 13,304.96 | 0.73% | |
| 物美集团 | 推广服务、超市相关零售商品 | 11,174.71 | 0.61% | |
| 重庆百事达汽车有限公司 | 汽车 | 10,335.76 | 0.56% | |
| 重庆润文商贸有限责任公司 | 超市相关零售商品 | 6,038.85 | 0.33% | |
| 合计 | 63,204.01 | 3.45% | ||
| 2021年度 | 重庆三百加汽车销售有限公司、重庆汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众百达汽车销售有限公司 | 汽车 | 57,052.81 | 2.70% |
| 昆明众合盛商贸有限责任公司 | 汽车 | 26,876.50 | 1.27% | |
| 多点科技 | 推广服务费 | 18,947.26 | 0.90% | |
| 重庆百事达汽车有限公司 | 汽车 | 9,918.96 | 0.47% | |
| 重庆天步汽车销售有限公司 | 汽车 | 9,328.09 | 0.44% | |
| 合计 | 122,123.62 | 5.78% |
注：此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。
重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%，或严重依赖少数客户的情况。
上述主要客户中，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除上述情形外，前五名客户中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
（六） 采购情况
报告期内，重庆商社向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 时期 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 采购额占比 |
| 2023年1-3月 | 上海汽车集团股份有限公司 | 汽车 | 48,969.83 | 7.56% |
| 保时捷（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 24,149.67 | 3.73% | |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 汽车 | 12,924.48 | 2.00% | |
| 梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 12,880.86 | 1.99% | |
| 北京奔驰汽车销售有限公司 | 汽车 | 11,944.74 | 1.84% | |
| 合计 | 110,869.59 | 17.12% | ||
| 2022年度 | 上海汽车集团股份有限公司 | 汽车 | 138,651.42 | 5.90% |
| 保时捷（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 85,104.06 | 3.62% | |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 汽车 | 66,248.84 | 2.82% | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 汽车 | 59,642.18 | 2.54% | |
| 梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 50,992.54 | 2.17% | |
| 合计 | 400,639.04 | 17.05% | ||
| 2021年度 | 上海汽车集团股份有限公司 | 汽车 | 189,344.28 | 7.83% |
| 保时捷（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 88,480.31 | 3.66% | |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 汽车 | 74,997.06 | 3.10% | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 汽车 | 66,840.79 | 2.76% | |
| 梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司 | 汽车 | 54,035.01 | 2.23% | |
| 合计 | 473,697.45 | 19.58% |
重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额50%，或严重依赖少数供应商的情况。
上述主要供应商中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（七） 安全生产和环境保护情况
在安全生产方面，重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身业务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了用火用电、突发事件、产电安全及设备维护、安全检查与隐患治理等方面，完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中，重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配合各主管部门的检查，保障安全经营。报告期内，重庆商社及控股子公司经营过程中未发生过重大安全事故。
重庆商社及控股子公司从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家关于环境保护的要求。
（八） 主要产品和服务的质量控制情况
在商品的质量控制方面，重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管理办法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》《质量投诉管理办法》等制度和标准，在购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。
在服务质量控制方面，重庆商社及控股子公司制定了《员工服务手册》《服务及购物环境质量管理办法》《质量投诉管理办法》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。
十三、 报告期主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年经审计的模拟合并财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,876,152.08 | 1,782,590.61 | 1,937,682.87 |
| 总负债 | 1,242,036.10 | 1,199,874.73 | 1,394,313.10 |
| 所有者权益 | 634,115.98 | 582,715.88 | 543,369.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 348,613.20 | 322,037.48 | 242,525.34 |
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 508,574.69 | 1,830,214.65 | 2,113,772.90 |
| 营业利润 | 57,681.11 | 95,628.58 | 94,099.91 |
| 利润总额 | 57,978.41 | 95,944.33 | 95,270.77 |
| 净利润 | 52,019.03 | 85,938.50 | 83,862.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,417.91 | 41,930.57 | 36,917.16 |
十四、 会计政策及会计处理情况
（一） 收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，重庆商社对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在重庆商社履约的同时即取得并消耗重庆商社履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制重庆商社履约过程中在建商品；
（3）重庆商社履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且重庆商社在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，重庆商社在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，重庆商社考虑下列迹象：（1）重庆商社就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）重庆商社已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）重庆商社已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）重庆商社已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是重庆商社因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，重庆商社按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，重庆商社预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，重庆商社于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
（1）商业零售业务
重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移商品控制权确认销售收入的实现。
若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品，则重庆商社为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方提供商品，则重庆商社为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）房地产开发业务
房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。
（3）汽车整车销售业务
重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方取得商品控制权时确认销售收入的实现。
（二） 会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，重庆商社的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大影响。
（三） 模拟财务报表编制基础
除下述事项外，重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
1、假设上述最终的合并范围股权架构于报告期初（2021年1月1日）就已存在，即重庆商社下属子公司仅为重庆百货和万盛五交化，并对合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编制报告期内的模拟合并报表。
2、鉴于重庆商社于近两年进行了一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021年1月1日）即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述，按以下方法编制：
（1）模拟重庆商社存续分立。重庆商社于2021年10月完成存续分立，重庆商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和重庆商管。根据分立拆分原则，对2021年10月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆分，即模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立，分立的重庆商管对应的资产及负债在报告期期初即不纳入合并范围。
（2）模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于2022年9月处置持有的重庆联交所2.09%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
（3）模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆1,525.00万元债权，模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。
（4）模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于2022年10月处置持有的重客隆商贸100%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。
（5）模拟对重庆商管和重庆商投债务重组。重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组，模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
（6）模拟对重客隆超市债权处置。重庆商社于2022年10月处置了对重客隆超市的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。
（7）模拟对中天酒店债权处置。重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。
（8）模拟巴南商社汇业务出售。重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售，模拟该业务出售在报告期初即已完成。
本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益，不区分其他所有者权益具体明细项目。
（四） 确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
重庆商社在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。重庆商社按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
重庆商社在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（五） 模拟财务报表合并范围及变动
1、合并报表范围
截至报告期末，重庆商社的合并财务报表范围如下：
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 重庆百货 | 重庆 | 重庆渝中区 | 百货零售 | 51.41 | 设立 | |
| 万盛五交化 | 重庆 | 重庆市万盛区 | 商业 | 100.00 | 设立 | |
| 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 | 重庆 | 重庆江北区 | 商业 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 重庆重百商社电器有限公司 | 重庆 | 重庆渝中区 | 商业 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 重百保理 | 重庆 | 重庆江北区 | 金融 | 100.00 | 设立 | |
| 中天物业 | 重庆 | 重庆市渝中区 | 房地产 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 商社汽贸 | 重庆 | 重庆市渝北区 | 商业 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
注：报告期内，除下述主体持股比例发生变化外，其他重要子公司基本情况无变动：
（1）重庆百货2020年持有重百保理40%股权，重百保理多数董事及高级管理人员由重庆百货委派，重庆百货拥有对该公司的实质控制权；2021年购买少数股权后持股比例为100%，上述股权比例变动不造成报告期内合并范围的变更。
（2）商社汽贸持有商社麒兴38.50%股权，商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过半数，对该公司拥有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
2、合并范围的变更
报告期内，重庆商社模拟合并范围的变化情况如下：
（1）处置子公司
| 子公司名称 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例（%） |
| 2022年度 | ||||
| 仕益检验检测认证（广州）有限公司 | 转让 | 2022年4月7日 | 563.00 | 100.00 |
| 重庆赛菲特消防技术服务有限责任公司 | 转让 | 2022年3月30日 | 375.96 | 60.00 |
（2）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 2022年度 | ||||
| 重庆重百暖通设备有限公司 | 新设 | 2022年1月13日 | 255.00 | 51% |
| 重庆商社云智汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2022年3月25日 | 510.00 | 51% |
| 重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2022年7月26日 | 510.00 | 100%[注] |
| 重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2022年5月7日 | 255.00 | 51% |
| 重庆商社北兴汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2022年7月29日 | 200.00 | 100% |
| 重庆百家安科技有限公司 | 新设 | 2022年11月22日 | 76.50 | 51% |
| 2021年度 | - | |||
| 重庆十分有型商业管理有限公司 | 新设 | 2021年7月14日 | 70.00 | 70% |
| 重庆颐之时绿色供应链管理有限公司 | 新设 | 2021年1月26日 | 1,000.00 | 100% |
| 重庆百美高创物业管理有限公司 | 新设 | 2021年8月30日 | - | 100% |
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 重庆商社蔚渝汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2021年10月13日 | 500.00 | 100% |
| 重庆商社蔚陵汽车销售服务有限公司 | 新设 | 2021年10月13日 | 500.00 | 100% |
注：重庆商社间接全资子公司商社汽贸于2022年7月设立重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司。商社汽贸对重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司认缴出资比例为51%，目前已完成实缴；因少数股东的认缴出资尚未出资到位，上表中出资比例列示为100%。
2）合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
| （1）2022年度 | ||
| 重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司 | 注销 | 2022年9月30日 |
| 重庆市铜梁区仕益检验检测认证有限公司 | 注销 | 2022年1月14日 |
| 重庆商社文化汽车销售服务有限公司 | 注销 | 2022年9月22日 |
| （2）2021年度 | ||
| 重百世纪秀（重庆）商贸有限公司 | 清算 | 2021年4月29日 |
（六） 报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响
1、2021年，重庆商社存续分立
2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
（1）本次分立前后的股权结构
分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致，股权结构如下：
| 股东名称 | 分立前持有重庆商社 的股权比例 | 分立后持有重庆商社/ 重庆商管的股权比例 |
| 渝富资本 | 44.50% | 44.50% |
| 物美津融 | 44.50% | 44.50% |
| 深圳嘉璟 | 9.89% | 9.89% |
| 商社慧隆 | 0.73% | 0.73% |
| 商社慧兴 | 0.38% | 0.38% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
（2）分立时区分不同资产负债的主要依据
根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权（核心资产为重客隆超市股权），商管分公司（主要负责运营商社汇巴南购物中心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路18号（商社大厦）、渝中区民族路173号（电器大楼）和渝中区大坪石油路9号（大坪4S店）相关房屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权，一并划入存续主体重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入新设主体重庆商管。对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式，对重庆商社与相关主体的内部往来款进行拆分；此外，考虑到部分金融机构负债系用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管7.5亿元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往来款项，与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。
分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担；与集团员工相关的资产负债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安排分别由重庆商社和重庆商管享有或承担；其他资产负债参照上述资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。
2、报告期内的其他股权、债权剥离转移情况
除上述分立事项外，本次交易前重庆商社存在的其他股权、债权转让情况如下：
（1）重庆商社于2022年9月将持有的重庆联交所2.09%股权进行处置。
（2）重庆商社于2022年10月将持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆债权进行处置。
（3）重庆商社于2022年10月将对重客隆超市的债权和持有的重客隆商贸100%股权进行处置。
（4）重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组。
（5）重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权。
（6）重庆商社于2022年10月将巴南商社汇出售给其子公司重庆百货。
3、相关资产剥离转移事项对重庆商社利润情况的影响
对于重庆商社相关资产剥离转移事项，为更准确反映重组后重庆商社的财务状况和盈利水平，本次重庆商社编制模拟合并财务报表时，模拟在报告期初即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述。因此，上述资产剥离转移事项对重庆商社模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
（七） 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响
重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，也不存在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。
十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况
（一） 重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
1、重庆商社分立时的资产负债划分安排
2021年9月，重庆商社及其全部股东签署《分立协议》，重庆商社以2021年3月31日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和
新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下：
（1）股权投资：根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权（核心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权，一并划入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
（2）物业资产：与上市公司零售经营业务关联度强的物业资产（渝中区青年路18号商社大厦、渝中区民族路173号电器大楼、渝中区大坪石油路9号大坪4S店和巴南区新市街80号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他物业资产（江北区建新东路8号、九龙坡区马王乡黄金庵9号等）划入重庆商管。
（3）金融负债：分立前的金融负债全部由重庆商社承担。
（4）往来款项：对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式进行拆分；对于其他往来款项，与零售经营业务相关或与存续主体资产相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。此外，考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管7.50亿元往来款项。
（5）员工相关的资产负债：按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
（6）资产负债其他约定：参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
2、重庆商社分立前后的主要财务数据和主要资产及负债情况
根据上述划分安排，于分立基准日2021年3月31日，重庆商社母公司分立前后的主要财务数据如下：
（1）分立前重庆商社的总资产776,348.18万元，总负债343,033.61万元，所有者权益433,314.57万元。
（2）分立后存续主体重庆商社的总资产414,052.87万元，主要包括持有的重庆百货股权等长期股权投资，商社大厦、电器大楼和大坪4S店等固定资产和投资性房地产，以及应收重庆商管款项等其他应收款；总负债299,152.91万元，主要包括短期借款、长期借款等金融负债；所有者权益114,899.96万元。
（3）分立后新设主体重庆商管的总资产437,295.31万元，主要包括持有的重庆商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款；总负债118,880.70万元，主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债；所有者权益318,414.61万元。
重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 分立前重庆商社 | 存续主体重庆商社 | 新设主体重庆商管 |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 5,588.07 | 4,316.52 | 1,271.55 |
应收账款
| 应收账款 | 180.59 | 180.59 | - |
其他应收款
| 其他应收款 | 197,557.85 | 85,277.10 | 187,280.75 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 58.37 | 58.37 | - |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 203,384.88 | 89,832.58 | 188,552.30 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 424,013.02 | 183,197.30 | 240,815.73 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 512.14 | 512.14 | - |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 80,425.68 | 80,425.68 | - |
固定资产
| 固定资产 | 59,575.08 | 54,433.27 | 5,141.80 |
在建工程
| 在建工程 | 221.13 | - | 221.13 |
| 科目 | 分立前重庆商社 | 存续主体重庆商社 | 新设主体重庆商管 |
无形资产
| 无形资产 | 4,659.91 | 2,095.56 | 2,564.35 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 518.58 | 518.58 | - |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 3,037.76 | 3,037.76 | - |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 572,963.30 | 324,220.28 | 248,743.01 |
资产总计
| 资产总计 | 776,348.18 | 414,052.87 | 437,295.31 |
流动负债：
| 流动负债： |
短期借款
| 短期借款 | 210,000.00 | 210,000.00 | - |
应付账款
| 应付账款 | 175.68 | 175.68 | - |
预收款项
| 预收款项 | 466.62 | 466.62 | - |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 2,324.93 | 1,058.95 | 1,265.98 |
应交税费
| 应交税费 | 460.21 | 398.66 | 61.55 |
其他应付款
| 其他应付款 | 17,109.56 | 2,015.39 | 90,094.17 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 6,199.99 | 6,199.99 | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 236,736.98 | 220,315.28 | 91,421.70 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | 75,799.87 | 75,799.87 | - |
长期应付款
| 长期应付款 | 55.00 | - | 55.00 |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | 4,295.67 | - | 4,295.67 |
预计负债
| 预计负债 | 19,859.10 | - | 19,859.10 |
递延收益
| 递延收益 | 3,249.23 | - | 3,249.23 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 3,037.76 | 3,037.76 | - |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 106,296.62 | 78,837.62 | 27,459.00 |
负债总计
| 负债总计 | 343,033.61 | 299,152.91 | 118,880.70 |
所有者权益
| 所有者权益 | 433,314.57 | 114,899.96 | 318,414.61 |
注：以上财务数据均为单体财务报表数据；上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商管的财务数据未经审计。
3、分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
（1）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定
重庆商社分立相关的债务划分安排，如本章节之“（一）重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力”之“1、重庆商社分立时的资产负债划分安排”所述。
除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排，《分立协议》中对于重庆商社可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任，补充约定如下：
1）鉴于分立后的重庆商管将持有商社化工100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资产负债表中列示）的要求，均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
2）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
（2）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分安排的法律效力
重庆商社2021年实施分立时已签署了《分立协议》，并形成了有效的股东会决议，履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，
符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分析如下：
1）股东会决议及分立协议根据《公司法》的规定，股东会对公司分立作出决议，作出公司分立的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致同意以下议案：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）重庆商社签署《分立协议》；（3）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续主体）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设主体）。2021年9月9日，重庆商社及其全体股东共同签署《分立协议》，就上述重庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。2021年10月18日，重庆商社作出2021年第八次股东会决议，全体股东一致同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由189,871.7503万元变更为22,430.731758万元；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
因此，重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议，并签署了《分立协议》，符合《公司法》的相关要求。
2）债权人通知及公告
根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2021年9月3日，重庆商社向全部5家银行债权人发出关于重庆商社分立的通知函，其中4家均书面回复同意分立方案；剩余1家银行未回复书面意见也未要求提前还款，但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。
2021年9月3日，重庆商社在《重庆法制报》刊登了《公司分立公告》。
因此，本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序，在上述通知及公告载明的期限内，重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的要求。
3）职工审议程序
根据《公司法》的规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第3号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。
2020年3月重庆商社实施混改后，重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际控制企业相关管理规定。因此，2021年分立时，重庆商社作为非国有企业，仅需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
2021年9月18日和2021年9月26日，重庆商社分别召开第三届一次职工代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会，会议通过了《分立方案》（含职工安置方案）。
因此，重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，符合法定程序要求。
4）工商变更登记根据《公司法》的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据重庆市市监局于2021年10月18日换发的《营业执照》，重庆商社已就本次分立办理工商变更登记。
基于上述，重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。
（二） 对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据
1、分立前的重庆商社债务待偿付金额较小，重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任
（1）分立前的重庆商社债务待偿付金额较小
截至分立基准日2021年3月31日，重庆商社的金融负债以及其他一般性债务共计309,806.72万元，其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为294,657.56万元，重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为2,000.35万元，债务余额较小；划分至新设主体重庆商管的债务金额为15,149.16万元，除内部债务和已设置资金专户的非统筹费用外，其他外部单位往来债务待偿付债务金额为1,412.85万元，债务余额较小。具体情况如下：
1）分立前的重庆商社债务金额
截至分立基准日，重庆商社母公司的债务包括291,999.86万元金融债务以及17,806.86万元其他一般性债务（不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债等负债，以下简称“其他一般性债务”，下同），其他一般性债务中包括内部单位往来债务2,442.11万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务2,714.84万元。
分立后划入存续主体重庆商社的债务包括291,999.86万元金融债务及2,657.69万元其他一般性债务，其他一般性债务包括内部单位往来债务1,493.09万元和外部单位往来债务1,164.61万元。
分立后划入新设主体重庆商管的债务为15,149.16万元其他一般性债务，其中包括内部单位往来债务949.02万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务1,550.23万元。
2）划分至重庆商社的债务余额较小
上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务，截至2023年6月30日待偿付债务余额为2,334.31万元，其中包括金融债务待偿付余额2,000.00万元、内部单位往来债务待偿付余额333.96万元和外部单位往来债务待偿付余额0.35万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
（1）金融债务
| （1）金融债务 | 291,999.86 | 2,000.00 |
（2）其他一般性债务
| （2）其他一般性债务 | 2,657.70 | 334.31 |
1）内部单位往来债务
| 1）内部单位往来债务 | 1,493.09 | 333.96 |
应付账款
| 应付账款 | 154.90 | - |
预收款项
| 预收款项 | 441.80 | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 896.39 | 333.96 |
2）外部单位往来债务
| 2）外部单位往来债务 | 1,164.61 | 0.35 |
应付账款
| 应付账款 | 20.78 | - |
预收款项
| 预收款项 | 24.82 | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,119.01 | 0.35 |
债务合计
| 债务合计 | 294,657.56 | 2,334.31 |
注：（1）上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体，下同；
（2）对于截至2023年6月30日待偿付金额，仅体现已反映在分立基准日的财务报表中债务的待偿付余额，不包括分立基准日后新增债务及其余额，下同；
（3）分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务，2022年巴南商社汇相关资产负债已注入重庆百货，截至2023年6月30日商管分公司已注销，因此上表中截至2023年6月30日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。
3）划分至重庆商管的债务余额较小上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务，截至2023年6月30日待偿付债务余额为13,715.52万元，其中包括内部单位往来债务待偿付余额527.55万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额11,775.12万元和其他外部单位往来债务待偿付余额1,412.85万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，相关债务不存在偿付风险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为1,412.85万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
（1）金融债务
| （1）金融债务 | - | - |
（2）其他一般性债务
| （2）其他一般性债务 | 15,149.16 | 13,715.52 |
1）内部单位往来债务
| 1）内部单位往来债务 | 949.02 | 527.55 |
其他应付款
| 其他应付款 | 949.02 | 527.55 |
2）外部单位往来债务
| 2）外部单位往来债务 | 14,200.14 | 13,187.97 |
其他应付款
| 其他应付款 | 14,145.14 | 13,132.97 |
其中：非统筹费用
| 其中：非统筹费用 | 12,649.91 | 11,775.12 |
除非统筹费用外的其他应付款
| 除非统筹费用外的其他应付款 | 1,495.23 | 1,357.85 |
长期应付款
| 长期应付款 | 55.00 | 55.00 |
债务合计
| 债务合计 | 15,149.16 | 13,715.52 |
注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的其他应付款75,000.00万元；截至2023年6月，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余额为0。
4）金融负债划分安排的具体考虑由于有息负债转移需要存续主体、新设主体和相关债权人履行较为复杂的程序，如新设主体重庆商管需向相关债权人申请授信额度并签署金融贷款合同等，为简化操作、提升效率，根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，分立前的金融负债全部
由重庆商社承担；同时考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管7.50亿元往来款项。
对于前述金融负债，截至分立基准日2021年3月31日，重庆商社的金融负债共计291,999.86万元；截至2023年6月，重庆商社尚未偿付的金融债务金额为2,000.00万元，债务余额较小。此外，针对前述重庆商社应收重庆商管其他应收款项，重庆商管及其子公司共计偿付34,038.64万元；此外，2022年11月重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组，共计豁免其他应收款本金40,961.36万元。截至2023年6月30日，重庆商社对重庆商管的其他应收款余额为0。
（2）虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿
根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。因此，重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责任。
根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
2、分立前的重庆商社子公司债务风险较小，重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小
（1）分立前的重庆商社子公司债务风险较小
1）重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社子公司情况
截至本报告书签署日，重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社一级控股子公司的情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 公司名称 | 持股层级 | 持股比例 | 备注 |
1.
| 1. | 重庆商社 | 重庆百货 | 重庆商社子公司 | 51.41% | —— |
| 2. | 万盛五交化 | 重庆商社子公司 | 100.00% | —— |
| 序号 | 所属公司 | 公司名称 | 持股层级 | 持股比例 | 备注 |
3.
| 3. | 重庆商管 | 重庆商投 | 重庆商管子公司 | 100.00% | —— |
| 4. | 商社化工 | 重庆商管子公司 | 100.00% | 已获得法院作出的破产程序终结裁定 | |
| 5. | 犀牛宾馆 | 重庆商投子公司 | 100.00% | —— | |
| 6. | 重客隆商贸 | 重庆商投子公司 | 100.00% | —— | |
| 7. | 重庆商社投资有限公司 | 重庆商管子公司 | 100.00% | 正在履行破产清算程序 | |
| 8. | 商社进出口 | 重庆商管子公司 | 100.00% | —— | |
| 9. | 重庆商社信息科技有限公司 | 重庆商管子公司 | 100.00% | —— | |
| 10. | 重庆商社电子销售有限公司 | 重庆商管子公司 | 100.00% | —— | |
| 11. | 重庆商社物流有限公司 | 重庆商管子公司 | 100.00% | —— |
注：（1）基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，中天酒店由于自2021年以来已不再开展酒店经营业务，现已完成注销；重庆商社投资有限公司自2019年以来除销售少量尾盘存货外未开展其他经营业务，现已向法院申请破产清算；
（2）商社化工因原董事长庞某的违法犯罪行为于2019年发生债务危机，于2022年进入破产清算程序，法院于2023年11月作出破产程序终结裁定；
（3）分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于2022年10月转让给重庆商投。2）重庆商社子公司对于分立前债务的偿付情况除上市公司外，重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合计52.10万元，截至2023年6月30日待偿付债务余额为
44.42万元，均为内部单位往来债务，债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
（1）金融债务
| （1）金融债务 | - | - |
（2）业务往来一般性债务
| （2）业务往来一般性债务 | 52.10 | 44.42 |
1）内部单位往来债务
| 1）内部单位往来债务 | 44.42 | 44.42 |
其他应付款
| 其他应付款 | 44.42 | 44.42 |
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
2）外部单位往来债务
| 2）外部单位往来债务 | 7.68 | - |
应付账款
| 应付账款 | 2.27 | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 5.41 | - |
债务合计
| 债务合计 | 52.10 | 44.42 |
3）重庆商管子公司对于分立前债务的偿付情况除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外，重庆商管的一级子公司包括重庆商投、商社进出口、重庆商社信息科技有限公司、重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司，此外分立时划分至重庆商社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。
上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合计360,027.13万元，截至2023年6月30日待偿付债务余额为217,039.36万元，其中：金融债务待偿付余额46,000.00万元，相关债务人重庆商投截至2023年6月30日的合并口径净资产为144,786.56万元，具备偿债能力；内部单位往来债务待偿付余额159,084.99万元；外部单位往来债务待偿付余额11,954.37万元，扣除应付渝富资本4,750.01万元后，其他外部单位往来债务余额为7,204.36万元，债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
（1）金融债务
| （1）金融债务 | 113,475.00 | 46,000.00 |
短期借款
| 短期借款 | 20,000.00 | - |
长期借款
| 长期借款 | 93,475.00 | 46,000.00 |
（2）其他一般性债务
| （2）其他一般性债务 | 246,552.13 | 171,039.36 |
1）内部单位往来债务
| 1）内部单位往来债务 | 197,086.36 | 159,084.99 |
应付账款
| 应付账款 | 20.50 | - |
预收账款
| 预收账款 | 740.74 | 74.10 |
其他应付款
| 其他应付款 | 196,325.12 | 159,010.89 |
2）外部单位往来债务
| 2）外部单位往来债务 | 49,465.77 | 11,954.37 |
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年6月30日待偿付金额 |
应付账款
| 应付账款 | 10,184.75 | 713.08 |
预收账款
| 预收账款 | 5,736.41 | 516.43 |
其他应付款
| 其他应付款 | 31,456.16 | 10,688.72 [注] |
长期应付款
| 长期应付款 | 1,942.63 | 5.10 |
合同负债
| 合同负债 | 145.82 | 31.04 |
债务合计
| 债务合计 | 360,027.13 | 217,039.36 |
注：（1）分立基准日其他应付款截至2023年6月30日的待偿付金额10,688.72万元中，包括应付渝富资本4,750.01万元。
（2）上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。
（2）重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小1）法律相关规定如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务由分立后的公司承担连带责任。根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前重庆商社子公司的独立法人资格未发生变化，部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应当对子公司债务承担连带责任。根据《九民纪要》，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
2）重庆商社承担重庆商管子公司债务的可能性较低根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任需满足下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未按时足额履行前述连带责任，导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。
据此分析，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低，主要原因如下：
首先，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本报告书签署日，仅一家重庆商管子公司——商社化工的5名债权人曾对重庆商社以人格混同为由提起5起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，重庆商社不应承担连带责任，其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用，因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的可能性较低。
其次，根据2023年9月末重庆商管母公司资产负债表，重庆商管具备一定的偿债能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下：
| 项目 | 2023年9月30日 |
资产总额（万元）
| 资产总额（万元） | 307,898.51 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 58,349.91 |
所有者权益（万元）
| 所有者权益（万元） | 249,548.60 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.27 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.27 |
资产负债率
| 资产负债率 | 18.95% |
注：1）以上财务数据未经审计；
2）上述偿债指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率=负债合计/资产总计。
2023年9月30日，重庆商管母公司总资产为307,898.51万元，净资产为249,548.60万元，重庆商管母公司的整体偿债能力指标处于合理水平。最后，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函，就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。”
综上所述，根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失；因此，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低。
3、本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺将赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失
本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，就上市公司可能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照44.50%、
45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”据此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风险，本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有利于保护上市公司及投资者的合法权益。
（三） 结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权益
2021年9月，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社定位于零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立事项履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，相关的债务划分安排具有法律效力。
2022年12月和2023年5月，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议，协议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，以缩减管理层级、提高运营效率、实现资源优化配置，利用资本市场促进上市公司做大做强，减少关联交易并进一步增强独立性。
根据《分立协议》约定，重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，均由重庆商管享有或承担；重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿。本次交易对方
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，承诺在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按44.50%、45.41%、
10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失。
因此，根据前述交易协议相关安排，重庆商社就重庆商社分立前相关债务承担连带责任的风险较低，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，本次交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。
十六、 重庆商社分立前子公司商社化工的相关情况说明
（一） 商社化工2019年发生债务风险的情况和破产清算程序进展
1、商社化工2019年发生债务风险的情况
商社化工成立于2004年，是重庆商社于2021年实施存续式分立前的全资子公司，在重庆商社分立后其股权及相关债权债务由新设主体重庆商管承继。
商社化工的主营业务主要为橡胶、橡胶制品、化工产品及原料（不含化学危品）国际及国内贸易，其经登记的经营范围为批发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸服务；商务信息咨询服务，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2019年9月，商社化工原董事长、法定代表人庞某失联，商社化工经营业务停止，其银行账户、库存商品等资产陆续被冻结、查封或留置，公司现金流承压，无力支付和偿还银行贷款和合作商货款。
2、破产清算程序进展
2022年4月，重庆五中院受理对商社化工的破产清算申请，并于2022年5月指定商社化工管理人。2022年10月，重庆五中院宣告重庆商社化工有限公司破产。2022年6月24日、2022年10月31日、2023年2月20日、2023年9月15日，管理人分别召开第一次债权人会议、第二次债权人会议、第三次债权人会议和第四次债权人会议，债权人会议审议通过了《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司特殊重大财产变价方案》《重庆商社化工有限公司就特定对外债权采取诉讼方式追收的方案》，经债权人二次会议审议未通过《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。
2023年10月8日，经管理人申请，重庆五中院裁定认可《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。
2023年11月20日，重庆五中院裁定终结商社化工破产清算程序。
（二）商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据
根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和法院判决情况，商社化工案件系原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为造成。具体说明如下：
根据相关国家机关出具的说明，经立案调查，商社化工案件系原董事长庞某等个人的违法犯罪行为造成，法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判决；调查期间，未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形，商社化工案件不属于单位犯罪案件；调查期间，未发现重庆商社及其现任董事、监事和高级管理人员在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。
根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》，管理人分析商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致。根据管理人出具的说明，根据相关审计结论及有关资料，管理人未发现商社化工与股东之间存在人格混同、资本显著不足等商社化工股东滥用法人
独立地位和股东有限责任的情形，商社化工与其股东在资产和财务等方面均保持独立；在商社化工破产清算案件办理过程中，管理人未发现商社化工股东存在抽逃出资等侵害商社化工利益和债权人利益的情况。根据重庆市第一中级人民法院作出的终审刑事判决，庞某因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。
（三）重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因
1、重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形
如上所述，根据相关国家机关及商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形，法院已对庞某作出终审刑事判决。具体分析详见本章节之“（二）商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据”。
2、重庆商社对子公司的管控机制以及未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因
（1）重庆商社对子公司实施的管控措施
重庆商社根据《公司法》及国资监管规定，制定了包括综合管理制度、投资管理制度、业务管理制度、财务管理制度、审计管理制度、纪检监察管理制度等一系列公司治理和内部控制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定，具体内容如下：
1）公司治理
重庆商社作为子公司股东，依法行使股东权利审议批准子公司章程。重庆商社按照子公司章程规定，通过作出股东决定、提名或任命董事及监事履行相
关职责对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能；并通过推荐（或任命）董事（或执行董事）、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。2）人事管理子公司的董事、监事候选人及法定代表人由重庆商社作为股东进行提名或任命。子公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人）由子公司董事会、执行董事聘任和解聘。子公司的董事、监事、高级管理人员对重庆商社负责，切实维护重庆商社作为子公司股东的合法权益。重庆商社通过《重庆商社（集团）有限公司高管人员管理办法》、《重庆商社（集团）有限公司业绩考核办法》等办法对子公司的管理人员进行管理、考核和监督。子公司的董事、监事、高级管理人员对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。3）经营管理子公司依据《公司法》等有关法律法规的规定，根据经重庆商社审批通过的公司章程，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度，独立经营与自主管理，并接受重庆商社作为股东的监督管理。
4）财务管理子公司与重庆商社实行统一的会计制度。重庆商社对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，并对子公司的会计核算、内部控制和财务管理等方面实行指导、考核和监督。由重庆商社负责编制合并资产负债表。子公司编制的财务预算需经重庆商社审查，并经董事会审议通过后执行。重庆商社按照资金管理办法、投融资管理办法等对子公司融资及担保等活动进行资金计划、预算执行、融资额度等管理。5）信息报告管理子公司应及时向重庆商社报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。
6）审计监督重庆商社定期或不定期对子公司实施内、外部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，审计主要内容包括子公司经营计划、财务预算执行与决算等事项；此外，重庆商社定期和不定期的对子公司实施实地库存盘点检查。
（2）重庆商社未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因尽管重庆商社从子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等方面对子公司实施了系统化管控，但是商社化工原董事长庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现商社化工相关风险。重庆商社对商社化工事件高度重视、深刻反思，并采取了系列整改措施，对公司潜在风险进行了全面排查，对内控体系进一步全面完善。
1）法人治理方面，优化治理机制和管控体系一是引入战略投资者，实现体制机制改革。重庆商社增资完成后，其股权结构由重庆市国资委持股100%，变更为渝富控股、物美津融和深圳嘉璟分别持股45%、45%、10%，形成相对制衡的多元化股权架构。重庆商社由国有独资公司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。
二是建立健全“三会一层”现代法人治理结构。混改完成后，重庆商社各股东按《公司法》和《公司章程》依法平等行使股东权利，并通过推选董事、监事参与公司治理和决策，管理层实现市场化聘任。三是进一步规范三会运作。通过修改《公司章程》以及制订完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，清晰划分股东会、董事会、监事会、管理层等治理主体权责边界，并进一步规范股东会、董事会的运作流程和决策程序，有效提高了重庆商社治理水平及规范性。特别是董事会对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用、关键经营环节等进行了有效管控，强化了监督、管理和制约。四是明确分级授权体系。一方面，对《公司章程》等重庆商社重大事项决策管理规定进行完善，包括明确担保、对外融资均由董事会审批，对大额资金
调度均需由董事长审批，并下调重大投资项目的董事会审批金额下限；另一方面，针对所属子企业重大事项审批建立分级授权体系，对投资管理、经营管理、资金管理、资产处置、合同管理等逐级明确审核审批权限，实现全面清单化、规范化管理。
2）管理层选聘方面，打造德才兼备、专业化管理团队混改完成后，重庆商社进一步完善管理层选拔和任用。按照最新《公司章程》规定，重庆商社管理层由董事会聘任或者解聘；重庆商社重要子公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员候选人由董事会提名。同时，全面推行职业经理人制度，重庆商社及骨干子公司管理层全部实行市场化选聘、合同化管理、市场化退出，积极引进和培养高端人才，建立起德才兼备、高素质、专业化的经营管理团队。
为激发骨干员工“共创、共享、共担”，2021年重庆商社实施员工持股计划，多名管理层及核心骨干通过两家合伙企业以评估值间接入股重庆商社，在建立健全中长期激励约束机制、有效调动管理层及核心骨干积极性的同时，实现股东、公司和员工利益的长期绑定，建立起共同促进、互相监督的长效机制，进一步增强管理层的责任感及主观能动性。此外，重庆商社针对董事、监事、高级管理人员和核心骨干等加强培训警示教育，对商社化工事项进行充分反思，开展关于企业内控管理、反舞弊防范职务犯罪等专题培训，进一步提升重庆商社及子公司董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
同时，为彻底落实市场化管理机制，重庆商社对原有组织架构进行优化，并推行市场化的选人用人机制。2020年以来重庆商社对非上市板块不能胜任现任岗位、达不到专业要求的干部员工进行淘汰分流，实现公司管理层和基层员工的优胜劣汰。
3）经营及财务方面，切实强化风险清理和管控措施
①全面清理高风险、低效运营企业及“僵尸、空壳企业”
混改完成后，重庆商社进一步回归商业本质，聚焦商业零售和资产经营主业，对集团风险较高业务、与主业关联度较低业务以及长期低效运营的“僵尸、
空壳企业”进行全面清理，提升专业化管理水平。
一是对风险较高的进出口贸易实施全面清理和退出。商社化工事件发生后，重庆商社当即停止了所属商社进出口所有贸易业务，并于2020年9月对商社进出口业务彻底清盘后退出。
二是停止与主业关联度较低的低效业务。自2020年以来对低效亏损的重客隆商贸、犀牛宾馆等进行关停处置，并推动中天酒店、重庆商社投资有限公司破产清算退出。目前中天酒店已注销，重庆商社投资有限公司已由法院宣告破产，并推进资产处置和注销工作。
三是全面清理“僵尸、空壳企业”。对重庆商社成立以来历史形成的长期无实质经营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理，并完成多家有限责任公司和分支机构注销工作。
截至目前，除上市公司及其子公司外，重庆商社主要从事资产租赁业务，下属仅有一家子公司即万盛五交化，该公司亦主要从事资产租赁业务。重庆商社总体经营管理风险较小。
②重点加强财务资金管控
对企业财务管理制度和流程进行了全面梳理，重点加强对下属非上市子公司资金的集中管控，各子公司超过核定资金额度限额的资金即上划至重庆商社集中管理；强化融资担保事项管理，全年融资担保事项均纳入年度预算，各单位拟向各金融机构申请授信额度及担保额度报重庆商社董事会审批；严控大额资金走向，重庆商社所属子公司因经营所需向重庆商社申请借款时，根据总经理、董事会等各级金额权限，规范开展大额资金审批。
③建立适应现代化企业管理的信息系统
重庆商社督促重要子公司建立信息管理系统，按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营管理和财务核算信息，实现日常现金管理、票据管理、银行存款、网上银行、印章管理等流程系统化、复核检查程序责任明确化，有效执行流程管理，识别并预防子公司经营风险，落实责任追究制度。
4）审计监督方面，加强监察力度及客户、库存管理重庆商社进一步增加审计监督检查力度，对下属子公司重点加强客户管理和库存盘点。
库存管理方面，严格执行实物盘点制度，定期组织实施实物盘点，并不定期实施库存账实监督检查，加强对存货的监管、盘点、核对。在存货仓库租用的选择上以国有企业优先，并对出租方经营资质和运营规范性进行明确要求。
客户管理方面，2020年10月重庆商社印发《重点合作伙伴走访工作管理办法》，要求各所属单位定期走访重点客户，核实企业基本经营情况，以及与客户之间的债权债务、合同履行、资金流向、货物流转等执行情况，防范经营风险。截止目前，重庆商社非上市公司走访重点客户，范围包括合作的承租方、下游客户、联营商、承包商和加盟商等，审计部门对发现的个别问题进行了及时督促整改。
截至目前，上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529号），天健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、商社化工事件对重庆商社财务报表的影响
（1）截至2019年年底，重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围
商社化工事件发生后，为了全面核实相关情况，加强子公司管理，重庆商社派工作组进驻商社化工。但因为部分财务、业务等资料被查封或封存处理，同时叠加公共卫生事件影响，商社化工未能第一时间取得真实、完整的财务信息编制其财务报表。截至2019年末，因商社化工无法正常运营，重庆商社无法掌握商社化工及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，管控工作无法有效开展，重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。……第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍……”截至2019年末，由于重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司实施有效控制，根据《企业会计准则》的相关规定，重庆商社不再将商社化工纳入合并财务报表范围。
（2）重庆商社已于2019年充分计提商社化工相关减值准备并确认预计负债
截至2019年12月31日，考虑到重庆商社及子公司对商社化工股权、债权收回可能性极小，重庆商社及其控制的子公司于当年已就上述股权/债权全额计提减值，同时就为其提供担保的债务及预计为其代垫诉讼费、办公费等亦充分计提预计负债。
综上所述，截至2019年末，重庆商社已不再将商社化工纳入合并范围，且充分计提相关减值准备并确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。
（四）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口
1、重庆商社代偿重庆商管债务的风险敞口
（1）重庆商社对分立前的债务承担连带责任
根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。
因此，存续主体重庆商社对新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务承担连带责任。
（2）重庆商管承担的重庆商社分立前的债务情况
重庆商社承担连带责任的债务为重庆商管所承接的重庆商社分立前债务。
截至分立基准日2021年3月31日，划分至存续主体重庆商社的金融负债以及其他一般性债务金额为294,657.56万元，其中包括分立前重庆商社所有金融债务291,999.86万元，目前金融债务已基本完成清偿；划分至新设主体重庆商管的金融负债以及其他一般性债务金额为15,149.16万元，其中包括内部单位往来债务949.02万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用12,649.91万元和其他外部单位往来债务1,550.23万元。
截至2023年9月30日，上述分立时划入重庆商管债务待偿付余额为13,564.06万元，其中包括内部单位往来债务待偿付余额548.99万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额11,602.22万元和其他外部单位往来债务待偿付余额1,412.85万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，非统筹费用待偿付债务不存在偿付风险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为1,412.85万元，主要为住房维修基金暂存款及利息、员工基本养老金等款项，相关债务风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年9月30日待偿付金额 |
（1）金融债务
| （1）金融债务 | - | - |
| 科目 | 分立基准日债务金额 | 分立基准日债务截至2023年9月30日待偿付金额 |
（2）其他一般性债务
| （2）其他一般性债务 | 15,149.16 | 13,564.06 |
1）内部单位往来债务
| 1）内部单位往来债务 | 949.02 | 548.99 |
其他应付款
| 其他应付款 | 949.02 | 548.99 |
2）外部单位往来债务
| 2）外部单位往来债务 | 14,200.14 | 13,015.07 |
其他应付款
| 其他应付款 | 14,145.14 | 12,960.07 |
其中：非统筹费用
| 其中：非统筹费用 | 12,649.91 | 11,602.22 |
除非统筹费用外的其他应付款
| 除非统筹费用外的其他应付款 | 1,495.23 | 1,357.85 |
长期应付款
| 长期应付款 | 55.00 | 55.00 |
债务合计
| 债务合计 | 15,149.16 | 13,564.06 |
注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的其他应付款75,000.00万元；针对该笔款项，重庆商管及其子公司共计偿付34,038.64万元；此外，2022年11月重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组，共计豁免其他应收款本金40,961.36万元。截至2023年9月30日，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余额为0。因此，若重庆商管承接的重庆商社分立前债务的债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口为1,412.85万元。
（3）在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险如上所述，新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小。此外，虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿。根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。另外，为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照44.50%、
45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺，就上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》相关事项，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险。
2、重庆商社代偿商社化工债务的风险敞口
（1）商社化工债务情况
根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第四次债权人会议参会手册》，管理人截至2023年9月11日审核确认的商社化工债权金额为739,031.53万元，待确认的债权金额为1,764.99万元，扣除重庆商管及其子公司商社进出口持有的商社化工债权278,395.48万元，以及重庆国企和政府机关持有的商社化工债
权211,713.65万元后，重庆商社代偿最大风险敞口金额为250,687.39万元，具体如下所示：
单位：万元
| 债权类型 | 计算公式 | 管理人确认债权金额 |
普通债权
| 普通债权 | A | 738,948.88 |
其中：重庆商管及其子公司债权
| 其中：重庆商管及其子公司债权 | B | 278,395.48 |
重庆国企和政府机关债权
| 重庆国企和政府机关债权 | C | 211,711.23 |
其他银行债权
| 其他银行债权 | D | 122,281.00 |
其他单位债权
| 其他单位债权 | E=A-B-C-D | 126,561.17 |
税款债权（均为重庆政府机关债权）
| 税款债权（均为重庆政府机关债权） | F | 2.42 |
有财产担保债权
| 有财产担保债权 | G | 80.23 |
管理人审核确认的商社化工债权金额合计
| 管理人审核确认的商社化工债权金额合计 | H=A+F+G | 739,031.53 |
待确认债权金额
| 待确认债权金额 | I | 1,764.99 |
重庆商社代偿最大风险敞口
| 重庆商社代偿最大风险敞口 | J=H+I-B-C | 250,687.39 |
（2）在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，重庆商社及上市公司不存在对商社化工债务进行代偿的风险
1）重庆商社对商社化工债务进行代偿的前提条件
由于分立时商社化工的股权及债权均已划分至重庆商管，因此根据《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就商社化工债务承担连带责任需满足下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对商社化工承担连带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任，导致重庆商社被相关商社化工债权人要求按照《公司法》中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。但实际上发生前述3项前提条件的概率极小，具体分析如下：
2）针对第①项被认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的前提条件相关分析如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务由分立后的公司承担连带责任。根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前后重庆商社子公司的独立法人资格未发生变化，商社化工仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应当对子公司债务承担连带责任。根据《九民纪要》，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第10条规定，“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第12条规定，“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取‘以小博大’的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”
商社化工自2004年成立至庞某等人的个人违法犯罪行为发生前，已持续经营十余年时间，重庆商社按照国资委相关规定进行财务管理和子公司管理，自2004年至2019年重庆商社与商社化工均分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了审计报告，双方在财务、业务、人员、住所均保持独立，双方具有独立意思和独立财产。而且商社化工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案，并清偿了其承担担保责任的债务，重庆商社并无损害商社化工债权人利益的恶意，不存在滥用股东地位的情形。
商社化工的5名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本数额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起5起诉讼，多地法院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商社各自独立，未认定其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。另外，根据相关国家机关和管理人的侦查调查情况，商社化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形，亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。
因此，根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
3）针对第②项重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连带责任的前提条件相关分析
根据2023年9月末重庆商管母公司资产负债表，重庆商管具备一定的偿债能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下：
| 项目 | 2023年9月30日 |
资产总额（万元）
| 资产总额（万元） | 307,898.51 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 58,349.91 |
所有者权益（万元）
| 所有者权益（万元） | 249,548.60 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.27 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.27 |
资产负债率
| 资产负债率 | 18.95% |
注：1）以上财务数据未经审计；2）上述偿债指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率=负债合计/资产总计。
2023年9月30日，重庆商管母公司总资产为307,898.51万元，净资产为249,548.60万元，重庆商管母公司的整体偿债能力指标处于合理水平。
另外，重庆商管股东渝富资本已出具《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》，就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承诺如下：
“在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方式进行。”
据此，重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失，重庆商管不履行其作为商社化工股东的连带责任的风险较小。
4）针对第③项重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社损失的前提条件相关分析
根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债
务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。《分立协议》的签署方包括重庆商社及其全体股东（即本次吸并的交易对方），因此交易对方已充分知悉并同意《分立协议》中关于重庆商管应赔偿重庆商社相关损失的约定。另外，为保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并保证重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。
2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会在该等诉讼中支付任何款项或费用。”
为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因2021年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的30日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前述专项审计报告出具之日起30日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照44.50%、
45.41%和10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺，就上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》相关事项，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。
（五）若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况
上市公司代偿商社化工债务的前提为商社化工股东被有权机关认定其需对商社化工债务承担连带责任。如前述分析，根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
基于保护投资者的谨慎考虑，对于上市公司因商社化工事件发生相关损失的或有风险，鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺，保证重
庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。
对于上市公司代偿和追偿事项，相关会计处理分析如下：
1、相关会计准则规定
（1）企业应对预计代偿金额进行估计并确认为预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”根据上述规定，当满足预计负债确认条件时，企业应按照代偿金额的最佳估计数确认预计负债。企业预计清偿预计负债所需支出可由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，否则应计入当期损益。
（2）企业接受代为偿债时，通常应当确认为当期收益
根据《企业会计准则解释第5号》，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益”。
根据上述规定，企业接受代为偿债时，通常应当确认为当期收益。
2、本次交易实施后上市公司代偿及追偿事项的会计处理
（1）重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时，上市公司代偿及追偿事项的会计处理
1）《分立协议》《吸收合并协议》和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排
如前述分析，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。基于保护投资者的谨慎考虑，对于
上市公司发生相关损失的或有风险，《分立协议》《吸收合并协议》和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排，具体如下：
根据《分立协议》安排，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担；重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。本次交易中，《吸收合并协议》约定本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接。因此，根据上述协议安排，本次吸收合并完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担；上市公司对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
此外，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，且保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。
对于重庆商管因商社化工风险事项产生的额外损失，渝富资本已出具《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，渝富资本或渝富资本指定主体将向重庆商管补偿该等损失金额。
2）本次交易相关的会计处理方式
根据会计准则规定，上市公司实施本次重组后，如因商社化工事件被诉讼而发生代偿风险，且相关代偿义务满足预计负债确认条件，上市公司应在资产负债表日对预计偿付金额作出最佳估计，并计入预计负债；若在上市公司发生
代偿风险时，补偿金额不能满足资产确认条件，则上市公司应将代偿金额计入营业外支出。
此外，本次交易中上市公司获得追偿的行为，系因上市公司承担了《分立协议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并遭受实际损失时向重庆商管进行的追偿，相关安排具备合理的商业实质，相关利得应计入当期损益。因此，待上市公司实际收到重庆商管补偿款时应按补偿金额对营业外支出进行冲减。
相关会计处理如下：
① 发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理
借：营业外支出
贷：预计负债
② 确定代偿金额时的会计处理
借：预计负债
借：营业外支出（根据实际差额，计入借方或贷方）
贷：其他应付款
③ 进行代偿时的会计处理
借：其他应付款
贷：银行存款
④ 取得补偿款时的会计处理
借：银行存款
贷：营业外支出
综上所述，若上市公司发生代偿风险时，虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响，但当补偿金额不能满足确认资产的条件时，上市公司代偿和追偿事项应计入当期损益。
本次交易中，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，在相关判决生效当年年末或判决生效后满30日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，且保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。
因此，由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿，上市公司代偿及追偿事项不会对上市公司经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响，亦不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务时，上市公司代偿及追偿事项的会计处理
本次重组中，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后按照既定比例赔偿上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失。物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。本次重组完成后，渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将成为上市公司非控股股东。
因此，假设重庆商管未能及时全额承担相关责任义务，渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按照相关承诺对上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失进行补偿，上述补偿视为非控股股东对企业的资本性投入，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
相关会计处理如下：
1）发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理
借：营业外支出
贷：预计负债
2）确定代偿金额时的会计处理借：预计负债借：营业外支出（根据实际差额，计入借方或贷方）贷：其他应付款3）进行代偿时的会计处理借：其他应付款贷：银行存款4）取得补偿款时的会计处理借：银行存款贷：资本公积因此，若重庆商管未能及时全额承担赔偿义务时，鉴于渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿，预计商社化工事件不会对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响，但因为代偿金额将计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积，上市公司净利润将因非经常性事项产生一定波动，相关风险已在本报告书“重大风险提示”之“四、其他风险”中进行补充披露。
（六）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力结合上述分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，具体如下：
1、商社化工事件处理工作已基本完成，重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形，相关事项对重庆商社财务报表的不利影响也已消除商社化工的案件处理工作已基本完成，具体如下：
商社化工于2019年发生债务风险，并于2022年进入破产清算程序，截至本报告书签署日，法院已裁定终结商社化工破产清算程序。
基于相关国家机关的侦查调查结果、管理人对商社化工事件的调查结果和法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违
法犯罪行为导致，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形，亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。法院已对庞某作出终审刑事判决。依据会计准则的相关规定，截至2019年末，重庆商社已不再将商社化工纳入合并财务报表范围，重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债权全额计提减值准备，并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用及款项充分确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社2021年度、2022年度和2023年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。
2、重庆商社对子公司实施的系统化管控已从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面进行了完善
重庆商社根据《公司法》及国资监管规定制定了一系列公司治理和内部控制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定。但是庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现庞某等人的个人违法犯罪行为。
商社化工事件发生后，为减少对相关债权人和职工利益造成的损害，重庆商社竭尽所能以自有资金履行相关法律义务和社会责任。此外，重庆商社对公司经营风险实施了全面清理，积极整改，分别从法人治理、管理层选聘、经营管理和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。截至目前，上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529号），天健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，重庆商社及上市公司不存在对重庆商管债务进行代偿的风险
基于相关国家机关和商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致，商社化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形，亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
鉴于商社化工股权及债权已划分至重庆商管，相关方已基于对投资者负责的谨慎考虑，在《分立协议》和相关方承诺中就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善安排：
首先，根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
其次，本次重组中，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，保证上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。
最后，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后按照既定比例赔偿上市公司所遭受的应由重庆商管承担的相关损失。物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出具承诺，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，本次交易完成后重庆商社或上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险。
4、本次交易有助于上市公司整合优势资源、提高经营效益、优化治理结构，减少关联交易并增强独立性
首先，通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易、增强上市公司独立性，并能根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，把握政策支持下的战略发展窗口期，推进商社大厦百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，实现解放碑商社电器旗舰店的提档升级，以提高上市公司资产质量、优化资源配置、提升经营效益。
其次，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实办公场地的集约使用，将原有办公场所还原为商业经营场所，充分提升物业经济效益，并对总部及各经营单位的数字化运营（如直播场地）、行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重塑，发挥规模化优势、实现业态协同，搭建集中式、共享化办公平台，推进数字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理，加强内部管理、降低运营成本和对外办公租赁成本、提高沟通效率和工作效率，并增强员工归属感。
最后，本次交易作为重庆商社混改总体部署的进一步深化，有助于落实混改成果，为国企改革树立典范。重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，通过撬动社会资本参与充分竞争性商业类国企改革，具有较强的示范带动作用。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。本次交易完成后，可实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简、运营效率有效提升，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。
十七、 重庆商社报告期内法定财务报表情况
（一） 会计政策及会计处理情况
1、会计政策
重庆商社经审计的最近两年一期的法定财务报表所采取的会计政策与《重组报告书》中披露的《重庆商社审计报告》中的模拟财务报表所采取的会计政策一致，重大会计政策情况详见本章节“十四、会计政策及会计处理情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。重庆商社法定财务报表所采取的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大影响。
重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、编制基础
重庆商社法定财务报表以持续经营为编制基础。
重庆商社模拟财务报表除了持续经营编制基础外，鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021年1月1日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆商社最终的合并范围股权架构于报告期初（2021年1月1日）就已存在，据此对报告期合并数据进行重述。相关模拟事项详见本章节“十四、会计政策及会计处理情况”之“（三）模拟财务报表编制基础”，使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。
3、确定合并报表时的重大判断和假设
重庆商社的法定合并财务报表在确定合并报表时的重大判断和假设与模拟合并财务报表一致，详见本章节“十四、会计政策及会计处理情况”之“（四）确定合并报表时的重大判断和假设”。
4、报告期内法定财务报表合并范围及变动情况
（1）法定财务报表合并范围
截至2023年3月31日，重庆商社的法定合并财务报表与模拟合并财务报表的合并范围一致。
（2）法定财务报表合并范围变动情况
报告期内，重庆商社法定合并财务报表的合并范围变动情况除本章节“十
四、会计政策及会计处理情况”之“（五）模拟财务报表合并范围及变动”所述以外，其他合并范围变动事项如下：
1）处置子公司
报告期内，重庆商社转让了个别子公司股权，相关情况如下：
| 序号 | 一级子公司名称 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 股权处置价款（万元） | 股权处置比例 |
| 1 | 犀牛宾馆 | 转让 | 2022年10月26日 | 7,623.57 | 100.00% |
| 2 | 重客隆商贸 | 转让 | 2022年10月27日 | 0.00 | 100.00% |
2）其他原因的合并范围变动
2021年，重庆商社实施存续分立。分立完成后，原纳入重庆商社合并范围内的子公司自工商变更登记之日的次月起不再纳入重庆商社合并范围，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 一级子公司名称 | 处置方式 | 处置日 | 股权处置比例 |
| 1 | 重庆商投 | 分立 | 2021年11月22日 | 100.00% |
| 2 | 重庆商社投资有限公司 | 分立 | 2021年10月22日 | 100.00% |
| 3 | 商社进出口 | 分立 | 2021年10月22日 | 100.00% |
| 4 | 重庆商社信息科技有限公司 | 分立 | 2021年10月27日 | 100.00% |
| 5 | 中天酒店 | 分立 | 2021年10月25日 | 100.00% |
| 6 | 重庆商社电子销售有限公司 | 分立 | 2021年10月27日 | 100.00% |
| 7 | 重庆商社物流有限公司 | 分立 | 2021年10月22日 | 100.00% |
注：除上表列示以外，重庆商社分立时划入新设主体重庆商管的其他股权均处于吊销或清算等状态，因此相关公司在报告期期初及分立前后均未纳入重庆商社的财务报表合并范围。
5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响
（1）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
报告期内，重庆商社发生的资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况参见本章节“十四、会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”之“1、2021年，重庆商社存续分立”和“2、报告期内的其他股权、债权剥离转移情况”。
（2）相关事项对被吸收合并方利润的影响
1）重庆商社分立
2021年，重庆商社实施存续分立。根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的股权投资划分安排如下：
根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重客隆商贸100%股权（核心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆100%股权和重庆联交所2.09%股权，一并划入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
具体情况如下表所示：
| 序号 | 划分情况 | 公司名称 | 持股比例 | 划分原因 | 备注 |
1.
| 1. | 由重庆商社享有 | 重庆百货 | 51.41% | 主要从事零售业务，与零售经营业务关联性较强。 | —— |
| 2. | 万盛五交化 | 100.00% | 主要将所持物业租赁给重庆百货用于电器门店运营，与零售经营业务 | —— |
| 序号 | 划分情况 | 公司名称 | 持股比例 | 划分原因 | 备注 |
关联性较强。
关联性较强。
3.
| 3. | 犀牛宾馆 | 100.00% | 重庆商社为变现回笼资金，拟对外出售资产。 | 分立后，公共卫生事件期间未实现对外出售；为偿还金融机构负债，变现回笼资金，并发挥资产运营协同效应，提升资产价值，故而向重庆商投进行转让。 |
4.
| 4. | 重客隆商贸 | 100.00% | 其子公司重客隆超市主要从事超市经营业务，与零售经营业务关联性较强。 | 分立后，鉴于重客隆商贸已进行调整转型，不再从事超市业务，其经营业务与重庆商社关联性不大，为优化调整产业结构，故而向重庆商投进行转让。 |
5.
| 5. | 重庆联交所 | 2.0906% | 重庆商社为变现回笼资金，拟对外出售资产。 | 分立后，为偿还金融机构负债，变现回笼资金，实现对外转让。 |
6.
| 6. | 由重庆商管享有 | 重庆商投 | 100.00% | 与零售经营业务关联性较弱。 | —— |
| 7. | 商社化工 | 100.00% | 已获得法院作出的破产程序终结裁定。 | ||
| 8. | 重庆商社投资有限公司 | 100.00% | 正在履行破产清算程序。 | ||
| 9. | 商社进出口 | 100.00% | —— | ||
| 10. | 重庆商社信息科技有限公司 | 100.00% | —— | ||
| 11. | 中天酒店 | 100.00% | 已注销。 | ||
| 12. | 重庆商社电子销售有限公司 | 100.00% | —— | ||
| 13. | 重庆商社物流有限公司 | 100.00% | —— | ||
| 14. | 重庆商社万大电工照明有限 | 52.80% | 已注销。 |
| 序号 | 划分情况 | 公司名称 | 持股比例 | 划分原因 | 备注 |
公司
公司15.
| 15. | 重庆黑马食品添加剂有限公司 | 49.00% | 已注销。 |
16.
| 16. | 重庆三联电扇销售有限公司 | 33.33% | 已注销。 |
17.
| 17. | 重庆金马电气制冷有限公司 | 30.02% | 已注销。 |
18.
| 18. | 河南庆铃汽车销售有限公司 | 30.00% | 已注销。 |
注：截至目前，基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，上表列示的第11、14-18项公司已注销，第7项公司已获得法院作出的破产程序终结裁定，第8项公司正在破产清算中。
分立完成后，原纳入重庆商社合并范围内的股权投资自处置日的次月起不再纳入重庆商社合并范围，仅对其2021年期初至分立完成期间的损益进行合并。
因大部分划入重庆商管的子公司盈利能力较弱，新设主体重庆商管及对应划入子公司在此期间所产生的净利润合计金额较小，因此，本次分立对重庆商社法定合并财务报表净利润无重大影响。
2）报告期内的其他股权、债权剥离转移情况
除上述分立事项外，报告期内重庆商社存在的一系列股权、债权转让情况对被吸并方法定合并财务报表利润的影响如下：
| 序号 | 交易标的 | 协议签署时间 | 交易 类型 | 交易对方 | 交易原因 | 对法定合并报表利润的影响 |
| 1 | 重庆联交所2.09%股权 | 2022年08月19日 | 股权转让 | 重庆市地产集团有限公司 | 为偿还金融机构负债，变现回笼资金，故而进行转让。 | 按评估价值转让股权，确认的投资收益金额较小，对重庆商社合并利润无重大影响。 |
| 序号 | 交易标的 | 协议签署时间 | 交易 类型 | 交易对方 | 交易原因 | 对法定合并报表利润的影响 |
| 2 | 商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务 | 2022年09月23日 | 资产及相关债权、债务转让 | 重庆百货 | 为推动重庆百货向购物中心业态战略转型，发挥协同效应，提升经营效益及商业价值，并解决潜在同业竞争问题，故而进行转让。 | 同一控制下的业务出售，对重庆商社合并利润无重大影响。 |
| 3 | 犀牛宾馆100%股权及应收犀牛宾馆债权 | 2022年10月21日 | 股权及债权转让 | 重庆商投 | 因公共卫生事件期间未实现对外出售；为偿还金融机构负债，变现回笼资金，并发挥资产运营协同效应，提升资产价值，故而进行转让。 | 双方按经评估的公允价格转让股权，确认的投资收益金额较小，对重庆商社合并利润无重大影响。 由于犀牛宾馆盈利能力较弱，2022年期初至处置期间存在少量经营亏损，其对重庆商社利润影响较小。 |
| 4 | 重客隆商贸100%股权及应收重客隆超市债权 | 2022年10月21日 | 股权及债权转让 | 重庆商投 | 鉴于重客隆商贸已进行调整转型，不再从事超市业务，其经营业务与重庆商社关联性不大，为优化调整产业结构，故而进行转让。 | 受让方重庆商投与重庆商社受相同多方控制，双方按非公允价格实施的资产转让行为实质为权益性交易，对利润无影响。 由于重客隆商贸盈利能力较弱，2022年期初至处置日期间盈利金额较小，故对重庆商社利润影响较小。 |
| 5 | 应收中天酒店房屋租金及相应从权利 | 2022年11月30日 | 债权转让 | 重庆商管 | 鉴于重庆商社分立时已将中天酒店股权划分至重庆商管，为理清重庆商社与关联方的债权债务关系，将分立后产生的应收中天酒店房屋租金及相应从权利向重庆商管进行转让。 | 双方按经评估的公允价格转让债权，确认的投资损益金额较小，对重庆商社利润无重大影响。 |
| 序号 | 交易标的 | 协议签署时间 | 交易 类型 | 交易对方 | 交易原因 | 对法定合并报表利润的影响 |
| 6 | 应收重庆商投和重庆商管债权 | 2022年11月30日 | 债务重组 | 重庆商投、重庆商管 | 为避免本次吸并完成后形成对上市公司资金占用，故而进行债务重组。 | 重庆商社与交易对方重庆商投、重庆商管受相同多方控制，双方按非公允价格实施的债务重组行为实质为权益性交易，重组行为对利润无影响。 重庆商社2022年期初至处置期间对重庆商管、重庆商投相关债权计提的利息收入金额较小，其对重庆商社利润影响较小。 |
上述事项合计对各期合并净利润的影响均不超过10%，不构成重大影响。
（二） 重庆商社报告期内法定财务数据
1、被吸并方法定合并财务报表财务状况分析
截至2021年末、2022年末、2023年一季度末，被吸收合并方重庆商社的法定合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 1,876,152.08 | 1,782,590.61 | 1,982,077.02 |
总负债
| 总负债 | 1,242,036.10 | 1,199,874.73 | 1,417,494.40 |
所有者权益
| 所有者权益 | 634,115.98 | 582,715.88 | 564,582.63 |
归属于母公司所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 348,613.20 | 322,037.48 | 288,950.20 |
收入利润项目
| 收入利润项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 508,574.69 | 1,848,769.23 | 2,194,107.05 |
营业利润
| 营业利润 | 57,681.11 | 104,784.79 | 95,748.42 |
利润总额
| 利润总额 | 57,978.41 | 105,239.27 | 95,804.31 |
净利润
| 净利润 | 52,019.03 | 95,869.23 | 79,042.05 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 26,417.91 | 52,894.47 | 31,230.10 |
（1）资产结构及变动分析
截至2021年末、2022年末、2023年一季度末，被吸收合并方重庆商社的资产构成如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 326,291.03 | 17.39 | 244,741.22 | 13.73 | 369,572.56 | 18.65 |
应收账款
| 应收账款 | 24,245.21 | 1.29 | 24,122.69 | 1.35 | 23,191.00 | 1.17 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 85.00 | - | 84.91 | - | 15.00 | - |
预付款项
| 预付款项 | 106,976.74 | 5.70 | 93,225.64 | 5.23 | 62,850.87 | 3.17 |
其他应收款
| 其他应收款 | 14,366.15 | 0.77 | 20,939.06 | 1.17 | 88,896.57 | 4.49 |
存货
| 存货 | 225,856.71 | 12.04 | 228,315.46 | 12.81 | 253,094.70 | 12.77 |
持有待售资产
| 持有待售资产 | - | - | - | - | 2,560.27 | 0.13 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 14,767.00 | 0.79 | 25,111.25 | 1.41 | 23,199.10 | 1.17 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 712,587.84 | 37.98 | 636,540.23 | 35.71 | 823,380.08 | 41.54 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 322,048.71 | 17.17 | 304,138.40 | 17.06 | 257,929.48 | 13.01 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | 512.14 | 0.03 |
其他非流动金融资产
| 其他非流动金融资产 | 6,983.52 | 0.37 | 2,478.97 | 0.14 | 3,699.38 | 0.19 |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 110,884.86 | 5.91 | 110,831.76 | 6.22 | 109,829.78 | 5.54 |
固定资产
| 固定资产 | 361,035.80 | 19.24 | 367,213.57 | 20.60 | 392,606.25 | 19.81 |
在建工程
| 在建工程 | 1,088.32 | 0.06 | 636.42 | 0.04 | 2,158.38 | 0.11 |
使用权资产
| 使用权资产 | 283,812.50 | 15.13 | 282,748.11 | 15.86 | 307,000.26 | 15.49 |
无形资产
| 无形资产 | 20,074.21 | 1.07 | 20,333.17 | 1.14 | 21,470.92 | 1.08 |
商誉
| 商誉 | 6,199.85 | 0.33 | 6,199.85 | 0.35 | 6,199.85 | 0.31 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 19,403.37 | 1.03 | 19,556.96 | 1.10 | 22,848.46 | 1.15 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 26,035.74 | 1.39 | 26,606.11 | 1.49 | 26,692.20 | 1.35 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 5,997.36 | 0.32 | 5,307.07 | 0.30 | 7,749.85 | 0.39 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 1,163,564.24 | 62.02 | 1,146,050.37 | 64.29 | 1,158,696.95 | 58.46 |
资产总计
| 资产总计 | 1,876,152.08 | 100.00 | 1,782,590.61 | 100.00 | 1,982,077.02 | 100.00 |
2021年末、2022年末、2023年一季度末，重庆商社资产总额分别为1,982,077.02万元、1,782,590.61万元和1,876,152.08万元。重庆商社流动资产占总资产比例分别为41.54%、35.71%和37.98%，其主要由货币资金、预付款项、存货构成；非流动资产占总资产比例分别为58.46%、64.29%和62.02%，其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。
（2）负债结构及变动分析
截至2021年末、2022年末、2023年一季度末，被吸收合并方重庆商社的负债构成如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债：
| 流动负债： |
短期借款
| 短期借款 | 167,220.61 | 13.46 | 124,552.67 | 10.38 | 170,812.26 | 12.05 |
应付票据
| 应付票据 | 112,342.34 | 9.05 | 127,297.17 | 10.61 | 113,778.16 | 8.03 |
应付账款
| 应付账款 | 217,523.20 | 17.51 | 185,539.38 | 15.46 | 229,681.34 | 16.20 |
预收款项
| 预收款项 | 2,381.59 | 0.19 | 2,099.65 | 0.17 | 2,662.35 | 0.19 |
合同负债
| 合同负债 | 121,021.87 | 9.74 | 124,592.15 | 10.38 | 146,976.35 | 10.37 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 87,184.21 | 7.02 | 72,881.33 | 6.07 | 69,634.88 | 4.91 |
应交税费
| 应交税费 | 19,603.22 | 1.58 | 14,160.02 | 1.18 | 17,125.37 | 1.21 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
其他应付款
| 其他应付款 | 109,740.78 | 8.84 | 143,501.26 | 11.96 | 155,220.34 | 10.95 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 38,911.62 | 3.13 | 36,031.54 | 3.00 | 52,483.51 | 3.70 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 14,577.82 | 1.17 | 16,103.22 | 1.34 | 19,663.99 | 1.39 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 890,507.26 | 71.70 | 846,758.39 | 70.57 | 978,038.54 | 69.00 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | - | - | - | - | 69,699.52 | 4.92 |
租赁负债
| 租赁负债 | 318,086.85 | 25.61 | 318,909.86 | 26.58 | 333,131.57 | 23.50 |
长期应付款
| 长期应付款 | - | - | - | - | 11.29 | - |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | 27,646.44 | 2.23 | 28,012.64 | 2.33 | 28,207.39 | 1.99 |
预计负债
| 预计负债 | 2,274.65 | 0.18 | 2,822.86 | 0.24 | 4,877.19 | 0.34 |
递延收益
| 递延收益 | 858.96 | 0.07 | 933.43 | 0.08 | 1,393.41 | 0.10 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 2,661.93 | 0.21 | 2,437.55 | 0.20 | 2,135.48 | 0.15 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 351,528.84 | 28.30 | 353,116.34 | 29.43 | 439,455.86 | 31.00 |
负债合计
| 负债合计 | 1,242,036.10 | 100.00 | 1,199,874.73 | 100.00 | 1,417,494.40 | 100.00 |
2021年末、2022年末和2023年一季度末，重庆商社负债总额分别为1,417,494.40万元、1,199,874.73万元和1,242,036.10万元。各报告期期末，重庆商社流动负债占负债总额比例分别为69.00%、70.57%和71.70%，比重逐期末增加，主要是因为2022年末偿还了长期借款以及2023年一季度末新增了短期借款。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为31.00%、29.43%和28.30%，其主要由长期借款、租赁负债构成。
（3）偿债能力分析
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，重庆商社的偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.75 | 0.84 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 0.55 | 0.48 | 0.58 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 66.20 | 67.31 | 71.52 |
利息保障倍数
| 利息保障倍数 | 13.64 | 5.87 | 3.94 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
2021年末、2022年末和2023年一季度末，重庆商社的流动比率分别为0.84、
0.75和0.80，速动比率分别为0.58、0.48和0.55，资产负债率分别为71.52%、
67.31%和66.20%。2022年末和2023年一季度末，重庆商社上述指标与重庆百货基本一致。2022年末因重庆百货实施现金分红货币资金有所下降和重庆商社清偿借款，资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023年一季度末流动比率、速动比率恢复至接近2021年期末水平。
（4）营运能力分析
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，重庆商社的营运能力相关指标如下：
| 营运能力指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日//2021年度 |
应收账款周转率（次/年）
| 应收账款周转率（次/年） | 83.91 | 76.64 | 94.61 |
存货周转率（次/年）
| 存货周转率（次/年） | 6.34 | 5.99 | 6.42 |
总资产周转率（次/年）
| 总资产周转率（次/年） | 1.08 | 1.04 | 1.11 |
注：（1）上述指标的计算公式如下：
总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产；
应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值；
存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值。
（2）2023年1-3月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其1-3月数据进行年化。2021年度、2022年度和2023年一季度，重庆商社应收账款周转率分别为
94.61次、76.64次和83.91次，存货周转率分别为6.42次、5.99次和6.34次，总资产周转率分别为1.11次、1.04次和1.08次，2022年整体资产周转效率略有下降，2023年一季度略有回升。
2、被吸并方法定合并财务报表盈利情况分析
（1）经营成果分析
报告期各期，重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
营业总收入
| 营业总收入 | 508,574.69 | 100.00 | 1,848,769.23 | 100.00 | 2,194,107.05 | 100.00 |
其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 508,574.69 | 100.00 | 1,848,769.23 | 100.00 | 2,194,107.05 | 100.00 |
营业总成本
| 营业总成本 | 461,938.10 | 90.83 | 1,791,346.70 | 96.89 | 2,122,036.22 | 96.72 |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 358,168.68 | 70.43 | 1,368,429.37 | 74.02 | 1,624,954.36 | 74.06 |
税金及附加
| 税金及附加 | 6,078.32 | 1.20 | 20,224.93 | 1.09 | 26,831.59 | 1.22 |
销售费用
| 销售费用 | 67,434.61 | 13.26 | 279,582.18 | 15.12 | 307,388.72 | 14.01 |
管理费用
| 管理费用 | 25,796.95 | 5.07 | 102,009.39 | 5.52 | 128,484.37 | 5.86 |
研发费用
| 研发费用 | 788.28 | 0.15 | 2,857.35 | 0.15 | 3,784.13 | 0.17 |
财务费用
| 财务费用 | 3,671.26 | 0.72 | 18,243.48 | 0.99 | 30,593.06 | 1.39 |
其中：利息费用
| 其中：利息费用 | 4,586.55 | 0.90 | 21,631.91 | 1.17 | 32,635.84 | 1.49 |
利息收入
| 利息收入 | 2,255.19 | 0.44 | 8,251.42 | 0.45 | 7,545.94 | 0.34 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 843.79 | 0.17 | 2,513.11 | 0.14 | 2,214.63 | 0.10 |
投资收益
| 投资收益 | 17,910.31 | 3.52 | 67,734.56 | 3.66 | 44,208.68 | 2.01 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 17,910.31 | 3.52 | 55,526.91 | 3.00 | 42,879.44 | 1.95 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 4,557.66 | 0.90 | 1,799.84 | 0.10 | 458.14 | 0.02 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 407.41 | 0.08 | -2,010.69 | -0.11 | 2,901.54 | 0.13 |
资产减值损失
| 资产减值损失 | -13,503.77 | -2.66 | -28,889.43 | -1.56 | -30,059.57 | -1.37 |
资产处置收益
| 资产处置收益 | 829.11 | 0.16 | 6,214.87 | 0.34 | 3,954.19 | 0.18 |
营业利润
| 营业利润 | 57,681.11 | 11.34 | 104,784.79 | 5.67 | 95,748.42 | 4.36 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 581.44 | 0.11 | 3,320.05 | 0.18 | 5,380.39 | 0.25 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 284.14 | 0.06 | 2,865.57 | 0.15 | 5,324.50 | 0.24 |
利润总额
| 利润总额 | 57,978.41 | 11.40 | 105,239.27 | 5.69 | 95,804.31 | 4.37 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 5,959.38 | 1.17 | 9,370.04 | 0.51 | 16,762.26 | 0.76 |
净利润
| 净利润 | 52,019.03 | 10.23 | 95,869.23 | 5.19 | 79,042.05 | 3.60 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,417.91 | 5.19 | 52,894.47 | 2.86 | 31,230.10 | 1.42 |
2021年度、2022年度和2023年第一季度，重庆商社分别实现营业收入2,194,107.05万元、1,848,769.23万元、508,574.69万元；实现归属于母公司所有者的净利润31,230.10万元、52,894.47万元、26,417.91万元。重庆商社营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入，报告期内重庆商社经营整体保持稳定，2022年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响，收入规模有所下降。2023年一季度，随着消费市场回暖，上市公司经营发展向好，叠加马上消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限公司股权投资公允价值变动收益的确认，使得2023年一季度归母净利润有所增长。
（2）盈利能力指标分析
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
毛利率（%）
| 毛利率（%） | 29.57 | 25.98 | 25.94 |
净利率（%）
| 净利率（%） | 10.23 | 5.19 | 3.60 |
期间费用率（%）
| 期间费用率（%） | 19.21 | 21.78 | 21.43 |
注：上述指标的计算公式如下：
毛利率=1-营业成本/营业收入；净利率=净利润/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
2021年度、2022年度和2023年第一季度，重庆商社毛利率分别为25.94%、
25.98%和29.57%，净利率分别为3.60%、5.19%和10.23%，期间费用率分别为
21.43%、21.78%和19.21%。2021年、2022年重庆商社销售毛利率、销售净利率、期间费用率三项指标总体保持稳定，2023年一季度重庆商社盈利能力有所提升。
（三） 法定财务报表与模拟财务报表的差异情况说明
1、总体差异情况
因重庆商社模拟财务报表所模拟的一系列资产和负债重组事项均于2022年末前发生，报告期内，重庆商社2021年和2022年法定财务报表与模拟财务报表存在差异，2023年1-3月不存在差异。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | |||||
| 合并报表 | 母公司报表 | |||||
| 法定财务报表（A） | 模拟财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 法定财务报表（D） | 模拟财务报表（E） | 差异金额（F=E-D） | |
总资产
| 总资产 | 1,876,152.08 | 1,876,152.08 | - | 268,052.11 | 268,052.11 | - |
总负债
| 总负债 | 1,242,036.10 | 1,242,036.10 | - | 18,998.76 | 18,998.76 | - |
所有者权益
| 所有者权益 | 634,115.98 | 634,115.98 | - | 249,053.35 | 249,053.35 | - |
归母所有者权益
| 归母所有者权益 | 348,613.20 | 348,613.20 | - | —— | —— | —— |
营业收入
| 营业收入 | 508,574.69 | 508,574.69 | - | 1,231.65 | 1,231.65 | - |
营业利润
| 营业利润 | 57,681.11 | 57,681.11 | - | 1,008.45 | 1,008.45 | - |
利润总额
| 利润总额 | 57,978.41 | 57,978.41 | - | 1,002.34 | 1,002.34 | - |
净利润
| 净利润 | 52,019.03 | 52,019.03 | - | 773.55 | 773.55 | - |
归母净利润
| 归母净利润 | 26,417.91 | 26,417.91 | - | —— | —— | —— |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |||||
| 合并报表 | 母公司报表 | |||||
| 法定财务报表（A） | 模拟财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 法定财务报表（D） | 模拟财务报表（E） | 差异金额（F=E-D） | |
总资产
| 总资产 | 1,782,590.61 | 1,782,590.61 | - | 267,512.20 | 267,512.20 | - |
总负债
| 总负债 | 1,199,874.73 | 1,199,874.73 | - | 19,232.40 | 19,232.40 | - |
所有者权益
| 所有者权益 | 582,715.88 | 582,715.88 | - | 248,279.80 | 248,279.80 | - |
归母所有者权益
| 归母所有者权益 | 322,037.48 | 322,037.48 | - | —— | —— | —— |
营业收入
| 营业收入 | 1,848,769.23 | 1,830,214.65 | -18,554.58 | 7,903.92 | 4,795.16 | -3,108.76 |
营业利润
| 营业利润 | 104,784.79 | 95,628.58 | -9,156.21 | 117,932.49 | 103,220.69 | -14,711.80 |
利润总额
| 利润总额 | 105,239.27 | 95,944.33 | -9,294.94 | 117,702.63 | 103,348.69 | -14,353.94 |
净利润
| 净利润 | 95,869.23 | 85,938.50 | -9,930.73 | 114,875.12 | 100,521.19 | -14,353.93 |
归母净利润
| 归母净利润 | 52,894.47 | 41,930.57 | -10,963.90 | —— | —— | —— |
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | |||||
| 合并报表 | 母公司报表 | |||||
| 法定财务报表（A） | 模拟财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 法定财务报表（D） | 模拟财务报表（E） | 差异金额（F=E-D） | |
总资产
| 总资产 | 1,982,077.02 | 1,937,682.87 | -44,394.15 | 413,435.17 | 376,323.38 | -37,111.79 |
总负债
| 总负债 | 1,417,494.40 | 1,394,313.10 | -23,181.30 | 228,159.06 | 227,160.02 | -999.04 |
所有者权益
| 所有者权益 | 564,582.63 | 543,369.77 | -21,212.86 | 185,276.10 | 149,163.36 | -36,112.74 |
归母所有者权益
| 归母所有者权益 | 288,950.20 | 242,525.34 | -46,424.86 | —— | —— | —— |
营业收入
| 营业收入 | 2,194,107.05 | 2,113,772.90 | -80,334.15 | 8,718.19 | 4,786.53 | -3,931.66 |
营业利润
| 营业利润 | 95,748.42 | 94,099.91 | -1,648.51 | 56,196.61 | 57,105.78 | 909.17 |
利润总额
| 利润总额 | 95,804.31 | 95,270.77 | -533.54 | 55,955.65 | 57,057.23 | 1,101.58 |
净利润
| 净利润 | 79,042.05 | 83,862.05 | 4,820.00 | 58,574.13 | 59,675.71 | 1,101.58 |
归母净利润
| 归母净利润 | 31,230.10 | 36,917.16 | 5,687.06 | —— | —— | —— |
2、主要差异事项
重庆商社模拟财务报表中，鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021年1月1日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆商社最终的合并范围股权架构于报告期初（2021年1月1日）就已存在，据此对报告期合并数据进行重述，使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。主要差异事项如下：
（1）重庆商社存续分立
重庆商社于2021年10月完成存续分立，重庆商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和重庆商管。重庆商社按照《分立协议》及《分立方案》，将一部分资产及债务划分至重庆商管。
法定财务报表按照重庆商社分立实施情况对报告期内的资产、负债和形成的损益进行列报，将划分至重庆商管的子公司期初至处置日期间损益纳入合并，并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
合并模拟财务报表假设重庆商社分立已于报告期期初实施完成，重庆商社分立时划入重庆商管对应的资产、负债及相关损益不再纳入合并范围，并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
（2）重庆联交所股权转让
重庆商社于2022年9月处置持有的重庆联交所2.09%股权。法定财务报表于2021年末列报其账面价值，持有期间内各期确认其分红收益，并于2022年实际处置时确认处置收益。
模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
（3）犀牛宾馆股权、债权转让
重庆商社于2022年10月处置持有的犀牛宾馆100%股权和应收犀牛宾馆债权。法定合并财务报表于2021年末将其纳入合并范围，母公司财务报表列报对
其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入，并于2022年实际处置时确认其处置收益。
模拟财务报表模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。
（4）重客隆商贸股权转让
重庆商社于2022年10月处置持有的重客隆商贸100%股权。法定财务报表于2021年末将其纳入合并范围，并于2022年处置时按权益性交易处理，相应调整资本公积。
模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，并根据实际处置时最终收回的金额调整对应期间所有者权益和往来余额。
（5）重庆商管和重庆商投债务重组
重庆商社于2022年11月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组，法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入，并于2022年处置时按权益性交易处理，相应调整资本公积。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
（6）重客隆超市债权处置
重庆商社于2022年10月处置了对重客隆超市的债权，法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值，并于2022年处置时按权益性交易处理，相应调整资本公积。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。
（7）中天酒店债权处置
重庆商社于2022年11月处置了对中天酒店的债权，法定财务报表于2021年末列报对其债权的账面价值，于2022年实际处置时确认其处置损益。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。
（8）巴南商社汇业务出售
重庆商社于2022年10月将巴南商社汇业务出售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售。法定母公司财务报表列报金额包括各报告期内该业务发生的损益和期末资产负债余额。
模拟财务报表模拟该业务出售在报告期初即已完成，并纳入重庆百货合并范围，报告期内重庆商社模拟母公司报表不再列报相关的损益及资产负债。
上述主要差异事项对财务报表的影响情况如下所示：
2023年第一季度，主要差异事项对于重庆商社合并报表无影响。2022年度，主要差异事项对重庆商社合并口径资产负债表无影响，对合并口径利润表影响如下：
单位：万元
| 项目 | 模拟财务报表较法定财务报表总体差异 | 主要差异事项影响金额 | |||||||
| 重庆商社存续分立 | 重庆联交所股权转让 | 犀牛宾馆股权、债权转让 | 重客隆商贸股权转让 | 重庆商管和重庆商投债务重组 | 重客隆超市债权处置 | 中天酒店债权处置 | 巴南商社汇业务出售 | ||
| 营业总收入 | -18,554.58 | - | - | -162.35 | -16,459.67 | -1,962.71 | - | - | 30.15 |
| 营业利润 | -9,156.21 | - | -3,826.21 | -3,701.92 | 304.49 | -1,962.71 | - | - | 30.15 |
| 净利润 | -9,930.73 | - | -3,826.21 | -3,717.88 | -179.34 | -1,962.71 | - | 361.05 | -605.64 |
2021年度，主要差异事项对重庆商社合并报表影响如下：
单位：万元
| 项目 | 模拟财务报表较法定财务报表总体差异 | 主要差异事项影响金额 | |||||||
| 重庆商社存续分立 | 重庆联交所股权转让 | 犀牛宾馆股权、债权转让 | 重客隆商贸股权转让 | 重庆商管和重庆商投债务重组 | 重客隆超市债权处置 | 中天酒店债权处置 | 巴南商社汇业务出售 | ||
| 资产总计 | -44,394.15 | - | 3,826.21 | 3,170.59 | -1,571.13 | -42,985.85 | -6,614.21 | -219.77 | - |
| 负债合计 | -23,181.30 | - | - | -703.98 | -22,477.32 | - | - | - | - |
| 营业总收入 | -80,334.15 | -71,693.10 | - | -256.48 | -7,863.05 | -521.52 | - | - | - |
| 项目 | 模拟财务报表较法定财务报表总体差异 | 主要差异事项影响金额 | |||||||
| 重庆商社存续分立 | 重庆联交所股权转让 | 犀牛宾馆股权、债权转让 | 重客隆商贸股权转让 | 重庆商管和重庆商投债务重组 | 重客隆超市债权处置 | 中天酒店债权处置 | 巴南商社汇业务出售 | ||
| 营业利润 | -1,648.51 | -7,709.97 | -424.28 | 724.10 | 6,283.16 | -521.52 | - | - | - |
| 净利润 | 4,820.00 | -2,141.80 | -424.28 | 724.10 | 7,183.50 | -521.52 | - | - | - |
3、报告期内财务报表差异对比
（1）2021年度财务报表差异
因模拟财务报表的模拟事项均假设于2021年期初已发生，故2021年末法定财务报表和模拟财务报表的期末资产负债表和当期利润表均存在差异，对比情况如下：
1）2021年12月31日合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
货币资金
| 货币资金 | 369,572.56 | 367,618.68 | -1,953.88 | -0.53% |
应收账款
| 应收账款 | 23,191.00 | 23,152.67 | -38.33 | -0.17% |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 15.00 | 15.00 | - | - |
预付款项
| 预付款项 | 62,850.87 | 62,850.20 | -0.67 | 0.00% |
其他应收款
| 其他应收款 | 88,896.57 | 59,875.53 | -29,021.04 | -32.65% |
存货
| 存货 | 253,094.70 | 253,000.03 | -94.67 | -0.04% |
持有待售资产
| 持有待售资产 | 2,560.27 | 2,560.27 | - | - |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 23,199.10 | 23,165.60 | -33.50 | -0.14% |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 823,380.08 | 792,237.99 | -31,142.09 | -3.78% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 257,929.48 | 257,929.48 | - | - |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 512.14 | - | -512.14 | -100.00% |
其他非流动金融资产
| 其他非流动金融资产 | 3,699.38 | 3,699.38 | - | - |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 109,829.78 | 109,829.78 | - | - |
固定资产
| 固定资产 | 392,606.25 | 381,823.73 | -10,782.52 | -2.75% |
在建工程
| 在建工程 | 2,158.38 | 2,158.38 | - | - |
使用权资产
| 使用权资产 | 307,000.26 | 305,236.81 | -1,763.45 | -0.57% |
无形资产
| 无形资产 | 21,470.92 | 21,470.92 | - | - |
商誉
| 商誉 | 6,199.85 | 6,199.85 | - | - |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 22,848.46 | 22,654.45 | -194.01 | -0.85% |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 26,692.20 | 26,692.25 | 0.05 | 0.00% |
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 7,749.85 | 7,749.85 | - | - |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 1,158,696.95 | 1,145,444.88 | -13,252.07 | -1.14% |
资产总计
| 资产总计 | 1,982,077.02 | 1,937,682.87 | -44,394.15 | -2.24% |
短期借款
| 短期借款 | 170,812.26 | 170,812.26 | - | - |
应付票据
| 应付票据 | 113,778.16 | 113,778.16 | - | - |
应付账款
| 应付账款 | 229,681.34 | 228,891.61 | -789.73 | -0.34% |
预收款项
| 预收款项 | 2,662.35 | 2,542.99 | -119.36 | -4.48% |
合同负债
| 合同负债 | 146,976.35 | 146,976.35 | - | - |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 69,634.88 | 69,329.18 | -305.70 | -0.44% |
应交税费
| 应交税费 | 17,125.37 | 17,123.91 | -1.46 | -0.01% |
其他应付款
| 其他应付款 | 155,220.34 | 136,314.33 | -18,906.01 | -12.18% |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 52,483.51 | 52,019.27 | -464.24 | -0.88% |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 19,663.99 | 19,663.99 | - | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 978,038.54 | 957,452.05 | -20,586.49 | -2.10% |
长期借款
| 长期借款 | 69,699.52 | 69,699.52 | - | - |
租赁负债
| 租赁负债 | 333,131.57 | 331,701.02 | -1,430.55 | -0.43% |
长期应付款
| 长期应付款 | 11.29 | 11.29 | - | - |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | 28,207.39 | 28,207.39 | - | - |
预计负债
| 预计负债 | 4,877.19 | 3,785.05 | -1,092.14 | -22.39% |
递延收益
| 递延收益 | 1,393.41 | 1,321.31 | -72.10 | -5.17% |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 2,135.48 | 2,135.48 | - | - |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 439,455.86 | 436,861.05 | -2,594.81 | -0.59% |
负债合计
| 负债合计 | 1,417,494.40 | 1,394,313.10 | -23,181.30 | -1.64% |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 288,950.20 | 242,525.34 | -46,424.86 | -16.07% |
少数股东权益
| 少数股东权益 | 275,632.43 | 300,844.43 | 25,212.00 | 9.15% |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 564,582.63 | 543,369.77 | -21,212.86 | -3.76% |
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
负债和所有者权益总计
| 负债和所有者权益总计 | 1,982,077.02 | 1,937,682.87 | -44,394.15 | -2.24% |
2021年末，因模拟财务报表模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让，模拟财务报表未将相关资产和负债纳入合并范围，整体资产负债规模相应减少；同时模拟报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组以及对重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款金额相应减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆商贸股权已处置，形成应收转让款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟合并财务报表相较法定合并财务报表总资产金额减少44,394.15万元，差异率-2.24%；总负债金额减少23,181.30万元，差异率-1.64%，净资产金额减少21,212.86万元，差异率-3.76%。上述模拟事项的处理对重庆商社财务数据的整体影响较小。2021年末重庆商社合并资产负债表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-29,021.04万元，差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初已完成一系列债权处置和股权处置行为，主要包括模拟期初已完成对重庆商管的重庆商投债务重组导致其他应收款减少42,985.85万元；模拟犀牛宾馆股权期初已转让，确认待收股权转让款导致其他应收款增加7,623.57万元；模拟重庆联交所股权期初已转让，确认待收股权转让款导致其他应收款增加4,338.35万元以及因模拟犀牛宾馆和重客隆商贸股权期初已转让，合并范围变化导致的其他应收款金额差异和模拟期初已处置重客隆超市和中天酒店债权导致其他应收款减少等。
固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-10,782.52万元，差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处置，期末不再合并其固定资产账面价值，从而导致模拟合并财务报表账面价值减少。
其他应付款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,906.01万元，差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处
置，期末不再合并其其他应付款账面价值，同时合并范围变化带来的抵消金额差异，上述事项导致模拟合并财务报表账面价值减少。2）2021年12月31日母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率 （C/A） |
货币资金
| 货币资金 | 12,789.52 | 12,663.80 | -125.72 | -0.98% |
应收账款
| 应收账款 | 32.19 | - | -32.19 | -100.00% |
其他应收款
| 其他应收款 | 86,329.23 | 103,876.23 | 17,547.00 | 20.33% |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 99,150.93 | 116,540.03 | 17,389.10 | 17.54% |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 183,002.07 | 181,502.07 | -1,500.00 | -0.82% |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 512.14 | - | -512.14 | -100.00% |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 76,617.73 | 76,617.73 | - | 0.00% |
固定资产
| 固定资产 | 53,758.02 | 1,282.42 | -52,475.60 | -97.61% |
无形资产
| 无形资产 | 5.90 | - | -5.90 | -100.00% |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 388.38 | 381.13 | -7.25 | -1.87% |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 314,284.23 | 259,783.34 | -54,500.89 | -17.34% |
资产总计
| 资产总计 | 413,435.17 | 376,323.38 | -37,111.79 | -8.98% |
短期借款
| 短期借款 | 143,385.18 | 143,385.18 | - | 0.00% |
应付账款
| 应付账款 | 195.39 | - | -195.39 | -100.00% |
预收款项
| 预收款项 | 42.50 | 37.42 | -5.08 | -11.95% |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 785.19 | 690.05 | -95.14 | -12.12% |
应交税费
| 应交税费 | 343.30 | 219.14 | -124.16 | -36.17% |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,486.35 | 907.06 | -579.29 | -38.97% |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 6,199.99 | 6,199.99 | - | 0.00% |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 152,437.88 | 151,438.84 | -999.04 | -0.66% |
长期借款
| 长期借款 | 69,699.52 | 69,699.52 | - | 0.00% |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 6,021.66 | 6,021.66 | - | 0.00% |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 75,721.18 | 75,721.18 | - | 0.00% |
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率 （C/A） |
负债合计
| 负债合计 | 228,159.06 | 227,160.02 | -999.04 | -0.44% |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 185,276.10 | 149,163.36 | -36,112.74 | -19.49% |
2021年末，因模拟财务报表模拟报告期期初已将巴南商社汇业务出售给重庆百货，相关资产负债已纳入重庆百货合并报表，重庆商社母公司整体资产负债规模相应减少；模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让，确认应收转让款导致其他应收款金额增加；模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组以及重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款金额相应减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆股权已处置形成待收转让款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟母公司财务报表相较法定母公司财务报表总资产金额减少37,111.79万元，差异率-8.98%；总负债减少
999.04万元，差异率-0.44%，净资产减少金额36,112.74万元，差异率-19.49%，上述模拟事项处理使得2021年末重庆商社模拟母公司财务报表资产规模有所减少。
2021年末重庆商社母公司资产负债表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-17,547.00万元，差异原因主要是模拟财务报表模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，确认应收转让款导致债权增加55,385.39万元；模拟于期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组，导致债权减少42,985.85万元以及模拟期初已处置重客隆超市和中天酒店债权、期初已转让犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
长期股权投资法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,500.00万元，差异原因为母公司法定财务报表包括犀牛宾馆投资成本1,500.00万元，模拟财务报表模拟报告期期初已处置，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-52,475.60万元，差异原因为模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，相关资产已纳入重庆百货合并报表，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
3）2021年度合并利润表
单位：万元
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 2,194,107.05 | 2,113,772.90 | -80,334.15 | -3.66% |
其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 2,194,107.05 | 2,113,772.90 | -80,334.15 | -3.66% |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 2,122,036.22 | 2,037,138.33 | -84,897.89 | -4.00% |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 1,624,954.36 | 1,567,489.13 | -57,465.23 | -3.54% |
税金及附加
| 税金及附加 | 26,831.59 | 23,384.48 | -3,447.11 | -12.85% |
销售费用
| 销售费用 | 307,388.72 | 299,795.60 | -7,593.12 | -2.47% |
管理费用
| 管理费用 | 128,484.37 | 117,201.68 | -11,282.69 | -8.78% |
研发费用
| 研发费用 | 3,784.13 | 3,784.13 | - | - |
财务费用
| 财务费用 | 30,593.06 | 25,483.32 | -5,109.74 | -16.70% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 2,214.63 | 1,665.22 | -549.41 | -24.81% |
投资收益
| 投资收益 | 44,208.68 | 43,783.52 | -425.16 | -0.96% |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 458.14 | -842.45 | -1,300.59 | -283.88% |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 2,901.54 | 1,955.21 | -946.33 | -32.61% |
资产减值损失
| 资产减值损失 | -30,059.57 | -29,909.32 | 150.25 | -0.50% |
资产处置收益
| 资产处置收益 | 3,954.19 | 813.17 | -3,141.02 | -79.44% |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 95,748.42 | 94,099.91 | -1,648.51 | -1.72% |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 5,380.39 | 4,840.99 | -539.4 | -10.03% |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 5,324.50 | 3,670.13 | -1,654.37 | -31.07% |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 95,804.31 | 95,270.77 | -533.54 | -0.56% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 16,762.26 | 11,408.73 | -5,353.53 | -31.94% |
五、净利润
| 五、净利润 | 79,042.05 | 83,862.05 | 4,820.00 | 6.10% |
2021年度，因模拟合并财务报表模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让，未将犀牛宾馆和重客隆商贸当期损益纳入合并范围；模拟报告期期初已完成重庆商社分立，未包括新设主体重庆商管及分立时划入重庆商管子公司的当期损益；以及模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组以及对犀牛宾馆等相关债权的处置，故不再确认对相关债权计提的利息
收入；模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期不再确认其分红收益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定利润表营业收入金额减少80,334.15万元，差异率-3.66%；营业利润减少1,648.51万元，差异率-1.72%，净利润增加金额4,820.00万元，差异率6.10%，上述模拟事项处理使得2021年度重庆商社模拟合并净利润略有增加。
2021年度，重庆商社合并利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-80,334.15万元，差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期收入17,014.82万元以及对应新设主体重庆商管和划入重庆商管的子公司期间收入82,962.47万元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为57,465.23万元，差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期成本13,581.38万元、后续划入重庆商管的子公司期间成本63,878.97万元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-11,282.69万元，差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用3,054.12万元，对应新设主体重庆商管和后续划入重庆商管的子公司期间费用8,390.04万元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
财务费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-5,109.74万元，差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用889.83万元，后续划入重庆商管的子公司期间费用5,886.20万元，并因合并范围差异，导致
法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
4）2021年度母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 法定母公司财务报表（A） | 模拟母公司财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 8,718.19 | 4,786.53 | -3,931.66 | -45.10% |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 848.12 | - | -848.12 | -100.00% |
税金及附加
| 税金及附加 | 2,086.55 | 1,073.44 | -1,013.11 | -48.55% |
销售费用
| 销售费用 | 177.48 | - | -177.48 | -100.00% |
管理费用
| 管理费用 | 6,091.17 | 2,769.13 | -3,322.04 | -54.54% |
财务费用
| 财务费用 | 11,435.66 | 11,438.58 | 2.92 | 0.03% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 106.54 | - | -106.54 | -100.00% |
投资收益
| 投资收益 | 82,122.55 | 81,619.67 | -502.88 | -0.61% |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | -14,056.91 | -14,019.26 | 37.65 | -0.27% |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -54.42 | - | 54.42 | -100.00% |
资产处置收益
| 资产处置收益 | -0.35 | - | 0.35 | -100.00% |
二、营业利润
| 二、营业利润 | 56,196.61 | 57,105.78 | 909.17 | 1.62% |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 8.90 | 2.81 | -6.09 | -68.43% |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 249.86 | 51.36 | -198.5 | -79.44% |
三、利润总额
| 三、利润总额 | 55,955.65 | 57,057.23 | 1,101.58 | 1.97% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | -2,618.48 | -2,618.48 | - | - |
四、净利润
| 四、净利润 | 58,574.13 | 59,675.71 | 1,101.58 | 1.88% |
2021年度，因模拟财务报表模拟报告期期初已完成重庆商社分立、对重庆商管和重庆商投已完成债务重组、对犀牛宾馆相关债权已完成处置以及已完成巴南商社汇业务的出售，模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期不再确认其分红收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收入金额减少3,931.66万元，差异率-45.10%；营业利润增加909.17万元，差异率1.62%，净利润增加金额1,101.58万元，差异率1.88%。上述模拟事项处理使得2021年度重庆商社模拟母公司净利润略有增加。
2021年度，重庆商社母公司利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,931.66万元，差异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立，模拟财务报表未包含分立前划入新设主体重庆商管期间收入1,165.98万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初出售，模拟财务报表未包含当期收入1,797.96万元；模拟财务报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投债务重组事项，相应减少了对债权计提的利息收入，使得企业其他业务收入减少等，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,322.04万元，差异原因主要是因商社分立模拟事项，模拟财务报表未包含分立前划入新设主体重庆商管期间费用761.89万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初出售，模拟财务报表未包含相关业务所产生的当期费用2,560.15万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
（2）2022年度财务报表差异
因模拟财务报表的模拟事项均已于2022年底前实施完成，截至2022年末，重庆商社法定财务报表和模拟财务报表的资产负债表已不存在差异，主要是当期利润表存在差异。对比情况列示如下：
1）2022年度合并利润表
单位：万元
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 1,848,769.23 | 1,830,214.65 | -18,554.58 | -1.00% |
其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 1,848,769.23 | 1,830,214.65 | -18,554.58 | -1.00% |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 1,791,346.70 | 1,773,688.76 | -17,657.94 | -0.99% |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 1,368,429.37 | 1,352,487.08 | -15,942.29 | -1.17% |
税金及附加
| 税金及附加 | 20,224.93 | 20,064.87 | -160.06 | -0.79% |
销售费用
| 销售费用 | 279,582.18 | 278,817.41 | -764.77 | -0.27% |
管理费用
| 管理费用 | 102,009.39 | 101,284.19 | -725.20 | -0.71% |
研发费用
| 研发费用 | 2,857.35 | 2,857.35 | - | - |
| 项目 | 法定合并财务报表（A） | 模拟合并财务报表（B） | 差异金额 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
财务费用
| 财务费用 | 18,243.48 | 18,177.85 | -65.63 | -0.36% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 2,513.11 | 2,489.07 | -24.04 | -0.96% |
投资收益
| 投资收益 | 67,734.56 | 59,642.54 | -8,092.02 | -11.95% |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 1,799.84 | 1,799.84 | - | - |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -2,010.69 | -2,037.29 | -26.60 | 1.32% |
资产减值损失
| 资产减值损失 | -28,889.43 | -28,889.43 | - | - |
资产处置收益
| 资产处置收益 | 6,214.87 | 6,097.96 | -116.91 | -1.88% |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 104,784.79 | 95,628.58 | -9,156.21 | -8.74% |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 3,320.05 | 2,815.03 | -505.02 | -15.21% |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 2,865.57 | 2,499.29 | -366.28 | -12.78% |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 105,239.27 | 95,944.33 | -9,294.94 | -8.83% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 9,370.04 | 10,005.83 | 635.79 | 6.79% |
五、净利润
| 五、净利润 | 95,869.23 | 85,938.50 | -9,930.73 | -10.36% |
2022年度，因模拟合并财务报表模拟报告期期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸股权处置，未将其期间损益纳入合并；模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；模拟期初已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的投资收益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定合并利润表营业收入金额减少-18,554.58万元，差异率-1.00%；营业利润减少9,156.21万元，差异率-8.74%，净利润减少9,930.73万元，差异率-10.36%。上述模拟事项处理使得2022年度重庆商社模拟合并净利润有所减少。
2022年度，重庆商社合并利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,554.58万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸的处置，未包括其当期期间收入16,622.02万元；模拟财务报表模拟期初已完成对重庆商管和重庆商投的债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，使得重庆商社模拟合并营业收入减少1,962.71万元等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-15,942.29万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成重客隆商贸股权的处置，未包括其当期期间成本15,942.29万元，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-8,092.02万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处置，未包括当期处置犀牛宾馆合并层面投资收益4,265.81万元、重庆联交所股权处置投资收益3,614.07万元和当期收到的分红款212.14万元，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
2）2022年度母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 法定母公司财务报表（A） | 模拟母公司财务报表（B） | 差异金额（C=B-A） | 差异率（C/A） |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 7,903.92 | 4,795.16 | -3,108.76 | -39.33% |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 613.08 | - | -613.08 | -100.00% |
税金及附加
| 税金及附加 | 1,392.52 | 1,025.80 | -366.72 | -26.33% |
销售费用
| 销售费用 | 138.85 | - | -138.85 | -100.00% |
管理费用
| 管理费用 | 3,663.96 | 1,730.69 | -1,933.27 | -52.76% |
财务费用
| 财务费用 | 5,096.28 | 5,089.91 | -6.37 | -0.13% |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 6.15 | 4.38 | -1.77 | -28.77% |
投资收益
| 投资收益 | 108,628.92 | 98,679.14 | -9,949.78 | -9.16% |
公允价值变动收益
| 公允价值变动收益 | 7,592.88 | 7,592.88 | - | - |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 27.91 | -5.43 | -33.34 | -119.45% |
资产处置收益
| 资产处置收益 | 4,677.41 | 0.96 | -4,676.45 | -99.98% |
二、营业利润
| 二、营业利润 | 117,932.49 | 103,220.69 | -14,711.80 | -12.47% |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 139.75 | 136.47 | -3.28 | -2.35% |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 369.61 | 8.46 | -361.15 | -97.71% |
三、利润总额
| 三、利润总额 | 117,702.63 | 103,348.69 | -14,353.94 | -12.20% |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 2,827.51 | 2,827.51 | - | - |
四、净利润
| 四、净利润 | 114,875.12 | 100,521.19 | -14,353.93 | -12.50% |
2022年度，因模拟财务报表模拟报告期期初已完成重庆商管和重庆商投的债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；并模拟于报告期期初已完成巴南商社汇业务出售，重庆商社母公司不再对其期间损益进行列报；模拟期初已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的投资收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收入金额减少3,108.76万元，差异率-39.33%；营业利润减少金额14,711.80万元，差异率-12.47%，净利润减少金额14,353.93万元，差异率-12.50%。因此，上述模拟事项处理使得2022年度重庆商社模拟净利润有所减少。
2022年度，重庆商社母公司利润表差异金额较大的科目和差异原因分析如下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,108.76万元，差异原因主要包括模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括其当期期间收入1,138.11万元；模拟财务报表模拟期初已完成重庆商管和重庆商投债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，导致企业其他业务收入减少1,962.71万元等，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,933.27万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括其当期期间费用1,933.27万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-9,949.78万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处置，未包括当期处置犀牛宾馆股权母公司报表层面投资收益6,123.57万元、重庆联交所股权处置投资收益3,614.07万元和当期收到的分红款212.14万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
资产处置收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-4,676.45万元，差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括当期资产处置收益4,676.45万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
（3）2023年一季度财务报表差异
2023年一季度，重庆商社法定财务报表与模拟财务报表不存在差异。
第五章 发行股份情况
一、 吸收合并方案简介
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
二、 发行股份的基本情况
（一） 发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二） 交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，根据标的资产评估值，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第六次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。
因此，以《重庆商社评估报告》载明的评估值4,859,516,864.31元为基础并扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额142,117,964.00元，本次交易价格相应调整为4,717,398,900.31元。
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三） 本次交易的支付方式安排
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 渝富资本 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 2 | 物美津融 | 重庆商社44.50%股权 | - | 209,919.61 | - | - | 209,919.61 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 3 | 深圳嘉璟 | 重庆商社9.89%股权 | - | 46,648.80 | - | - | 46,648.80 |
| 4 | 商社慧隆 | 重庆商社0.73%股权 | - | 3,443.94 | - | - | 3,443.94 |
| 5 | 商社慧兴 | 重庆商社0.38%股权 | - | 1,807.93 | - | - | 1,807.93 |
| 合计 | - | - | - | 471,739.89 | - | - | 471,739.89 |
（四） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
| 前20个交易日 | 22.16 | 19.95 |
| 前60个交易日 | 21.64 | 19.49 |
| 前120个交易日 | 21.89 | 19.71 |
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。
因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
（五） 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
（六） 发行数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量为250,658,813股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
| 股东名称 | 上市公司拟以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数量（股） | 交易对方取得的上市公司应发行股份数量占交易后总股本比例 |
| 渝富资本 | 209,919.61 | 111,540,705 | 24.89% |
| 物美津融 | 209,919.61 | 111,540,705 | 24.89% |
| 深圳嘉璟 | 46,648.80 | 24,786,823 | 5.53% |
| 商社慧隆 | 3,443.94 | 1,829,937 | 0.41% |
| 商社慧兴 | 1,807.93 | 960,643 | 0.21% |
| 合计 | 471,739.89 | 250,658,813 | 55.93% |
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
（七） 锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
（八） 上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九） 现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1、有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4,521,800股）将进行相应调整。
3、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不参与2022年年度权益分派的现金分红，虚拟分派的每股现金红利约0.6704元。因此，本次交易调整后的现金选择权价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
（2）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
4、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（十） 本次重组完成后的债权债务处置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
（十一） 资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（十二） 员工安置
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
（十三） 滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十四） 过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（十五） 决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 发行前后的股权结构变化
本次交易发行前后的股权结构变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第六章 本次交易的评估情况
一、 被吸并方评估总体情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第332号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 重庆商社 | 248,286.43 | 485,951.69 | 237,665.26 | 95.72% | 100% | 485,951.69 |
以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，评估增值率为95.72%。
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、 被吸并方评估具体情况
（一） 评估方法简介
依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二） 评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三） 对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四） 资产基础法评估情况
经采用资产基础法评估，于评估基准日2022年11月30日，重庆商社总资产账面价值为267,312.16万元，负债账面价值为19,025.73万元，股东全部权益账面价值为248,286.43万元。经评估后，总资产评估价值为504,977.42万元，评估增值237,665.26万元，增值率88.91%；负债评估价值为19,025.73万元，评估无增减值变化；股东全部权益评估价值为485,951.69万元，总评估增值237,665.26万元，增值率95.72%。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表评估基准日：2022年11月30日
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 10,171.87 | 10,171.87 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 257,140.29 | 494,805.55 | 237,665.26 | 92.43 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 171,506.69 | 409,030.02 | 237,523.33 | 138.49 |
| 4 | 投资性房地产 | 84,209.40 | 85,741.34 | 1,531.94 | 1.82 |
| 5 | 固定资产 | 1,191.10 | 29.38 | -1,161.72 | -97.53 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 3.08 | 4.81 | 1.73 | 56.17 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 230.02 | - | -230.02 | -100.00 |
| 9 | 资产总计 | 267,312.16 | 504,977.42 | 237,665.26 | 88.91 |
| 10 | 流动负债 | 10,258.94 | 10,258.94 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 8,766.79 | 8,766.79 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 19,025.73 | 19,025.73 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 248,286.43 | 485,951.69 | 237,665.26 | 95.72 |
重庆商社净资产评估值485,951.69万元，评估增值237,665.26万元，增值率95.72%。主要为长期股权投资增值，增值原因为：账面值系企业原始的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的市场价值高于初始投资成本。资产基础法评估详细情况如下：
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
（2）评估过程
1）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，与财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值，对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评估值；对其他流动资产，以核对无误的账面值为基础，确认评估值。
1）货币资金
截至评估基准日，货币资金账面价值7,854,508.66元，全部为银行存款。
银行存款账面价值7,854,508.66元，为存放于工商银行、交通银行、重庆银行等银行的存款。对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。银行存款评估值为7,854,508.66元。综上，货币资金评估价值为7,854,508.66元。2）其他应收款截至评估基准日，其他应收账款账面余额93,101,118.76元，计提减值准备53,763.35元，账面净额93,047,355.41元。核算内容为关联方往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。账龄1年以内（含1年）的为5.00%。
其他应收款评估风险损失计算表
单位：元
| 项目 | 金额 | 评估风险损失率% | 评估风险损失额 |
| 1年以内（含1年） | 1,075,267.05 | 5 | 53,763.35 |
| 个别认定 | 92,026,156.71 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 93,101,423.76 | - | 53,763.35 |
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为53,763.35元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为93,047,355.41元。3）其他流动资产截至评估基准日，其他流动资产账面价值816,827.04元，核算内容为待抵扣增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为816,827.04元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家控股公司。截至评估基准日账面原值为1,715,066,841.04元，未计提减值准备。具体情况如下：
长期股权投资一览表
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资成本 | 经营状况 | 账面价值 | ||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 | ||||
| 1 | 重庆百货 | 1,713,392,560.65 | 正常经营 | 1,713,392,560.65 | - | 1,713,392,560.65 |
| 2 | 万盛五交化 | 1,674,280.39 | 正常经营 | 1,674,280.39 | - | 1,674,280.39 |
| 合计 | 1,715,066,841.04 | 1,715,066,841.04 | ||||
（2）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
对于持有的上市公司股权，按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。以每股单价乘以持有股数确定长期股权投资价值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，评估结果如下所示：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估方法 | 评估价值 |
| 1 | 重庆百货 | 2005年 | 51.41 | 1,713,392,560.65 | 重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60日交易均价的90%确定每股价格 | 4,073,351,666.43 |
| 2 | 万盛五交化 | 1998年 | 100 | 1,674,280.39 | 资产基础法 | 16,948,455.73 |
| 合计 | 1,715,066,841.04 | 4,090,300,122.16 | ||||
长期股权投资账面价值1,715,066,841.04元，未计提减值准备，评估价值4,090,300,122.16元，评估增值2,375,233,281.12元，增值率138.49%。
其中，采用资产基础法得出万盛五交化在评估基准日的评估价值为：总资产账面值3,283.75万元，评估值3,283.91万元，评估增值0.16万元，增值率
0.005%；负债账面值1,589.06万元，评估值1,589.06万元，评估无增减值变化；净资产账面值1,694.69万元，评估值1,694.85万元，评估增值0.16万元，增值率0.01%。具体情况如下表所示：
万盛五交化资产评估结果汇总表评估基准日：2022年11月30日
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,023.88 | 2,023.88 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,259.87 | 1,260.03 | 0.16 | 0.01 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | 1,259.57 | 1,259.57 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 0.30 | 0.46 | 0.16 | 53.33 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 9 | 资产总计 | 3,283.75 | 3,283.91 | 0.16 | 0.00 |
| 10 | 流动负债 | 1,507.35 | 1,507.35 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 81.71 | 81.71 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 1,589.06 | 1,589.06 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 1,694.69 | 1,694.85 | 0.16 | 0.01 |
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部分、电器大楼整体及大坪4S店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值842,094,000.00元，系重庆商社以2022年11月30日为评估基准日聘请评估机构确定的评估结果。
对于商社大厦自用部分房产，重庆商社在房屋建筑物科目进行核算，本次评估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。
（2）资产概况
1）商社大厦
①产权概况
截至评估基准日，委估房产已取得房地产权证，房地产权证号为101房地证2011字44007号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为非住宅，证载建筑面积58,628.40平方米；证载土地用途为商服，共有使用权面积3,978.10平方米，使用权类型为出让；16-37层建筑面积23,072.04平方米的房屋对应的土地出让年限至2046年8月7日止，1-15层建筑面积35,556.36平方米的房屋对应的土地出让年限至2034年6月9日止。房产各层面积及证载信息详见下表：
房产各层面积及证载信息详见下表：
商社大厦各层面积及证载信息表
| 序号 | 权证号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） |
| 1 | 101房地证2011字44007号 | -4F | 2,391.29 |
| 2 | 101房地证2011字44007号 | -3F | 2,944.22 |
| 3 | 101房地证2011字44007号 | -2F | 3,455.44 |
| 4 | 101房地证2011字44007号 | -1F | 3,747.23 |
| 5 | 101房地证2011字44007号 | 1F | 2,810.36 |
| 6 | 101房地证2011字44007号 | 2F | 2,825.53 |
| 7 | 101房地证2011字44007号 | 3F | 2,659.84 |
| 8 | 101房地证2011字44007号 | 4F | 2,659.84 |
| 9 | 101房地证2011字44007号 | 5F | 2,659.84 |
| 10 | 101房地证2011字44007号 | 6F | 2,659.84 |
| 11 | 101房地证2011字44007号 | 7F | 1,389.53 |
| 12 | 101房地证2011字44007号 | 8F | 1,338.35 |
| 13 | 101房地证2011字44007号 | 9F | 1,338.35 |
| 14 | 101房地证2011字44007号 | 10F | 1,338.35 |
| 15 | 101房地证2011字44007号 | 11F | 1,338.35 |
| 16 | 101房地证2011字44007号 | 12F | 1,338.35 |
| 序号 | 权证号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） |
| 17 | 101房地证2011字44007号 | 13F | 1,338.35 |
| 18 | 101房地证2011字44007号 | 14F | 1,338.35 |
| 19 | 101房地证2011字44007号 | 15F | 1,338.35 |
| 20 | 101房地证2011字44007号 | 16F | 1,338.35 |
| 21 | 101房地证2011字44007号 | 17F | 1,338.35 |
| 22 | 101房地证2011字44007号 | 18F | 1,338.35 |
| 23 | 101房地证2011字44007号 | 19F | 1,338.35 |
| 24 | 101房地证2011字44007号 | 20F | 1,338.35 |
| 25 | 101房地证2011字44007号 | 21F | 1,309.35 |
| 26 | 101房地证2011字44007号 | 22F | 885.09 |
| 27 | 101房地证2011字44007号 | 23F | 802.95 |
| 28 | 101房地证2011字44007号 | 24F | 802.95 |
| 29 | 101房地证2011字44007号 | 25F | 802.95 |
| 30 | 101房地证2011字44007号 | 26F | 802.95 |
| 31 | 101房地证2011字44007号 | 27F | 802.95 |
| 32 | 101房地证2011字44007号 | 28F | 802.95 |
| 33 | 101房地证2011字44007号 | 29F | 802.95 |
| 34 | 101房地证2011字44007号 | 30F | 802.95 |
| 35 | 101房地证2011字44007号 | 31F | 802.95 |
| 36 | 101房地证2011字44007号 | 32F | 802.95 |
| 37 | 101房地证2011字44007号 | 33F | 802.95 |
| 合计 | 58,628.40 | ||
②区位概况
委估房产位于重庆市渝中区青年路18号，属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑50米，周边临近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。
③物理概况
待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下4层，地上部分主楼33层，附楼21层，商业裙楼6层。商业部分-1F至6F层
高4.8米，负2F为3.9米，负3F为5.1米，负4F为3.9米，办公区域7F至33F层高3.3米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙，剩余框架部分贴干挂大理石墙砖，室内地面贴贴地瓷砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。窗为塑钢窗，门多为玻璃门及装饰木门。大楼内共7部电梯，其中2部货梯，5部客梯，12部扶梯。
至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
④利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点大部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所，地上小部分作为产权方办公场所自用。
地下3、4层主要为设备间，其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等出租，地下1、2层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。
地上部分裙楼1-6层整租重庆百货做百货商场使用，商业布局为传统百货商场，建筑利用率较高。
主体7至28层，主要用作办公，部分原为酒店，已作办公用途出租给重庆百货，起租日期为基准日后，其中7层正在进行装修。21层主要为整栋建筑设备间及避难层，小部分用作办公已出租；主体29-33层主要用作办公及酒店。各楼层用途及面积详情如下：
商社大厦各楼层用途及面积情况表
| 序号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） | 各用途面积（㎡） | ||
| 商业 | 办公及酒店 | 其他 | |||
| 1 | -4F | 2,391.29 | 932.5 | 1,458.79 | |
| 2 | -3F | 2,944.22 | 412.19 | 2,532.03 | |
| 3 | -2F | 3,455.44 | 3,455.44 | ||
| 4 | -1F | 3,747.23 | 1,805.71 | 1,941.52 | |
| 5 | 1F | 2,810.36 | 2,698.90 | 111.46 | |
| 6 | 2F | 2,825.53 | 2,714.07 | 111.46 | |
| 序号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） | 各用途面积（㎡） | ||
| 商业 | 办公及酒店 | 其他 | |||
| 7 | 3F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | |
| 8 | 4F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | |
| 9 | 5F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | |
| 10 | 6F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | |
| 11 | 7F | 1,389.53 | 1,389.53 | 0.00 | |
| 12 | 8F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 13 | 9F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 14 | 10F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 15 | 11F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 16 | 12F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 17 | 13F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 18 | 14F | 1,338.35 | 764.35 | 574.00 | |
| 19 | 15F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 20 | 16F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 21 | 17F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 22 | 18F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 23 | 19F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 24 | 20F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | |
| 25 | 21F | 1,309.35 | 718.02 | 591.33 | |
| 26 | 22F | 885.09 | 885.09 | 0.00 | |
| 27 | 23F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 28 | 24F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 29 | 25F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 30 | 26F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 31 | 27F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 32 | 28F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 33 | 29F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 34 | 30F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 35 | 31F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 36 | 32F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 37 | 33F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | |
| 合计 | 58,628.40 | 19,202.73 | 28,649.64 | 10,776.03 | |
至评估人员现场查勘日，除正在进行改造部分物业，剩余部分均处于正常可使用状态中。
2）电器大楼
①产权概况
截至评估基准日，委估房产已取得房产证，房地产权证号为房权证101字第117657号、房权证101字第117659号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为商服用房，证载建筑面积18,220.76平方米；对应土地证号为渝中国用（2005）第02280号，证载土地用途为商业用地，使用权面积1,493.47平方米，使用权类型为出让土地出让年限至2045年1月11日止。房产各层面积信息详见下表：
电器大楼各层面积情况表
| 序号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） | 各用途面积（㎡） | ||
| 商业 | 办公 | 其他 | |||
| 1 | -2F | 1,521.03 | 1,521.03 | ||
| 2 | -1F | 1,561.37 | 1,561.37 | ||
| 3 | 1F | 1,561.15 | 1,561.15 | ||
| 4 | 2F | 1,420.15 | 1,420.15 | ||
| 5 | 3F | 1,492.58 | 1,492.58 | ||
| 6 | 4F | 1,492.58 | 1,492.58 | ||
| 7 | 5F | 1,492.58 | 1,492.58 | ||
| 8 | 6F | 1,492.58 | 1,492.58 | ||
| 9 | 7F | 1,395.66 | 1,395.66 | ||
| 10 | 8F | 1,194.69 | 1,194.69 | ||
| 11 | 9F | 1,027.76 | 1,027.76 | ||
| 12 | 10F | 876.05 | 876.05 | ||
| 13 | 11F | 655.37 | 655.37 | ||
| 14 | 12F | 507.24 | 507.24 | ||
| 15 | 13F | 404.62 | 404.62 | ||
| 16 | 14F | 125.35 | 125.35 | ||
| 合计 | 18,220.76 | 13,103.34 | 3,471.04 | 1,646.38 | |
②区位概况
委估房产位于重庆市渝中区民族路173号，属于重庆市传统核心商业区解放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑50米，周边临近环球购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等大型商业体。
③物理概况
待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下2层，地上部分14层，层高3.3米左右。商业区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。大楼内共3部电梯。
至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
④利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点出租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所，至评估人员现场查勘日，全部物业处于可正常使用状态中。
3）大坪4S店
①产权概况
大坪4S店位于重庆市渝中区大坪石油路9号，建筑面积共计11,749.66平方米。
根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产面积竣工测算报告书》（编号：XRFC201511105），房产各层面积如下表所示：
大坪4S店各层面积情况表
| 序号 | 楼层 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 1F | 3,049.36 |
| 2 | 2F | 2,785.66 |
| 序号 | 楼层 | 建筑面积（平方米） |
| 3 | -1 | 1,898.82 |
| 4 | -2 | 2,095.38 |
| 5 | -3 | 1,920.44 |
| 合计 | 11,749.66 |
截至评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书，证号为渝（2019）渝中区不动产权第000305661号，证载权利人为重庆商社，用途为商业服务；对应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地，土地使用年限至2053年7月25日止。
②物理概况
待估房产所在建筑物地上共2层、地下3层，钢混结构，建成于2014年。房产外墙主体玻璃展示墙，结构部分外包铝塑板，内墙大白乳胶漆，天棚轻质塑钢板；地面釉面地砖；玻璃门。汽车维修部分，内部内墙大白漆，地面铺地砖。地下部分为水泥地面，墙面刷白。
③利用概况
截至评估基准日，待估房产已整体出租，目前作为汽车销售4S店及汽车维修检测站使用。
（3）评估过程
1）资料审查
①评估申报表的审查
投资性房地产清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全的，指导重庆商社进行补充。
②权证审查
根据产权持有人提供的资料，对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。
2）现场勘查
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和
结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估的投资性房地产均可持续使用，室外配套设施较为完善，使用功能正常。
3）市场调查市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收益状况、未来房地产市场发展趋势等，收集当地相关用途房地产出售与出租的市场价格信息等资料。4）评定估算根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照合理的方法对投资性房地产进行评估。
（4）评估方法
1）评估方法的选择根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
①商社大厦
考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。待估房地产目前已开始逐步进行升级改造，改造后租金收入不确定性较大，预测难度较高，故本次不采用收益法进行评估。
综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
②电器大楼
考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。待估房产为商业综合体，难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
③大坪4S店
考虑待估对象为4S店，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
待估房产周边同类资产租赁案例较少，且4S门店预计经营范围调整，其未来收益难以可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
2）评估方法介绍
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P案例×A×B×C×D×E
其中：P：待估房产评估价值；P案例：可比比较案例价格；A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；E：权益状况因素修正系数。
（5）评估结果
1）评估结果及增减值纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为842,094,000.00元，评估值为857,413,400.00元，评估增值15,319,400.00元，增值率1.82%。
重庆商社单体报表层面纳入本次评估范围内的3项物业，具体评估信息如下表所示：
物业资产评估情况表
| 序号 | 物业名称 | 账面值（元） | 建筑面积（㎡） | 评估总价（元） | 评估单价（元/㎡） |
| 1 | 商社大厦 | 567,938,279.90 | 58,628.40 | 571,475,000.00 | 9,747.41 |
| 2 | 电器大楼 | 214,990,600.00 | 18,220.76 | 214,990,600.00 | 11,799.21 |
| 3 | 大坪4S店 | 70,947,800.00 | 11,749.66 | 70,947,800.00 | 6,038.29 |
物业资产分业态评估情况表
| 项目 | 物业名称 | 办公部分 | 商业部分 | 车位 |
总估值（单位：元）
| 总估值 （单位：元） | 商社大厦 | 302,263,300.00 | 259,477,700.00 | 9,734,000.00 |
| 电器大楼 | 39,131,400.00 | 175,859,200.00 | - | |
| 大坪4S店 | - | 59,067,800.00 | 11,880,000.00 |
数量（办公部分、商业部分单位：㎡；车位单位：个）
| 数量 （办公部分、商业部分单位：㎡；车位单位：个） | 商社大厦 | 29,814.97 | 28,813.43 | 62.00 |
| 电器大楼 | 3,471.04 | 14,749.72 | - | |
| 大坪4S店 | - | 5,835.02 | 120.00 |
单价（办公部分、商业部分单位：元/㎡；车位单位：元/个）
| 单价 （办公部分、商业部分单位：元/㎡；车位单位：元/个） | 商社大厦 | 10,137.97 | 9,005.44 | 157,000.00 |
| 电器大楼 | 11,273.68 | 11,922.88 | - | |
| 大坪4S店 | - | 10,122.98 | 99,000.00 |
注：商社大厦商业部分为-4F至6F层，总面积28,813.43平方米，其中地下部分12,538.18平方米，地下部分面积占比较大，且包含设备机房及少量车位等未纳入商业部分计价的面积，故导致平均后商业部分评估单价低于办公部分评估单价。
2）评估增减值原因分析待估房产以2022年11月30日公允价值入账，账面价值评估基准日与本次评估基准日一致，房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦资产一并纳入投资性房地产评估，故导致评估增值。3）投资性房地产减值风险分析2020年以来，受宏观经济形势变化及公共卫生事件影响，市场面临诸多波动与挑战，全国商业地产市场在持续承压，商业地产价值预期降低，公允价值有所下降。2022年下半年，随着国内稳经济政策措施落地和防控政策的放开，市场信心在年末得到有效提振，社会需求逐渐恢复，对商业地产公允价值有所支撑，成交均价有所回升。2023年上半年，重庆市中心城区零售物业和甲级办公楼成交均价均有进一步上涨。解放碑商圈零售物业和甲级写字楼的空置率过去三年处于较高水平，目前正处于商圈存量焕新的攻关阶段，在利好政策的支持下，随着提档升级逐渐完成和优质新项目的出现，预计将提振品牌在重庆拓店的信心与节奏，活跃重庆的消费力市场，为空置率的长远改善打下了基础。本次交易涉及的主要物业资产商社大厦和电器大楼处于解放碑商圈的“十字金街”区域，区位优势明显，随着世界知名商圈和高端消费地标建设工作的推进，核心地段优质物业的稀缺性将进一步提升其对企业和品牌的吸引力。本次交易评估基准日时点为2022年11月30日，当时整体商业房产市场状况仍受到大环境影响，商业整体情况尚未恢复正常。本次交易涉及的物业资产近年来在市场环境不佳的情况下，仍能凭借突出的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，保持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法，通过现场实地勘察、走访、筛选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素适当的修正，得出的基准日时点市场价格具备公允性和合理性。
本次交易的物业资产的评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价对比如下：
物业资产评估单价与基准日后区域交易均价对比表
单位：元/平方米
| 物业名称 | 办公部分 | 商业部分 | ||
| 本次评估单价 | 区域交易均价 | 本次评估单价 | 区域交易均价 | |
商社大厦
| 商社大厦 | 10,137.97 | 12,152 | 9,005.44 | 9,163 |
| 电器大楼 | 11,273.68 | 11,922.88 | ||
| 大坪4S店 | - | 10,122.98 |
注：办公部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的2023年上半年重庆市中心城区写字楼销售均价，商业部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的2023年上半年渝中区商业市场销售均价。
如上表所示，本次交易中对于物业资产采用市场法进行评估，本次评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价不存在重大差异。综上所述，伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复，本次交易涉及的物业资产使用情况将保持稳定，空置率将显著下降，相关物业不存在重大资产减值风险。
（6）典型案例-市场法-商社大厦
待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
1）商业部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
| 序号 | 案例名称 | 用途 | 位置 | 交易价格（不含增值税）（元/㎡） |
| 1 | 八一广场商铺 | 商业 | 八一路238号 | 27,528.00 |
| 2 | 小什字商铺 | 商业 | 民权路26号 | 23,520.00 |
| 序号 | 案例名称 | 用途 | 位置 | 交易价格（不含增值税）（元/㎡） |
| 3 | 解放碑商业大厦商铺 | 商业 | 邹容路109号 | 28,368.00 |
②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
| 项目 | 待估房产/商社大厦一层 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 交易单价（元/平方米） | 待估 | 27,528.00 | 23,520.00 | 28,368.00 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易时间 | 2022/11/30 | 2022年11月 | 2022年11月 | 2022年11月 | |
| 区位状况因素 | 距商业中心区距离 | 位于重庆市核心商圈解放碑商圈 | 位于重庆市核心商圈解放碑商圈 | 位于重庆市核心商圈解放碑商圈 | 位于重庆市核心商圈解放碑商圈 |
| 商服繁华程度 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，商服繁华程度高 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，商服繁华程度高 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈外围，商服繁华程度较高 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，商服繁华程度高 | |
| 区域人流量 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，区域人流量大。 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，区域人流量大。 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，区域人流量大。 | 位于重庆市著名商圈解放碑商圈，区域人流量大。 | |
| 交通便捷度 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | |
| 公共服务配套设施 | 位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。 | 位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。 | 位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。 | 位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全。 | |
| 项目 | 待估房产/商社大厦一层 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 规划限制 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | |
| 实物状况因素 | 临路状况 | 临近区域主干道解放碑步行街 | 临近区域主干道解放碑步行街 | 临近区域主干道解放碑步行街 | 临近区域主干道解放碑步行街 |
| 临街宽度与深度 | 临街深度宽度较适宜 | 临街深度宽度较适宜 | 临街深度宽度较适宜 | 临街深度宽度较适宜 | |
| 楼层 | 1/6层 | 1层 | 1层 | 1层 | |
| 空间布局 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | |
| 配套车位充足程度 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | |
| 新旧程度 | 物业维护较好，当前八成新。 | 物业维护较好，当前九成新。 | 物业维护较好，当前八成新。 | 物业维护较好，当前九成新。 | |
| 楼宇设施设备 | 物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 物业配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | |
| 面积 | 2810.36平方米，面积较大，需求较小，流通性较差， | 890平方米，面积较小，需求较大，流通性较好 | 200平方米，面积小，需求大，流通性好 | 380平方米，面积较小，需求较大，流通性较好 | |
| 建筑结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | |
| 层高 | 层高4.8米左右 | 层高4.5米左右 | 层高4.5米左右 | 层高4.5米左右 | |
| 装修状况 | 物业内部普通装修 | 物业内部普通装修 | 物业内部简单装修 | 物业内部普通装修 | |
| 权益状况 | 产权状况 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 |
| 抵押查封状况 | 无抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | |
| 项目 | 待估房产/商社大厦一层 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 因素 | 租赁或占用情况 | 已出租 | 已出租 | 已出租 | 已出租 |
| 规划限制情况 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | |
③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将交易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。A．交易时间本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。B．交易情况待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。C．距商业中心区距离待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。D．商服繁华程度待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈，商业繁华程度较高，设定修正系数为100。案例二位于解放碑商圈较外围，商业繁华程度较待估房产与案例一、案例三较为一般，设定修正系数为95。E．区域人流量待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈，区域人流量大，无显著差异，故不作修正。F．交通便捷度
待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。交通便捷度无显著差异，故不作修正。G．公共服务设施配套待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。H．规划限制待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求，均尚未发现规划对物业最佳用途的限制。故不作修正。
I．临路状况
待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街，临路情况无明显差异，故不作修正。
J．临街宽度与深度
待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜，无显著差异，故不作修正。
K．楼层
待估房产和各比较案例均属于1层商业，故不作修正。
L．空间布局
待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
M．配套车位充足程度
待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著差异，故不作修正。
N．新旧程度
待估房产与比较案例二物业接近八成新，案例一与案例三物业接近九成新，新旧程度每差一成，按5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、100、105。
O．楼宇设施设备待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用，无显著差异故不作修正。
P．面积待估房产面积2,810.36平方米，面积较大，需求较小，流通性较差，设定修正系数为100；比较案例一面积890平方米，面积较小，需求较大，流通性较好，修正系数取106；比较案例二面积200平方米，面积小，需求大，流通性较好，修正系数取109；比较案例三面积380平方米，面积较小，需求较大，流通性较好，修正系数取106。
Q．建筑结构待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。R．层高待估房产和各比较案例的层高无显著差异，故不作修正。S．装修状况待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为100；比较案例二为内部简单装修，设定修正系数为95。T．权益状况待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
| 项目 | 待估房产/商社大厦一层 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 交易单价（元/平方米） | 27,528.00 | 23,520.00 | 28,368.00 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 距商业中心区距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 项目 | 待估房产/商社大厦一层 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 区位状况因素 | 商服繁华程度 | 100 | 100 | 95 | 100 |
| 区域人流量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共服务配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 实物状况因素 | 临路状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 临街宽度与深度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 楼层 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 配套车位充足程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 新旧程度 | 100 | 105 | 100 | 105 | |
| 楼宇设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 面积 | 100 | 106 | 109 | 106 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 层高 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修状况 | 100 | 100 | 95 | 100 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 抵押查封状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划限制情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
④编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
| 项目 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 交易单价（元/平方米） | 27,528.00 | 23,520.00 | 28,368.00 | |
| 交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区位状况因素 | 距商业中心区距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 项目 | 案例一/八一广场商铺 | 案例二/小什字商铺 | 案例三/解放碑商业大厦商铺 | |
| 商服繁华程度 | 1.0000 | 1.0526 | 1.0000 | |
| 区域人流量 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交通便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共服务配套设施 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划限制 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 实物状况因素 | 临路状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 临街宽度与深度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 楼层 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 空间布局 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 配套车位充足程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 新旧程度 | 0.9524 | 1.0000 | 0.9524 | |
| 楼宇设施设备 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 面积 | 0.9434 | 0.9174 | 0.9434 | |
| 建筑结构 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 层高 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 装修状况 | 1.0000 | 1.0526 | 1.0000 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 抵押查封状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 租赁或占用情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划限制情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格（元/平方米） | 24,733.00 | 23,909.00 | 25,488.00 | |
⑤确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。评估单价=（24,733.00+23,909.00+25,488.00）/3=24,710.00（元/平方米）（取整）由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第1层商业的比准价格确定估价对象地下1层至地上6层商业房产的单价。即：第n层商业房屋的市场价格=第1层商业房屋市场单价×第n层楼层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
各楼层修正系数表
| 层数 | -1层 | 2层 | 3层 | 4层 | 5层 | 6层 |
| 市场价格修正系数 | 0.6 | 0.6 | 0.5 | 0.4 | 0.4 | 0.4 |
根据上述公式测算，估价对象地下1层、地上2层至6层商业房屋的市场价格，见下表：
各楼层单价表
| 层数 | -1层 | 1层 | 2层 | 3层 | 4层 | 5层 | 6层 |
| 单价（元/平方米） | 14,826.00 | 24,710.00 | 14,826.00 | 12,355.00 | 9,884.00 | 9,884.00 | 9,884.00 |
2）办公部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
| 序号 | 案例名称 | 用途 | 位置 | 交易价格（不含增值税）（元/㎡） |
| 1 | 英利国际金融中心 | 办公 | 民权路26号 | 12,336.35 |
| 2 | 重庆国际商务中心 | 办公 | 中华路178号 | 12,189.17 |
| 3 | 万豪酒店国贸中心 | 办公 | 青年路38号 | 11,758.59 |
②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
| 项目 | 待估房产/商社大厦20层 | 案例一/英利国际金融中心 | 案例二/重庆国际商务中心 | 案例三/万豪酒店国贸中心 | |
| 交易单价（元/平方米） | 待估 | 12,336.35 | 12,189.17 | 11,758.59 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易时间 | 2022/11/30 | 2022年11月 | 2022年11月 | 2022年11月 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中 | 位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中 | 位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中 | 位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中 |
| 商服繁华程度 | 周边多个大型商业综合体，商服繁华程度较高 | 周边多个大型商业综合体，商服繁华程度较高 | 周边多个大型商业综合体，商服繁华程度较高 | 周边多个大型商业综合体，商服繁华程度较高 | |
| 交通便捷度 | |||||
物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。
物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。
物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。
物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷。
| 公共服务配套设施 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | 物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站，交通极为便捷 | |
| 环境状况 | 周边绿化环境较好，自然景观较好，空气质量较好。 | 周边绿化环境较好，自然景观较好，空气质量较好。 | 周边绿化环境较好，自然景观较好，空气质量较好。 | 周边绿化环境较好，自然景观较好，空气质量较好。 | |
| 规划限制 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | 物业满足区域规划要求，尚未发现规划对物业最佳用途的限制。 | |
| 实物状况因素 | 新旧程度 | 物业建成于1998年，维护较好，当前八成新。 | 物业建成于2012年，维护较好，当前九成新。 | 物业建成于2012年，维护较好，当前九成新。 | 物业建成于2012年，维护较好，当前九成新。 |
| 建筑外观 | 项目外立面贴砖，整体外观造型普通。 | 项目外立面使用玻璃幕墙，整体 | 项目外立面使用玻璃幕墙，整体 | 项目外立面使用玻璃幕墙，整体 |
| 项目 | 待估房产/商社大厦20层 | 案例一/英利国际金融中心 | 案例二/重庆国际商务中心 | 案例三/万豪酒店国贸中心 | |
| 外观造型现代时尚。 | 外观造型现代时尚。 | 外观造型现代时尚。 | |||
| 楼宇设施设备 | 该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | 该大厦配置了信息智能、综合布线系统、楼宇自控系统、保安监视及巡更系统。配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。楼宇设施设备均可正常使用。 | |
| 空间布局 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | 房产空间布局合理。 | |
| 配套车位充足程度 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | 物业配有部分地下车位，车位数量较紧张。 | |
| 楼层/总层 | 20层/33层 | 高区/65 | 中区/26 | 中区/40 | |
| 采光与视野景观 | 楼层属于区域中层，楼层视野较好。 | 楼层属于高层，楼层视野好。 | 楼层属于区域低层，楼层视野一般 | 楼层属于区域中层，楼层视野较好。 | |
| 面积 | 1,338.35平方米，面积较大，流通性一般 | 258.18平方米，面积较小，流通性较好 | 215.47平方米，面积较小，流通性较好 | 2772平方米，面积大，流通性差 | |
| 建筑结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | 钢混结构 | |
| 层高 | 层高3.3米 | 层高3米左右 | 层高3米左右 | 层高3米左右 | |
| 装修状况 | 精装修 | 精装修 | 精装修 | 精装修 | |
| 楼宇内租户类型 | 楼宇内租户包括内资名企及中小企业。 | 楼宇内租户包括内资名企及中小企业。 | 楼宇内租户包括内资名企及中小企业。 | 楼宇内租户包括内资名企及中小企业。 | |
| 物业管理水平 | 物业管理水平较好。 | 物业管理水平较好。 | 物业管理水平较好。 | 物业管理水平较好。 | |
| 权益 | 产权状况 | 产权完整，未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 |
| 项目 | 待估房产/商社大厦20层 | 案例一/英利国际金融中心 | 案例二/重庆国际商务中心 | 案例三/万豪酒店国贸中心 | |
| 状况因素 | 抵押查封状况 | 无抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 |
| 租赁或占用情况 | 部分租赁，转让租赁可解除。本次评估假设无租赁。 | 未发现租赁 | 未发现租赁 | 未发现租赁 | |
| 规划限制情况 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | |
③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。A．交易时间本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。B．交易情况待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。C．房产用途待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。D．距商业中心区距离待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中，无显著差异，故不作修正。E．商服繁华程度待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体，商服繁华程度均较高，无明显差异，故不作修正。F．交通便捷度
待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线路停靠站点，500米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好，故不作修正。
G．公共服务设施配套
待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全，无显著差异，故不作修正。
H．环境状况
待估房产与各比较案例周边环境状况均较好，无显著差异，故不作修正。
I．规划限制
待估房产和各比较案例周边均无规划限制，无显著差异，故不作修正。
J．新旧程度
待估房产接近八成新，各比较案例物业接近九成新，成新率每差一成，按5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为100、105、105、105。
K．建筑外观
待估房产外立面贴砖，整体外观造型普通，设定修正系数为100。各比较案例项目外立面使用真全玻璃幕墙，整体外观造型现代时尚，设定修正系数为101。
L．楼宇设施设备
待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼，楼宇设施齐全，无显著差异，故不作修正。
M．空间布局
待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
N．配套车位状况
待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著差异，故不作修正。
O．楼层
待估房产位于33层办公楼20层，楼层一般，设定修正系数为100；比较案例1为65层办公楼高区，楼层较好，设定修正系数为101；比较案例2为26层办公楼中区，楼层较差，设定修正系数为99；比较案例3为40层写字楼中区，楼层一般，设定修正系数为100。P．采光与视野景观待估房产与比较案例3，采光与视野景观较好，设定修正系数为100；比较案例1采光与视野景观好，设定修正系数为101；比较案例2采光与视野一般，设定修正系数为99。
Q．面积
待估房产面积1,338.35平方米，面积较大，流通性一般，设定修正系数为100；比较案例1面积258.18平方米，面积小、流通性较好，修正系数取106；比较案例2面积215.47平方米，面积小、流通性较好，修正系数取106；比较案例3面积2,772平方米，面积大，流通性差。修正系数取97。
R．建筑结构
待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
S．层高
待估房产和各比较案例的层高均为标高，无显著差异，故不作修正。
T．装修状况
待估房产和比较案例均为精装修，无显著差异，故不作修正。
U．楼宇内租户类型
待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主，无显著差异，故不作修正。
V．物业管理水平
待估房产和各比较案例物业管理水平均较好，无显著差异，故不作修正。
W．权益状况
待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。
详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
| 项目 | 待估房产/商社大厦20层 | 案例一/英利国际金融中心 | 案例二/重庆国际商务中心 | 案例三/万豪酒店国贸中心 | |
| 交易单价（元/平方米） | 待估 | 12,336.35 | 12,189.17 | 11,758.59 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 商服繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共服务配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 实物状况因素 | 新旧程度 | 100 | 105 | 105 | 105 |
| 建筑外观 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 楼宇设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 配套车位充足程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 总层/楼层 | 100 | 101 | 99 | 100 | |
| 采光与视野景观 | 100 | 101 | 99 | 100 | |
| 面积 | 100 | 106 | 106 | 97 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 层高 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 楼宇内租户类型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 物业管理水平 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 抵押查封状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划限制情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
④编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
| 项目 | 案例一/英利国际金融中心 | 案例二/重庆国际商务中心 | 案例三/万豪酒店国贸中心 | |
| 交易单价（元/平方米） | 12,336.35 | 12,189.17 | 11,758.59 | |
| 交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区位状况因素 | 距商务中心区距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 商服繁华程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交通便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共服务配套设施 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 环境状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划限制 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 实物状况因素 | 新旧程度 | 0.9524 | 0.9524 | 0.9524 |
| 建筑外观 | 0.9901 | 0.9901 | 0.9901 | |
| 楼宇设施设备 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 空间布局 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 配套车位充足程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 总层/楼层 | 0.9901 | 1.0101 | 1.0000 | |
| 采光与视野景观 | 0.9901 | 1.0101 | 1.0000 | |
| 面积 | 0.9434 | 0.9434 | 1.0309 | |
| 建筑结构 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 层高 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 装修状况 | 1.0526 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 楼宇内租户类型 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 物业管理水平 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 抵押查封状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 租赁或占用情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划限制情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格（元/平方米） | 10,758.00 | 11,063.00 | 11,431.00 | |
⑤确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产20层的办公单价。
评估单价=（10,758.00+11,063.00+11,431.00）/3
=11,100.00（元/平方米）（取整）
⑥楼层单价确定过程
根据市场调研及相关行业经验，办公各楼层因景观视野开阔程度等因素，其价格存在差异。一般而言，相对楼层越高单价越高，故将办公部分分为高区、中区和低区三个区域，分别进行楼层区域修正取得平均单价。本次评估以7到15层为低区，16到24层为中区，25到33层为高区。
经市场调查，区域内其他物业不同楼层区域价格情况如下：
| 序号 | 物业名称 | 楼层 | 位置 | 挂牌单价（元/㎡） | 楼层比例 |
| 1 | 万豪酒店国贸中心 | 低区 | 重庆市渝中区解放碑青年路38号 | 7,983.00 | 0.80 |
| 中区 | 10,000.00 | 1.00 | |||
| 高区 | 12,833.00 | 1.28 | |||
| 2 | 陆海国际中心 | 低区 | 重庆市渝中区嘉陵江滨江路与嘉鸿大道交汇处西南侧 | 9,677.00 | 0.97 |
| 中区 | 10,000.00 | 1.00 | |||
| 高区 | 11,000.00 | 1.10 | |||
| 3 | 新华国际 | 低区 | 重庆市渝中区解放碑 | 8,003.00 | 0.87 |
| 中区 | 9,196.00 | 1.00 | |||
| 高区 | / | / | |||
| 4 | 重庆国际贸易中心 | 低区 | 重庆市渝中区解放碑 | 8,500.00 | 0.94 |
| 中区 | 9,000.00 | 1.00 | |||
| 高区 | 10,000.00 | 1.11 |
由上表可知，低区与中区价格差异大部分在3%至20%，中区与高区价格差异大部分在10%至28%，本次评估结合待估物业情况，综合考虑每个区域单价相差10%，具备合理性。
除上述楼层区域修正因素外，对于15层以下（含15层）楼层，由于其土地出让年限截止日（2034年6月9日）早于16层以上（含16层）的土地出让
年限截止日（2046年8月7日），故考虑土地年限因素的影响进行5%的修正；7层因尚处于毛坯状态未进行装修，故单独进行20%的装修程度修正；21层为大厦避难层，存在大面积设备间且层高较低，利用存在一定限制，故考虑30%的折扣；33层作为顶层考虑其保温、防水、层高等因素，价值相对存在一定折损，故考虑2%的修正。
综上所述，根据待估房地产与比较案例间关于土地使用年限、装修程度、使用限制等方面存在的差异，通过修正系数进行了相应修正，符合评估行业惯例及相关准则要求，修正参数取值具备合理性。办公各楼层修正及单价情况详见下表：
案例外其他楼层修正情况表
| 楼层 | 楼层区位 | 楼层区域修正 | 其他修正 | 评估单价 |
| 7F | 低区 | 0.9 | 0.95*0.8 | 7,600.00 |
| 8F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 9F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 10F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 11F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 12F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 13F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 14F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 15F | 低区 | 0.9 | 0.95 | 9,491.00 |
| 16F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 17F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 18F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 19F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 20F | 基准层 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 21F | 中区 | 1.0 | 0.7 | 7,800.00 |
| 22F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 23F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 24F | 中区 | 1.0 | 1.00 | 11,100.00 |
| 25F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 26F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 27F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 楼层 | 楼层区位 | 楼层区域修正 | 其他修正 | 评估单价 |
| 28F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 29F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 30F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 31F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 32F | 高区 | 1.1 | 1.00 | 12,200.00 |
| 33F | 高区 | 1.1 | 0.98 | 12,000.00 |
3）车位部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例。
交易案例情况表
| 序号 | 案例名称 | 用途 | 位置 | 交易价格（不含增值税）（元/个） |
| 1 | 渝中区-七星岗车位 | 车位 | 中山一路2号 | 142,000.00 |
| 2 | 渝中区-解放碑车位 | 车位 | 文化街39号 | 167,000.00 |
| 3 | 渝中区-解放碑车位 | 车位 | 中兴路与维新巷路口 | 150,000.00 |
②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
| 项目 | 待估房产 | 渝中区-七星岗 | 渝中区-解放碑 | 渝中区-解放碑 | |
| 交易单价（元/平方米） | 待估 | 142,000.00 | 167,000.00 | 150,000.00 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易时间 | 2022/11/30 | 2022年11月 | 2022年11月 | 2022年11月 | |
| 区位状况 | 距商业中心区距离 | 位于解放碑商圈内 | 位于解放碑商圈内 | 位于解放碑商圈内 | 位于解放碑商圈内 |
| 商服繁华程度 | 商服繁华程度较高 | 商服繁华程度较高 | 商服繁华程度较高 | 商服繁华程度较高 | |
| 车位稀缺度 | 较高 | 一般 | 较高 | 较高 | |
| 项目 | 待估房产 | 渝中区-七星岗 | 渝中区-解放碑 | 渝中区-解放碑 | |
| 因素 | 交通便捷度 | 交通较便捷 | 交通较便捷 | 交通较便捷 | 交通较便捷 |
| 公共服务配套设施 | 基础公共配套齐全。 | 基础公共配套齐全。 | 基础公共配套齐全。 | 基础公共配套齐全。 | |
| 实物状况因素 | 楼层 | -1层 | -3层 | 1层 | -3层 |
| 车位类型 | 普通车位 | 普通车位 | 普通车位 | 普通车位 | |
| 配套设施 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 车库规模 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 距出入口距离 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 物业管理 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 | 未发现产权瑕疵。 |
| 抵押查封状况 | 无抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | 未发现抵押查封情况 | |
| 租赁或占用情况 | 假设无租赁 | 假设无租赁 | 假设无租赁 | 假设无租赁 | |
| 规划限制情况 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | 未发现不利于物业最佳使用的规划限制 | |
③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
A．交易时间
本次评估基准日为2022年11月30日，三个比较案例的交易日期均为2022年11月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
B．交易情况
待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
C．距商业中心区距离
待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。
D．商服繁华程度
待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，商业繁华程度较高，无限制差异，故不作修正。
E．车位稀缺度
待估房产与比较案例2、比较案例3车位均较稀缺设定修正系数为100；比较案例1车位稀缺程度一般，设定修正系数为95。
F．交通便捷度
待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷，无显著差异，故不作修正。
G．公共服务设施配套
待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
H．楼层
待估房产位于地下一层，停车便捷度一般，设定修正系数为100；比较案例1与比例案例3位于地下三层，停车便捷度较差，设定修正系数为97；比较案例2位于地上一层，停车较便捷，设定修正系数为103。
I．车位类型
待估房产和各比较案例均为普通车位，无明显差异，故不作修正。
J．配套设施
待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
K．配套设施
待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
L．车库规模
待估房产和各比较案例车库规模均一般，无显著差异，故不作修正。
M．距出入口距离
待估房产和各比较案例距出入口距离均一般，无显著差异，故不作修正。
N．物业管理
待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好，无显著差异，故不作修正。
O．权益状况
待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著差异，故不作修正。
详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
| 项目 | 待估房产 | 渝中区-七星岗 | 渝中区-解放碑 | 渝中区-解放碑 | |
| 交易单价（元/平方米） | 142,000.00 | 167,000.00 | 150,000.00 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区位状况因素 | 距商业中心区距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 商服繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车位稀缺度 | 100 | 95 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共服务配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 实物状况因素 | 楼层 | 100 | 97 | 103 | 97 |
| 车位类型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 配套设施 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车库规模 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 距出入口距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 物业管理 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 抵押查封状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划限制情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
⑤编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
| 项目 | 渝中区-七星岗 | 渝中区-解放碑 | 渝中区-解放碑 | |
| 交易单价（元/平方米） | 142,000.00 | 167,000.00 | 150,000.00 | |
| 交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区位状况因素 | 距商业中心区距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 商服繁华程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 车位稀缺度 | 1.0526 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交通便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共服务配套设施 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 实物状况因素 | 楼层 | 1.0309 | 0.9709 | 1.0309 |
| 车位类型 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 配套设施 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 车库规模 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 距出入口距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 物业管理 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 权益状况因素 | 产权状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 抵押查封状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 租赁或占用情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划限制情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格（元/平方米） | 154,097.00 | 162,136.00 | 154,639.00 | |
⑥确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
评估单价=（154,097.00+162,136.00+154,639.00）/3
=157,000.00（元/平方米）（取整）
4）评估结果
商社大厦估值结果一览表
| 序号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） | 各用途面积（㎡） | 单价（元/平方米） | 总价（元） | ||
| 商业 | 办公及酒店 | 其他 | |||||
| 1 | -4F | 2,391.29 | 932.5 | 1,458.79 | 6,178.00 | 5,761,000.00 | |
| 2 | -3F | 2,944.22 | 1,012.19 | 1,932.03 | 6,178.00 | 6,253,300.00 | |
| 3 | -2F | 3,455.44 | 328.79 | 3,126.65 | 6,178.00 | 2,031,300.00 | |
| 4 | -1F | 3,747.23 | 1,805.71 | 1,941.52 | 14,826.00 | 26,771,500.00 | |
| 5 | 1F | 2,810.36 | 2,698.90 | 111.46 | 24,710.00 | 66,689,800.00 | |
| 6 | 2F | 2,825.53 | 2,714.07 | 111.46 | 14,826.00 | 40,238,800.00 | |
| 7 | 3F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | 12,355.00 | 32,862,300.00 | |
| 8 | 4F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | 9,884.00 | 26,289,900.00 | |
| 9 | 5F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | 9,884.00 | 26,289,900.00 | |
| 10 | 6F | 2,659.84 | 2,659.84 | 0.00 | 9,884.00 | 26,289,900.00 | |
| 11 | 7F | 1,389.53 | 1,389.53 | 0.00 | 7,600.00 | 10,560,400.00 | |
| 12 | 8F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 13 | 9F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 14 | 10F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 15 | 11F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 16 | 12F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 17 | 13F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 18 | 14F | 1,338.35 | 764.35 | 574.00 | 9,491.00 | 7,254,400.00 | |
| 19 | 15F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 9,491.00 | 12,702,300.00 | |
| 20 | 16F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 11,100.00 | 14,855,700.00 | |
| 21 | 17F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 11,100.00 | 14,855,700.00 | |
| 22 | 18F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 11,100.00 | 14,855,700.00 | |
| 23 | 19F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 11,100.00 | 14,855,700.00 | |
| 24 | 20F | 1,338.35 | 1,338.35 | 0.00 | 11,100.00 | 14,855,700.00 | |
| 25 | 21F | 1,309.35 | 718.02 | 591.33 | 7,800.00 | 5,600,600.00 | |
| 26 | 22F | 885.09 | 885.09 | 0.00 | 11,100.00 | 9,824,500.00 | |
| 27 | 23F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 11,100.00 | 8,912,700.00 | |
| 28 | 24F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 11,100.00 | 8,912,700.00 | |
| 29 | 25F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 序号 | 楼层 | 证载建筑面积（㎡） | 各用途面积（㎡） | 单价（元/平方米） | 总价（元） | ||
| 商业 | 办公及酒店 | 其他 | |||||
| 30 | 26F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 31 | 27F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 32 | 28F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 33 | 29F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 34 | 30F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 35 | 31F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 36 | 32F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,200.00 | 9,796,000.00 | |
| 37 | 33F | 802.95 | 802.95 | 0.00 | 12,000.00 | 9,635,400.00 | |
| 38 | -2F及-1F | 62个车位 | 157,000.00 | 9,734,000.00 | |||
| 合计 | 58,628.40 | 19,202.73 | 28,649.64 | 10,776.03 | 571,475,000.00 | ||
4、固定资产
（1）房屋建筑物资产评估技术说明
本次评估范围内的房屋建筑物资产，为商社大厦自用部分房产。账面原值30,535,214.30元，账面净值11,782,679.90元。由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估，故评估范围内房屋建筑物价值并入投资性房地产商社大厦物业中体现。
（2）设备类资产评估技术说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为2,160,100.57元，账面净值为126,820.10元。评估基准日账面价值如下表：
设备类资产账面价值情况表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 2,160,100.57 | 126,820.10 |
| 固定资产-机器设备 | 476,633.01 | 21,143.89 |
| 固定资产-电子设备 | 1,683,467.56 | 105,676.21 |
2）资产概况此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计55项，电子设备共计285项，主要为办公设备、家具等。
账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等。
重庆商社设备管理制度健全，对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。
3）评估过程
①清查核实工作
A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。
D.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
E.关注本次评估范围内设备的产权问题，如调阅固定资产明细账及相关财务凭证等，了解设备账面原值构成情况。
②评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分设备采用市场法进行评估。
②成新率的确定
对设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率5）评估结果及评估增减值原因的分析
①评估结果
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 2,160,100.57 | 126,820.10 | 1,242,807.00 | 293,247.00 | -42.47 | 131.23 |
| 固定资产-机器设备 | 476,633.01 | 21,143.89 | 364,195.00 | 59,039.00 | -23.59 | 179.22 |
| 固定资产-电子设备 | 1,683,467.56 | 105,676.21 | 878,612.00 | 234,208.00 | -47.81 | 121.63 |
②评估增减值原因分析
A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快，致使设备市场价格下降，导致了评估原值减值；机器设备评估时所取的经济寿命年限大于企业计提折旧年限，使得评估净值增值。
B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，导致了评估原值减值；电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计提折旧年限，使得评估净值增值。
6）评估案例——案例一：LG电视（机器设备评估明细表序号49）
①设备概况
设备名称：LG电视
规格型号：OLED65B9PCA
生产厂家：LG集团
购置日期：2020年5月18日
启用日期：2020年5月18日
账面原值：16,814.16元账面净值：3,222.66元主要技术性能参数如下：
屏幕尺寸：65英寸分辨率：4K（3840*2160）线程数：16线程面板类型：OLED屏幕比例：16:9产品功耗：370W
②设备重置全价的确定
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为16,299.00元/台（含税）。
重置全价（不含税）＝16,299.00/1.13＝14,424.00元（取整）
③成新率的确定
评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为8年。该设备于2020年5月18日投入使用，已使用年限为2.54年，尚可使用5年，则：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
=66%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=9,520.00（元）
7）评估案例——案例二：惠普笔记本电脑（电子设备评估明细表序号181）
①设备概况
设备名称：惠普笔记本电脑规格型号：ENVY13生产厂家：惠普购置日期：2020年3月30日启用日期：2020年3月30日账面原值：6,902.65元账面净值：950.97元主要技术性能参数如下：
屏幕尺寸：13.3英寸分辨率：2K（1920*1080）CPU型号：Intel酷睿i5 8265U显卡类型：NVIDIA Geforce MX150内存容量：8GB硬盘容量：500GB
②设备重置全价的确定
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为6,699.00元/台（含税）。
重置全价（不含税）＝6,699.00/1.13＝5,928.00元（取整）
③成新率的确定
评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为6年。该设备于2020年3月30日投入使用，已使用年限为2.67年，尚可使用3年，则：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
=53%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=3,142.00（元）
5、固定资产清理
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为1,504.14元。
（2）评估过程
1）清查核实工作
①为保证评估结果的准确性，根据设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
③根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
2）评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
3）评估汇总和报告对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。
（3）评估方法
对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估。评估值=二手市场回收价
（4）评估结果
经评估人员评定估算，纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结果如下：
固定资产清理在评估基准日评估值为600.00元。
（5）评估案例
案例一：笔记本电脑（固定资产清理明细表 序号1）
设备概况
1）设备名称：笔记本电脑
数量：1台
账面价值：558.00元
2）重置价值的确定
评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为200.00元/台（含税价），由此确定该设备的重置价值为：
重置价值=二手市场回收价
=200.00（元）
6、无形资产
（1）其他无形资产概况
无形资产-其他无形资产账面值30,799.76元，其中著作权1项，商标1项，外购软件1项。
（2）外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面值确认。外购软件评估值30,799.76元。
（3）商标权评估
1）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共1项，商标权人为重庆商社，详见下表：
纳入评估范围的商标权一览表
| 序号 | 内容或名称 | 注册有效期限 | 核定使用商品/服务类别 | 商标注册证号 |
| 1 | 2010-06-28 | 33类-酒 | 6041391 |
2）评估方法的选择
对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次评估范围的商标主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
3）成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值C1：设计成本C2：注册及续延成本C3：维护使用成本根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。4）商标权成本法评估结果通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计1,700元。
5）商标权成本法评估案例——6041391商标
①商标权概述
商标基础信息表
| 注册号 | 6041391 |
| 申请日期 | 2010-06-28 |
| 是否已发生续展 | 是 |
| 法定保护年限 | 20 |
| 权利人 | 重庆商社 |
②评估模型中各项参数的确定
A. 设计成本据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在500-1000元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个500元取定。即：
设计成本=500元/件B. 注册及延续成本根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136号），规定商标注册费为600元/10年，受理商标续展注册费2,000元/件。经了解，当前注册代理费600元/件。经核实，案例商标注册时间尚不满10年，因此尚未发生续展费用。企业不存在商标延续成本。即：
注册及延续成本=600+600=1,200.00元
③商标权重置价值计算
商标重置成本计算表
| 注册号 | 6041391 |
| 设计成本（元） | 500.00 |
| 注册成本（元） | 600.00 |
| 代理费（元） | 600.00 |
| 重置成本合计（元） | 1,700.00 |
④商标权评估结论
通过评估计算，得出商标的评估值为1,700元。
（4）著作权的评估
纳入评估范围内的著作权共1项，著作权人为重庆商社，详见下表：
纳入本次评估范围的著作权概况
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 作品类别 | 登记号 | 完成日期 |
| 1 | 重庆商社集团 | 重庆商社 | 美术作品 | 渝作登字-2020-F-00507837 | 1999-12-30 |
1）评估方法的选择著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的费用一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。
考虑到重庆商社著作作品作主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
2）成本法评估模型
依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认著作权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册成本
C3：代理费
3）著作权成本法评估结果
通过计算，得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计46,800.00元。
4）著作权成本法评估案例——渝作登字-2020-F-00507837
①著作权概述
著作权基础信息表
| 登记号 | 渝作登字-2020-F-00507837 |
| 完成日期 | 1999-12-30 |
| 权利人 | 重庆商社（集团）有限公司 |
②评估模型中各项参数的确定
A. 设计成本
据咨询了解此类美术作品设计公司，设计、取名费报价大约在10000-20000元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个14,000.00元取定。即：
设计成本=14,000.00元/件
B. 初始注册成本及代理费
经了解，初始注册成本及代理费为1,600.00元，即：
初始注册成本+代理费=1,600.00元
③著作权重置价值计算
著作权重置成本计算表
| 登记号 | 渝作登字-2020-F-00507837 |
| 设计成本（元） | 14,000.00 |
| 注册成本及代理费（元） | 1,600.00 |
| 重置成本合计（元） | 15,600.00 |
④著作权评估结论
通过评估计算，得出登记号为渝作登字-2020-F-00507837的作品评估值为15,600.00元。
（5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价值共计48,099.76元，增值17,300.00元，增值率56.17%。
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标、著作权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值2,300,249.52元，核算内容为重庆商社持有物业的装修改造费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，将其一同并入对应房产中测算其价值。
长期待摊费用评估价值为0.00元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）流动负债
1）短期借款
短期借款账面价值为90,095,000.00元，核算内容为恒丰银行重庆分行渝中支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
短期借款评估值为90,095,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面价值1,255,493.90元，核算内容为应付采购款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为1,255,493.90元。
3）预收账款
预收账款账面价值1,295,409.03元，核算内容为预收房屋租金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为1,295,409.03元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值6,455,796.16元，核算内容为应付的工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为6,455,796.16元。
5）应交税费应交税费账面价值50,099.40元，核算内容为应付的增值税及附加税等，评估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证，证实税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为50,099.40元。6）其他应付款其他应付款账面价值3,437,553.56元，核算内容为关联方往来款、保证金等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为3,437,553.56元。
（2）非流动负债——递延所得税负债
递延所得税负债账面价值87,667,943.67元，核算内容为采用公允价值计量的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为87,667,943.67元。
三、 被吸并方加期评估情况
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本
次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
四、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（二） 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三） 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四） 标的资产定价公允性、合理性分析
1、可比交易案例
根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估增值率 | 评估方法 | 增值原因 |
| 600309.SH | 万华化学 | 万华化工 | 2373.58% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 600502.SH | 安徽建工 | 建工集团 | 232.26% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 600859.SH | 王府井 | 王府井国际 | 46.41% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 000538.SZ | 云南白药 | 白药控股 | 167.39% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 002254.SZ | 泰和新材 | 泰和集团 | 834.37% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 000528.SZ | 柳工 | 柳工有限 | 9.67% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 000895.SZ | 双汇发展 | 双汇集团 | 578.01% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 000830.SZ | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 56.66% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 徐工有限 | 145.17% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 中位数 | 167.39% | ||||
| 平均值 | 493.72% | ||||
| 600729.SH | 重庆百货 | 重庆商社 | 95.72% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资 |
根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
493.72%，中位数为167.39%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为95.72%，低于前述可比交易案例标的资产增值率的平均值和中位数。重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司51.41%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因此评估增值较大，具有合理性。
2、可比上市公司
本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率 | 市盈率 |
| 000417.SZ | 合肥百货 | 0.92 | 21.04 |
| 000419.SZ | 通程控股 | 0.99 | 21.51 |
| 000501.SZ | 武商集团 | 0.76 | 10.49 |
| 002277.SZ | 友阿股份 | 0.78 | 39.57 |
| 002419.SZ | 天虹股份 | 1.58 | 28.96 |
| 600280.SH | 中央商场 | 4.21 | 87.31 |
| 600693.SH | 东百集团 | 1.06 | 28.99 |
| 600694.SH | 大商股份 | 0.57 | 7.21 |
| 600785.SH | 新华百货 | 1.81 | 69.19 |
| 600814.SH | 杭州解百 | 1.72 | 14.54 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 0.91 | 14.85 |
| 600858.SH | 银座股份 | 1.26 | 84.33 |
| 600859.SH | 王府井 | 2.67 | 21.65 |
| 603101.SH | 汇嘉时代 | 1.91 | 53.55 |
| 中位数 | 1.16 | 25.30 | |
| 平均值 | 1.51 | 35.94 | |
| 重庆商社 | 1.51 | 12.97 | |
注：（1）数据来源为Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润；上市公司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润；标的公司市净率＝2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。本次交易对价对应的市盈率为12.97倍，低于同行业上市公司的平均估值水平；市净率为1.51倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
五、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见独立董事认为：
“1、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
第七章 本次交易的主要合同
一、 吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022年12月21日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。
2023年5月10日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并方式
各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，交易对方将成为上市公司的股东。
（三）交易价格及定价依据
本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即2022年11月30日），重庆商社100%股权的评估值为485,951.69万元，根据标的资产评估值，各方一致同意，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，上市公司按照《吸收合并协议》约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
（四）支付方式
上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
1、上市公司发行股份的种类、面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。
（2）发行价格
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。因此，本次交易标的资产价格调整为471,739.89万元。
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。
3、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。
4、发行股份数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年度上市公司每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。
因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算，本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。
本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
| 交易对方名称 | 甲方拟以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 乙方所持丙方股权对应的甲方应发行股份数量（股） | 乙方拟取得的甲方应发行股份数量占交易后总股本比例 |
| 渝富资本 | 216,243.72 | 110,951,112 | 24.83% |
| 物美津融 | 216,243.72 | 110,951,112 | 24.83% |
| 深圳嘉璟 | 48,054.16 | 24,655,802 | 5.52% |
| 商社慧隆 | 3,547.70 | 1,820,264 | 0.41% |
| 商社慧兴 | 1,862.40 | 955,565 | 0.21% |
| 合计 | 485,951.69 | 249,333,855 | 55.80% |
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》约定予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发行股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
按照本次交易的标的资产的交易价格471,739.89万元和发行价格18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量调整为250,658,813股。
会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整并予以执行。
（五）上市公司异议股东的保护机制
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1、有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等
相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4,521,800股）将进行相应调整。
3、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格：
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。如在定
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制：
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
4、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（六）债权人权利保护机制与员工安置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
（七）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（八）滚存利润安排
各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）交割安排
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（十）协议成立、生效、变更和终止
1、协议的成立
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
（3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案；
（5）本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
3、协议的变更
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。
4、协议的终止
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据下列情况之一而终止：
（1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》；
（2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令（包括但不限于本次交易未通过证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
（十一）税费
各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十二）违约责任
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
（十三）陈述和保证
交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等陈述和保证在《吸收合并协议之补充协议》签署日、生效日及交割日均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。
二、 减值补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2023年5月10日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署《减值补偿协议》。
（二）减值测试资产
各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日2022年11月30日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为870,009,100元。
（三）减值补偿期
各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。
（四）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。
（六）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
（七）违约责任
《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《减值补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
（八）协议效力
《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效之日起生效。
若《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，《减值补偿协议》自动解除或终止。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、 主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
（五）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（六）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆商社从事的行业类别为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，重庆商社在该局所辖范围内未被发现违反城乡规划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政处罚的情况；根据重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局出具的《证明》，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。据此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”
截至本报告书签署日，重庆百货的总股本为406,528,465股。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上
市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能力的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；本次重组的发行价格按照上市公司审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，符合《重组管理办法》相关规定；重庆百货的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理；同时，为保护异议股东权益，本次重组设置现金选择权安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
上市公司和重庆商社已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，有利于优化治理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交易，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
此外，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的相关交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后保持与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治理带来不利影响。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房
屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。本次吸收合并完成后，上市公司的资产总额和资产净额增加，资产负债结构进一步优化。本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，其均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性；渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大股东且持股20%以上，其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，充分保护了上市公司利益。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
天健审计已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]8-120号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及书面承诺，并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为重庆商社100%股权，属于经营性资产。重庆商社主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、 对本次交易涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）发行股份的定价情况
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 22.16 | 19.95 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 21.64 | 19.49 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 21.89 | 19.71 |
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。
因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
综上所述，本次交易中的股份发行价格符合《重组管理办法》的相关规定，具备合理性。
（二）标的资产定价公允性情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第332号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B |
重庆商社
| 重庆商社 | 248,286.43 | 485,951.69 | 237,665.26 | 95.72% | 100% | 485,951.69 |
以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，评估增值率为95.72%。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月28日完成2022年年度权益分派的实施。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《关于向股东进行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的142,117,964.00元用于实施现金分红。
因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为474,630.66万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果（扣除重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额后）未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
1、可比交易案例
根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估增值率 | 评估方法 | 增值原因 |
600309.SH
| 600309.SH | 万华化学 | 万华化工 | 2373.58% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估增值率 | 评估方法 | 增值原因 |
600502.SH
| 600502.SH | 安徽建工 | 建工集团 | 232.26% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
600859.SH
| 600859.SH | 王府井 | 王府井国际 | 46.41% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
000538.SZ
| 000538.SZ | 云南白药 | 白药控股 | 167.39% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
002254.SZ
| 002254.SZ | 泰和新材 | 泰和集团 | 834.37% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
000528.SZ
| 000528.SZ | 柳工 | 柳工有限 | 9.67% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
000895.SZ
| 000895.SZ | 双汇发展 | 双汇集团 | 578.01% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
000830.SZ
| 000830.SZ | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 56.66% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
000425.SZ
| 000425.SZ | 徐工机械 | 徐工有限 | 145.17% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资增值 |
中位数
| 中位数 | 167.39% |
平均值
| 平均值 | 493.72% |
600729.SH
| 600729.SH | 重庆百货 | 重庆商社 | 95.72% | 资产基础法 | 主要为长期股权投资 |
根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
493.72%，中位数为167.39%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为95.72%，低于前述可比交易案例标的资产增值率的平均值和中位数。重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司51.41%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因此评估增值较大，具有合理性。
2、可比上市公司
本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率 | 市盈率 |
000417.SZ
| 000417.SZ | 合肥百货 | 0.92 | 21.04 |
000419.SZ
| 000419.SZ | 通程控股 | 0.99 | 21.51 |
000501.SZ
| 000501.SZ | 武商集团 | 0.76 | 10.49 |
002277.SZ
| 002277.SZ | 友阿股份 | 0.78 | 39.57 |
002419.SZ
| 002419.SZ | 天虹股份 | 1.58 | 28.96 |
600280.SH
| 600280.SH | 中央商场 | 4.21 | 87.31 |
600693.SH
| 600693.SH | 东百集团 | 1.06 | 28.99 |
600694.SH
| 600694.SH | 大商股份 | 0.57 | 7.21 |
600785.SH
| 600785.SH | 新华百货 | 1.81 | 69.19 |
600814.SH
| 600814.SH | 杭州解百 | 1.72 | 14.54 |
600828.SH
| 600828.SH | 茂业商业 | 0.91 | 14.85 |
600858.SH
| 600858.SH | 银座股份 | 1.26 | 84.33 |
600859.SH
| 600859.SH | 王府井 | 2.67 | 21.65 |
603101.SH
| 603101.SH | 汇嘉时代 | 1.91 | 53.55 |
中位数
| 中位数 | 1.16 | 25.30 |
平均值
| 平均值 | 1.51 | 35.94 |
重庆商社
| 重庆商社 | 1.51 | 12.97 |
注：（1）数据来源为Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润；上市公司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润；标的公司市净率＝2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。
本次交易对价对应的市盈率为12.97倍，低于与同行业上市公司的平均估值水平；市净率为1.51倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、 对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年11月30日，评估目的是重庆百货大楼股份有限公司拟发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估，评估方法具备适当性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况。综上所述，本次评估的假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值合理性分析
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章 本次交易的评估情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值遵循了市场通用的惯例或准则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定且具备专业胜任能力，本次评估的评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，重要评估参数取值合理。
五、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
本次吸收合并后，重庆百货将持续聚焦零售主业，通过百货、超市、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 315,475.58 | 326,291.03 | 3.43 | 242,094.64 | 244,741.22 | 1.09 |
应收账款
| 应收账款 | 24,265.12 | 24,245.21 | -0.08 | 24,134.07 | 24,122.69 | -0.05 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 85.00 | 85.00 | 0.00 | 84.91 | 84.91 | 0.00 |
预付款项
| 预付款项 | 106,976.74 | 106,976.74 | 0.00 | 93,225.64 | 93,225.64 | 0.00 |
其他应收款
| 其他应收款 | 14,212.63 | 14,366.15 | 1.08 | 13,595.17 | 20,939.06 | 54.02 |
存货
| 存货 | 227,192.13 | 225,856.71 | -0.59 | 229,650.88 | 228,315.46 | -0.58 |
持有待售资产
| 持有待售资产 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 14,769.00 | 14,767.00 | -0.01 | 25,104.04 | 25,111.25 | 0.03 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 702,976.20 | 712,587.84 | 1.37 | 627,889.35 | 636,540.23 | 1.38 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 322,048.71 | 322,048.71 | 0.00 | 304,138.40 | 304,138.40 | 0.00 |
其他非流动金融资产
| 其他非流动金融资产 | 6,983.52 | 6,983.52 | 0.00 | 2,478.97 | 2,478.97 | 0.00 |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 98,813.04 | 110,884.86 | 12.22 | 98,759.94 | 110,831.76 | 12.22 |
固定资产
| 固定资产 | 322,252.19 | 361,035.80 | 12.04 | 327,663.92 | 367,213.57 | 12.07 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
在建工程
| 在建工程 | 1,052.85 | 1,088.32 | 3.37 | 631.00 | 636.42 | 0.86 |
使用权资产
| 使用权资产 | 289,278.78 | 283,812.50 | -1.89 | 289,073.34 | 282,748.11 | -2.19 |
无形资产
| 无形资产 | 18,086.82 | 20,074.21 | 10.99 | 18,329.11 | 20,333.17 | 10.93 |
商誉
| 商誉 | 40.00 | 40.00 | 0.00 | 40.00 | 40.00 | 0.00 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 19,209.44 | 19,403.37 | 1.01 | 19,345.40 | 19,556.96 | 1.09 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 26,184.51 | 26,035.74 | -0.57 | 26,754.88 | 26,606.11 | -0.56 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 5,997.36 | 5,997.36 | 0.00 | 5,307.07 | 5,307.07 | 0.00 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 1,109,947.21 | 1,157,404.40 | 4.28 | 1,092,522.02 | 1,139,890.53 | 4.34 |
资产总计
| 资产总计 | 1,812,923.41 | 1,869,992.23 | 3.15 | 1,720,411.37 | 1,776,430.76 | 3.26 |
本次交易完成后，2023年一季度末，上市公司的资产总额增加57,068.82万元。其中流动资产增加9,611.64万元，非流动资产增加47,457.19万元。资产总额的增加主要是来自于固定资产、投资性房地产和货币资金的增加。
2022年末，上市公司的流动资产将增加8,650.88万元，增幅1.38%，其中货币资金、其他应收款较交易前有明显增加；2022年末上市公司非流动资产将增加47,368.51万元，增幅4.34%，其中投资性房地产、固定资产和无形资产均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
流动负债：
| 流动负债： |
短期借款
| 短期借款 | 158,210.16 | 167,220.61 | 5.70 | 115,542.22 | 124,552.67 | 7.80 |
应付票据
| 应付票据 | 112,342.34 | 112,342.34 | 0.00 | 127,297.17 | 127,297.17 | 0.00 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
应付账款
| 应付账款 | 217,521.63 | 217,523.20 | 0.00 | 185,415.44 | 185,539.38 | 0.07 |
预收款项
| 预收款项 | 2,381.59 | 2,381.59 | 0.00 | 2,099.65 | 2,099.65 | 0.00 |
合同负债
| 合同负债 | 121,034.52 | 121,021.87 | -0.01 | 124,596.74 | 124,592.15 | 0.00 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 86,614.08 | 87,184.21 | 0.66 | 72,315.85 | 72,881.33 | 0.78 |
应交税费
| 应交税费 | 19,369.05 | 19,603.22 | 1.21 | 14,070.01 | 14,160.02 | 0.64 |
其他应付款
| 其他应付款 | 110,571.26 | 109,740.78 | -0.75 | 144,232.16 | 143,501.26 | -0.51 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 42,511.58 | 38,911.62 | -8.47 | 40,125.80 | 36,031.54 | -10.20 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 14,579.47 | 14,577.82 | -0.01 | 16,103.22 | 16,103.22 | 0.00 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 885,135.67 | 890,507.26 | 0.61 | 841,798.25 | 846,758.39 | 0.59 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
租赁负债
| 租赁负债 | 320,260.27 | 318,086.85 | -0.68 | 321,519.63 | 318,909.86 | -0.81 |
长期应付款
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬
| 长期应付职工薪酬 | 27,594.99 | 27,646.44 | 0.19 | 27,960.00 | 28,012.64 | 0.19 |
预计负债
| 预计负债 | 2,274.65 | 2,274.65 | 0.00 | 2,822.86 | 2,822.86 | 0.00 |
递延收益
| 递延收益 | 858.96 | 858.96 | 0.00 | 933.43 | 933.43 | 0.00 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 1,128.34 | 2,661.93 | 135.92 | 940.94 | 2,437.55 | 159.05 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 352,117.21 | 351,528.84 | -0.17 | 354,176.85 | 353,116.34 | -0.30 |
负债合计
| 负债合计 | 1,237,252.87 | 1,242,036.10 | 0.39 | 1,195,975.10 | 1,199,874.73 | 0.33 |
本次交易完成后，2023年一季度末上市公司的负债总额增加4,783.23万元，负债结构有所变化，短期借款增加，租赁负债下降。
上市公司2022年末负债总额相较交易前增加3,899.63万元，主要是短期借款的增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.80 | 0.75 | 0.75 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.55 | 0.47 | 0.48 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 68.25 | 66.42 | 69.52 | 67.54 |
本次交易完成后，截至2023年一季度末，上市公司流动比率、速动比率较交易前基本保持不变，资产负债率较交易前有所下降，交易完成后上市公司偿债能力有所上升。
2、本次交易对上市公司经营能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
营业收入
| 营业收入 | 508,432.89 | 508,574.69 | 0.03 | 1,830,368.63 | 1,830,214.65 | -0.01 |
营业成本
| 营业成本 | 358,178.39 | 358,168.68 | 0.00 | 1,352,487.08 | 1,352,487.08 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | 57,471.06 | 57,681.11 | 0.37 | 99,824.38 | 95,628.58 | -4.20 |
利润总额
| 利润总额 | 57,774.43 | 57,978.41 | 0.35 | 99,994.92 | 95,944.33 | -4.05 |
净利润
| 净利润 | 51,853.20 | 52,019.03 | 0.32 | 90,461.77 | 85,938.50 | -5.00 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,035.42 | 51,201.25 | 0.32 | 88,338.29 | 83,815.02 | -5.12 |
经调整归属于母公司所有者的净利润
| 经调整归属于母公司所有者的净利润 | 51,035.42 | 51,272.76 | 0.47 | 88,338.29 | 88,834.93 | 0.56 |
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要是将自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入。
本次交易完成后，上市公司2023一季度利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的上升；2022年因
重庆商社存在较大金额的利息支出导致交易后净利润有所下降，剔除已偿还的银行贷款对应的利息费用后，经调整归属于母公司所有者的净利润有所提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标分析
本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 同比增减 | 交易前 | 交易后（备考） | 同比增减 | |
销售毛利率
| 销售毛利率 | 29.55 | 29.57 | 0.02个百分点 | 26.11 | 26.10 | -0.01个百分点 |
销售净利率
| 销售净利率 | 10.20 | 10.23 | 0.03个百分点 | 4.94 | 4.70 | -0.24个百分点 |
调整后销售
净利率
| 调整后销售净利率 | 10.20 | 10.24 | 0.03个百分点 | 4.94 | 4.97 | 0.03个百分点 |
本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率和销售净利率基本保持不变。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的持续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着各项防控优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。
2、通过重组整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪4S店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的商社大厦和电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，商社大厦楼龄已超20年，由于物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，进而有助于重庆百
货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，重庆商社将被注销，未来无重大支出，所以本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次吸收合并完成后，重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由重庆百货接收的，重庆商社作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响，参见本报告书之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。
此外，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一
步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司保持健全有效的治理机制。
七、 对本次交易资产的资产交割安排的分析
（一）本次交易的实施先决条件
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
（二）资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》以及《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于证券交易所、中国证监会）未能批准/注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、 对本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）关联交易必要性
对于本次关联交易的必要性分析如下：
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。
2、通过重组整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大楼和大坪悦通4S店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通4S店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超20年，由于物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为保护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后预计持有上市公司5%以上股份的相关交易对方及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司已就该关联交易《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序，交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟均已向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易。
九、 按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《15号适用意见》的相关要求1）基本情况本次交易的股份发行价格和价格调整机制详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“4、定价基准日、定价依据和发行价格”。2）核查情况
① 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》。
3）核查意见
经核查，本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，除因除权、除息事项调整发行价格外，本次交易的发行价格未设置价格调整机制。
（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
经核查，本次交易不涉及上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证购买标的资产的情况。
（3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
经核查，本次交易不涉及现金支付。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定经核查，本次交易不涉及上市公司资产置出。
（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
1）基本情况
本次交易不涉及上市公司之间的换股吸收合并。
本次交易的股份发行价格和价格调整机制如本节“（一）关于交易方案”之“1、支付方式”所述，本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定；除因除权、除息事项调整发行价格外，本次交易的发行价格未设置价格调整机制。
本次交易将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“9、现金选择权安排”。本次交易的异议股东现金选择权提供方上市公司和物美津融，以及物美津融的单一股东物美集团已分别就现金选择权提供相关事宜出具书面承诺，相关方具备相应支付能力。
本次交易的债权人权利保护安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“10、本次重组完成后的债权债务处置”。相关债权人保护安排符合《公司法》等规定要求。
本次交易被吸并方的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产情况详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”。重庆商社不涉及业务资质或特许经营权；重庆商社的主要资产不存在抵押担保等权利限制情形，在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，主要资产权属转移不存在实质法律障碍。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
③ 审阅现金选择权提供方的工商资料、财务报表；
④ 取得上市公司、物美津融及其唯一股东物美集团分别就现金选择权提供相关事宜出具的书面承诺；
⑤ 核查重庆商社的主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及相关查询结果。
3）核查意见
经核查，本次交易不涉及上市公司之间的换股吸收合并；本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，除因除权、除息事项调整发行价格外，本次交易的发行价格未设置价格调整机制；本次交易的异议股东现金选择权安排及债权人权利保护安排符合《公司法》的相关规定，本次交易的异议股东现金选择权提供方上市公司和物美津融，以及物美津融的单一股东物美集团已分别就现金选择权提供相关事宜出具书面承诺，相关方具备相应支付能力；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易的主要资产权属转移不存在实质法律障碍。
（6）相关信息披露是否符合《26号准则》第十六节、第十七节的规定
1）基本情况
相关信息披露具体情况详见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第六章 本次交易的评估情况”及“第八章 本次交易的合规性分析”。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》的相关章节；
② 核对《26号准则》第十六节、第十七节的规定。
3）核查意见经核查，本次交易的相关信息披露符合《26号准则》的相关规定。
2、募集配套资金
（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性经核查，本次交易不涉及募集配套资金。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更；（2）根据《重组管理办法》第十三条、《12号适用意见》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
1）基本情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司历史沿革以及最近三十六个月内的相关公告；
③ 取得上市公司以2023年3月31日作为股权登记日的股东名册；
④ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
⑤ 审阅物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》；
⑥ 审阅渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
3）核查意见
经核查，最近三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更；本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，本次交易不构成重组上市。
4、业绩承诺及可实现性
（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
1）基本情况
本次交易的减值补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“15、减值补偿安排”。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件。
3）核查意见
经核查，本次交易涉及的减值补偿安排、补偿方式等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，具备合规性、合理性，各补偿义务人优先
以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿，其承诺履行相关安排具有可行性。
5、业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
经核查，本次交易不涉及业绩奖励。
6、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
1）基本情况
本次交易的交易对方取得上市公司股份的锁定期详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、锁定期安排”。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
③ 审阅本次交易的交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺》。
3）核查意见
经核查，本次交易的交易对方取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定
经核查，本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定
经核查，本次交易不涉及募集配套资金。
（4）适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
经核查，本次交易完成后，不存在收购人持有上市公司的股份达到上市公司已发行股份的30%的情形，本次交易不涉及《收购办法》规定的要约收购情形。
7、过渡期损益安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
经核查，本次交易不涉及拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
1）基本情况
本次交易的标的资产以资产基础法作为主要评估方法，本次交易的过渡期损益安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“14、过渡期损益归属”。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件。
3）核查意见经核查，本次交易的标的资产以资产基础法作为主要评估方法，过渡期损益归属安排具备合理性。
8、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形1）基本情况本次交易的商业逻辑如本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”所述，本次交易的目的是为了优化治理结构、精简管理层级，减少关联交易、增强上市公司独立性等，本次交易不存在不当市值管理行为。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情形和减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内上市公司控股股东和董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。重庆商社及上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺》，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司的独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准，上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表了肯定意见。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件
③ 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
④ 取得上市公司以2023年3月31日作为股权登记日的股东名册；
⑤ 审阅证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告；
⑥ 审阅重庆商社及上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺》。
3）核查意见
经核查，本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持计划或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1）基本情况
重庆百货为主板上市公司，拟以向其控股股东重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化。如《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
③ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
④ 审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，渝富资本、重庆华贸、物美津融出具的《关于避免同业竞争的承诺》，渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等书面承诺；
⑤ 审阅天健审计出具的上市公司2022年度审计报告；
⑥ 审阅上市公司现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证明及出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》，并通过中国裁判文书网、企查查等公开渠道进行补充核查；
⑦ 审阅本次交易的标的资产的相关权属证明；
⑧ 核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及相关查询结果。
3）核查意见
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
经核查，本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情形。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响1）基本情况本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。除尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。2）核查情况
① 根据相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
② 审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
③ 审阅本次交易的交易方案。
3）核查意见
经核查，截至本报告出具之日，除尚需证券交易所审核通过并经中国证监会注册外，本次交易已履行相应的批准和授权程序；在取得前述尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
2、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
1）基本情况
如《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”所述，本次交易的吸并双方均为零售业企业，本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不涉及高耗能、高排放行业。2）核查情况
① 审阅上市公司、重庆商社取得的由相关主管部门开具的合规证明，取得上市公司及其董事、监事及高级管理人员、重庆商社和交易对方出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》；
② 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
③ 审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
④ 取得并审阅上市公司、重庆商社、交易对方的营业执照、关于各自业务情况的说明及相关资质文件，审阅上市公司2021至2022年的相关公告。
3）核查意见
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易的标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1）基本情况
如《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
2）核查情况
① 审阅上市公司、重庆商社取得的由相关主管部门开具的合规证明，取得上市公司及其董事、监事及高级管理人员、重庆商社和交易对方出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》；
② 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
③ 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
④ 审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
⑤ 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
⑥ 核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及相关查询结果。
⑦ 取得并审阅上市公司、重庆商社的企业信用报告、债务合同及相关担保协议；
⑧ 审阅上市公司和重庆商社履行相关审议程序的员工安置方案；
⑨ 审阅上市公司《公司章程》。
3）核查意见
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1）基本情况
如《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
③ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
④ 审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，渝富资本、重庆华贸、物美津融出具的《关于避免同业竞争的承诺》，渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等书面承诺；
⑤ 审阅天健审计出具的上市公司2022年度审计报告；
⑥ 审阅上市公司现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证明及出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》，并通过中国裁判文书网、企查查等公开渠道进行补充核查；
⑦ 审阅本次交易的标的资产的相关权属证明；
⑧ 核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及相关查询结果。
3）核查意见
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、重组上市条件
（1）拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；
（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。
经核查，最近三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更；本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
5、标的资产—行业准入及经营资质
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件1）基本情况如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”所述，重庆商社及其子公司万盛五交化共拥有5项土地使用权，且均已取得权属证明文件。根据万盛五交化提供的《重庆市国有土地使用权出让合同》，其持有的土地使用权的出让金为人民币58.77万元，截至合同签订时实缴10万元，剩余
48.77万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清，万盛五交化已取得该土地使用权的权属证书。除前述万盛五交化尚未缴纳的部分出让金外，重庆商社及其子公司万盛五交化名下的其他土地使用权涉及的出让金均已缴纳完毕。
2）核查情况
① 取得标的资产涉及的国有土地使用权证书或不动产权证书；
② 取得相关自然资源主管部门就标的资产涉及的土地使用权出具的《土地登记信息查询结果》及相应调取的土地登记档案；
③ 取得相关土地使用权的国有土地使用权出让合同、相关主体就该等土地使用权支付土地出让金的缴纳凭证、相关政府部门对土地出让金转增国家资本金的批复；
④ 取得由相关自然资源主管部门出具的关于重庆商社及万盛五交化在2021至2022年土地管理合法合规情况的证明。
3）核查意见
经核查，重庆商社及其子公司万盛五交化拥有的土地使用权均已取得权属证明文件，其中万盛五交化拥有的土地使用权涉及的48.77万元出让金根据土地出让合同约定将在该土地使用权再转让时付清，除此之外，其他土地使用权涉
及的出让金均已缴纳完毕。除土地使用权外，本次交易的标的资产不涉及矿业权等其他资源类权利。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号准则》第十八条进行特别提示经核查，本次交易的标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
经核查，本次交易的标的资产不涉及特许经营权事项。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
1）基本情况
如本报告书 “第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（二）经营资质”所述，重庆商社系持股型公司，除持有上市公司股票，并将其自有物业出租给上市公司等单位作为办公及经营场所使用外，重庆商社未直接从事具体的生产经营业务，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及与经营相关的业务资质。
如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“九、经营合法合规性说明”所述，2021至2022年，重庆商社及其子公司万盛五交化不存在对本次交易存在重大不利影响的重大行政处罚。
2）核查情况
① 取得重庆商社及其子公司万盛五交化的营业执照、企业信用报告；
② 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
③ 通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台，核查重庆商社的业务资质及所获得的行政许可情况；
④ 取得相关政府部门出具的合规证明。
3）核查意见经核查，重庆商社系持股型公司，除持有上市公司股票，并将其自有物业出租给上市公司等单位作为办公及经营场所使用外，重庆商社未直接从事具体的生产经营业务，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及与经营相关的业务资质。2021至2022年，重庆商社从事生产经营活动合法合规。
6、标的资产—权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1）基本情况
如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”、“二、产权及控制关系”和“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”所述，本次交易拟购买的重庆商社股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2）核查情况
① 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
② 审阅重庆商社工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告、国资批复、实缴出资凭证等文件；
③ 通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查重庆商社历次股份变动情况及股权的权属状况；
④ 审阅《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
⑤ 审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》；
⑥ 审阅重庆商社的企业信用报告、债务合同及相关担保协议、还款凭证；
⑦ 审阅重庆商社提供的关于相关诉讼或仲裁的文件资料；
⑧ 通过中国裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道进行补充核查。3）核查意见经核查，本次交易拟购买的重庆商社股权权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
1）基本情况
如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“三、下属公司基本情况”和“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”所述，除上市公司股份外，重庆商社拥有1家子公司（即万盛五交化）100%股权、5项土地使用权、6项房屋所有权、24项正在履行的房屋租赁合同、1项商标、1项作品著作权，前述资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）核查情况
① 审阅重庆商社主要资产的相关权属证书；
② 取得主管房屋登记中心出具的关于标的资产涉及的房产权属状况的证明文件；
③ 取得由相关自然资源主管部门出具的《土地登记信息查询结果》及相应调取的土地登记档案；
④ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
⑤ 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）；
⑥ 审阅重庆商社提供的关于相关诉讼或仲裁的文件资料；
⑦ 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道进行补充核查。
3）核查意见
经核查，重庆商社（除上市公司及其控股子公司外）的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经核查，本次交易不涉及购买非股权资产。
（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”所述，重庆商社（除上市公司及其控股子公司外）的主要资产、主要产品不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
7、标的资产—资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
1）基本情况
截至2022年12月31日，重庆商社存在应收关联方非经营性资金占用款项，2021年末和2022年末，重庆商社应收关联方的非经营性资金占用余额情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
重庆商管
| 重庆商管 | 7,225.51 | 34,076.39 |
重庆商社广告传媒有限公司
| 重庆商社广告传媒有限公司 | 5.00 | 5.00 |
重客隆商贸
| 重客隆商贸 | - | 700.00 |
合计
| 合计 | 7,230.51 | 34,781.39 |
上述资金占用关联方为重庆商社分立新设的主体或重庆商社原控股子公司。截至首次申报日，上述公司已归还全部资金占用，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
2）核查情况
① 了解标的公司2021至2022年关联方非经营性资金占用的背景情况；
② 获取标的公司往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营资金往来；
③ 对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、审批单等。
④ 对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借方，核查截至首次申报日是否仍存在关联方的资金占用。
3）核查意见
经核查，截至首次申报日，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税
经核查，本次交易不存在通过向股东分红方式解决资金占用的情形。
（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
1）基本情况
截至首次申报日，关联方已通过自有资金或自筹归还全部资金占用款项，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
上述应收款项系因模拟合并范围调整产生非经营性资金占用，该事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
2）核查情况
① 了解标的公司2021至2022年关联方非经营性资金占用的背景情况；
② 获取标的公司往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营资金往来；
③ 对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、审批单等；
④ 对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借方，核查截至首次申报日是否仍存在关联方的资金占用。
3）核查意见
经核查，截至首次申报日，关联方已通过自有资金或自筹归还全部资金占用款项，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况；2021至2022年重庆商社与关联方间的应收款项系因模拟合并范围调整产生非经营性资金占用，该事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
8、交易对方—标的资产股东人数
（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
1）基本情况
本次交易的交易对方为重庆商社的全体股东渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴，按照依法设立的员工持股平台及非持股平台类公司均按照1人计算的原则，各交易对方穿透计算后的股东人数合计为5人，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 股东性质 | 穿透计算后人数 |
| 1 | 渝富资本 | 国有独资企业全资子公司 | 1人 |
| 2 | 物美津融 | 依法设立的有限责任公司 | 1人 |
| 3 | 深圳嘉璟 | 依法设立的有限责任公司 | 1人 |
| 4 | 商社慧隆 | 员工持股平台 | 1人 |
| 5 | 商社慧兴 | 员工持股平台 | 1人 |
合计
| 合计 | 5人 |
2）核查情况
① 审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
② 取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说明；
③ 取得物美津融的单一股东物美集团的营业执照、近五年的工商档案；
④ 取得渝富资本的单一股东渝富控股的营业执照、自设立以来的工商档案；
⑤ 取得深圳嘉璟的单一股东长沙步步高的营业执照、自设立以来的工商档案；
⑥ 取得长沙步步高的单一股东步步高集团的营业执照、近五年的工商档案；
⑦ 审阅《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》；
⑧ 取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自设立以来的工商档案；
⑨ 通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查交易对方及其股东的对外投资情况。
3）核查意见
经核查，本次交易的发行对象数量不超过200人，本次交易的发行对象亦非200人公司。
9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
1）基本情况
本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，系重庆商社员工持股平台，非专为本次交易设立，除持有重庆商社股权外，其还持有重庆商管的股权。合伙企业各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
① 商社慧隆
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 取得相应权益时间 | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
重庆商社慧聚企业管理咨询有限责
任公司
| 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司 | 普通合伙人 | 0.0001 | 2020.11.26 | 0.00% | 货币 | 自有资金 |
胡宏伟
| 胡宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 4.83% | 货币 | 自有资金 |
乔红兵
| 乔红兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 4.83% | 货币 | 自有资金 |
何谦
| 何谦 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 4.83% | 货币 | 自有资金 |
王欢
| 王欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 4.83% | 货币 | 自有资金 |
张帆
| 张帆 | 有限合伙人 | 202.00 | 2020.11.26 | 3.25% | 货币 | 自有资金 |
康英
| 康英 | 有限合伙人 | 202.00 | 2020.11.26 | 3.25% | 货币 | 自有资金 |
叶雪萍
| 叶雪萍 | 有限合伙人 | 202.00 | 2020.11.26 | 3.25% | 货币 | 自有资金 |
王金录
| 王金录 | 有限合伙人 | 200.00 | 2020.11.26 | 3.22% | 货币 | 自有资金 |
王建梅
| 王建梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 2020.11.26 | 3.22% | 货币 | 自有资金 |
韩伟
| 韩伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 2020.11.26 | 3.22% | 货币 | 自有资金 |
段晓力
| 段晓力 | 有限合伙人 | 176.00 | 2020.11.26 | 2.83% | 货币 | 自有资金 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 取得相应权益时间 | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
陈果
| 陈果 | 有限合伙人 | 176.00 | 2020.11.26 | 2.83% | 货币 | 自有资金 |
张海波
| 张海波 | 有限合伙人 | 176.00 | 2020.11.26 | 2.83% | 货币 | 自有资金 |
杨海林
| 杨海林 | 有限合伙人 | 120.00 | 2020.11.26 | 2.62% | 货币 | 自有资金 |
| 30.00 | 2022.01.28 | 货币 | 自有资金 | |||
| 12.50 | 2022.11.23 | 货币 | 自有资金 |
易昕
| 易昕 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.62% | 货币 | 自有资金 |
| 12.50 | 2022.11.23 | 货币 | 自有资金 |
周晓均
| 周晓均 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
郑琦
| 郑琦 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
谢洁
| 谢洁 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
汤茂
| 汤茂 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
曾许威
| 曾许威 | 有限合伙人 | 150.00 | 2022.09.19 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
张涵
| 张涵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 2.42% | 货币 | 自有资金 |
梁音群
| 梁音群 | 有限合伙人 | 144.00 | 2022.01.28 | 2.32% | 货币 | 自有资金 |
张中梅
| 张中梅 | 有限合伙人 | 136.00 | 2020.11.26 | 2.19% | 货币 | 自有资金 |
段成
| 段成 | 有限合伙人 | 120.00 | 2022.01.28 | 1.93% | 货币 | 自有资金 |
周淼
| 周淼 | 有限合伙人 | 120.00 | 2022.01.28 | 1.93% | 货币 | 自有资金 |
罗跃
| 罗跃 | 有限合伙人 | 120.00 | 2020.11.26 | 1.93% | 货币 | 自有资金 |
邢书杰
| 邢书杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 1.93% | 货币 | 自有资金 |
| 20.00 | 2022.01.28 | 货币 | 自有资金 |
范泽红
| 范泽红 | 有限合伙人 | 120.00 | 2022.01.28 | 1.93% | 货币 | 自有资金 |
刘成
| 刘成 | 有限合伙人 | 105.00 | 2022.11.23 | 1.69% | 货币 | 自有资金 |
邓旭
| 邓旭 | 有限合伙人 | 105.00 | 2020.11.26 | 1.69% | 货币 | 自有资金 |
曾庆全
| 曾庆全 | 有限合伙人 | 44.10 | 2021.07.15 | 1.61% | 货币 | 自有资金 |
| 55.90 | 2022.01.28 | 货币 | 自有资金 |
吴杰
| 吴杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 1.61% | 货币 | 自有资金 |
王曦
| 王曦 | 有限合伙人 | 44.10 | 2021.07.15 | 1.61% | 货币 | 自有资金 |
| 55.90 | 2022.01.28 | 货币 | 自有资金 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 取得相应权益时间 | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
王俊
| 王俊 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 1.61% | 货币 | 自有资金 |
向萧
| 向萧 | 有限合伙人 | 80.00 | 2020.11.26 | 1.29% | 货币 | 自有资金 |
黄静
| 黄静 | 有限合伙人 | 75.00 | 2022.11.23 | 1.21% | 货币 | 自有资金 |
郝亮
| 郝亮 | 有限合伙人 | 70.00 | 2020.11.26 | 1.13% | 货币 | 自有资金 |
彭明勇
| 彭明勇 | 有限合伙人 | 66.00 | 2020.11.26 | 1.06% | 货币 | 自有资金 |
伍筱晖
| 伍筱晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 0.97% | 货币 | 自有资金 |
赵耀
| 赵耀 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 0.97% | 货币 | 自有资金 |
谢川
| 谢川 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 0.97% | 货币 | 自有资金 |
王云波
| 王云波 | 有限合伙人 | 50.00 | 2022.11.23 | 0.81% | 货币 | 自有资金 |
刘勇
| 刘勇 | 有限合伙人 | 37.80 | 2020.11.26 | 0.64% | 货币 | 自有资金 |
| 2.20 | 2022.01.28 | 货币 | 自有资金 |
合计
| 合计 | 6,210.0001 | — | 100.00% | — | — |
根据《重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，商社慧隆的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
② 商社慧兴
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 取得相应权益时间 | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
重庆商社慧聚企业管理咨询有限责
任公司
| 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司 | 普通合伙人 | 0.0001 | 2020.11.26 | 0.00% | 货币 | 自有资金 |
陈勇
| 陈勇 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 10.12% | 货币 | 自有资金 |
| 30.00 | 2022.11.23 | 货币 | 自有资金 |
尹向东
| 尹向东 | 有限合伙人 | 300.00 | 2020.11.26 | 9.20% | 货币 | 自有资金 |
刘成
| 刘成 | 有限合伙人 | 186.00 | 2020.11.26 | 5.71% | 货币 | 自有资金 |
雷励
| 雷励 | 有限合伙人 | 160.00 | 2020.11.26 | 4.91% | 货币 | 自有资金 |
喻科
| 喻科 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 4.60% | 货币 | 自有资金 |
叶兵
| 叶兵 | 有限合伙人 | 150.00 | 2020.11.26 | 4.60% | 货币 | 自有资金 |
谭东军
| 谭东军 | 有限合伙人 | 122.00 | 2020.11.26 | 3.74% | 货币 | 自有资金 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 取得相应权益时间 | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
王斌
| 王斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
淡治国
| 淡治国 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
李大刚
| 李大刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
张泽军
| 张泽军 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
邓勇
| 邓勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
袁明
| 袁明 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
何正财
| 何正财 | 有限合伙人 | 100.00 | 2020.11.26 | 3.07% | 货币 | 自有资金 |
谢锡群
| 谢锡群 | 有限合伙人 | 90.00 | 2020.11.26 | 2.76% | 货币 | 自有资金 |
戴渝霞
| 戴渝霞 | 有限合伙人 | 90.00 | 2022.01.26 | 2.76% | 货币 | 自有资金 |
伍伟
| 伍伟 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 2.76% | 货币 | 自有资金 |
| 30.00 | 2022.11.23 | 货币 | 自有资金 |
文凯
| 文凯 | 有限合伙人 | 90.00 | 2020.11.26 | 2.76% | 货币 | 自有资金 |
张成
| 张成 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 2.76% | 货币 | 自有资金 |
| 30.00 | 2022.11.23 | 货币 | 自有资金 |
谭亚玲
| 谭亚玲 | 有限合伙人 | 80.00 | 2020.11.26 | 2.45% | 货币 | 自有资金 |
舒满福
| 舒满福 | 有限合伙人 | 76.00 | 2020.11.26 | 2.33% | 货币 | 自有资金 |
孙建华
| 孙建华 | 有限合伙人 | 70.00 | 2020.11.26 | 2.15% | 货币 | 自有资金 |
贺清清
| 贺清清 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
邹涛
| 邹涛 | 有限合伙人 | 60.00 | 2022.01.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
汪照
| 汪照 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
王远
| 王远 | 有限合伙人 | 60.00 | 2022.01.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
杨毅
| 杨毅 | 有限合伙人 | 60.00 | 2022.01.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
邓正军
| 邓正军 | 有限合伙人 | 60.00 | 2020.11.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
龙燕
| 龙燕 | 有限合伙人 | 60.00 | 2022.01.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
汤小琪
| 汤小琪 | 有限合伙人 | 60.00 | 2022.01.26 | 1.84% | 货币 | 自有资金 |
梁音群
| 梁音群 | 有限合伙人 | 6.00 | 2022.01.26 | 0.18% | 货币 | 自有资金 |
合计
| 合计 | 3,260.0001 | — | 100.00% | — | — |
根据《重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，商社慧兴的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2）核查情况
① 审阅商社慧隆和商社慧兴自设立以来的工商档案、营业执照、历次出资结构变动的合伙协议及内部决议文件；
② 取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自设立以来的工商档案；
③ 取得商社慧隆和商社慧兴的各合伙人出资凭证；
④ 取得商社慧隆、商社慧兴关于各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况的书面确认；
⑤ 与商社慧隆和商社慧兴的部分合伙人就其相应的合伙企业出资份额及权益情况进行访谈；
⑥ 取得商社慧隆和商社慧兴的各合伙人关于其所持合伙企业份额权属清晰、出资真实、资金来源合法、具备间接持有上市公司股份资格的书面承诺。
3）核查意见
经核查，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，各合伙人以货币出资，资金来源合法合规；商社慧隆和商社慧兴系重庆商社员工持股平台，非专为本次交易设立，除持有重庆商社股权外，其还持有重庆商管股权；其合伙协议约定的存续期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规
1）基本情况
本次交易的交易对方，物美津融和深圳嘉璟系重庆商社在混合所有制改革时引入的战略投资者，于2020年3月以增资方式入股重庆商社；商社慧隆和商社慧兴系重庆商社员工持股平台，于2021年1月以增资方式入股重庆商社；渝富资本为国有独资公司渝富控股的全资子公司，于2021年7月由渝富控股无偿
划转方式取得重庆商社股权。重庆商社历史沿革详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之“（二）历史沿革情况”。本次交易的交易对方除持有重庆商社股权外，均持有重庆商管股权。本次交易的交易对方非专为本次交易设立的主体。2）核查情况
① 审阅重庆商社工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告、国资批复、实缴出资凭证等文件；
② 审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
③ 取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说明；
④ 取得并审阅各交易对方关于其对外投资情况的说明；
⑤ 通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查交易对方及其股东的对外投资情况。
3）核查意见
经核查，本次交易的交易对方非专为本次交易设立的主体。
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明
1）基本情况
本次交易的交易对方中，物美津融和深圳嘉璟系在重庆商社混合所有制改革时入股重庆商社的战略投资者；商社慧隆和商社慧兴系重庆商社员工持股平台；渝富资本为国有独资公司渝富控股的全资子公司。重庆商社历史沿革详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之“（二）历史沿革情况”。据此，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
2）核查情况
① 审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
② 取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说明；
③ 通过检索中国证券投资基金业协会网站核查交易对方是否涉及私募基金。
3）核查意见
经核查，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
1）基本情况
如前所述，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，系重庆商社员工持股平台，商社慧隆和商社慧兴的合伙期限均为长期。商社慧隆和商社慧兴分别出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，其通过本次交易取得的对价股份，自本次交易股份发行结束之日起12个月内不转让。商社慧隆和商社慧兴的合伙期限与其锁定期安排匹配。
2）核查情况
① 审阅商社慧隆和商社慧兴自设立以来的工商档案、营业执照、历次出资结构变动的合伙协议及内部决议文件；
② 取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自设立以来的工商档案；
③ 审阅《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》；
④ 审阅商社慧隆和商社慧兴出具的《关于认购股份锁定期的承诺》。
3）核查意见
经核查，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，其合伙协议约定的存续期限为长期，该等存续期安排与其锁定期安排匹配且合理。
10、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定1）基本情况本次交易的申请文件及问询回复按照《26号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条的相关规定进行。本次交易的会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计范围未受到限制，且获取充分、适当的审计证据，因本次交易的模拟财务报表系在模拟假设基础上编制发表了带强调事项段的无保留审计意见。本次交易的评估师对标的资产评估范围未受到限制，本次交易的评估证据充分，评估结论具备公允性。重庆商社就本次交易事项未申请信息披露豁免，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。2）核查情况
① 审阅上市公司关于本次交易的申请文件及问询回复，以及重庆商社、交易对方关于本次交易的决策文件；
② 审阅上市公司、重庆商社和交易对方出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》；
③ 审阅本次交易的《重组报告书》、证券服务机构出具的报告及核查意见；
④ 核对《26号准则》及《重组审核规则》的相关规定。
3）核查意见经核查，本次交易的申请文件及问询回复按照《26号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条的相关规定进行。本次交易不涉及信息披露豁免。
11、整合管控风险
（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；（2）相关分析的依据及合理性1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排具体情况详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划”及“五、本次交易对上市公司的影响”。2）核查情况审阅《重组报告书》相关章节披露的内容。3）核查意见经核查，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制；上市公司管理层就本次交易对上市公司的影响进行详细分析，具有合理性。
12、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺
1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方关于本次交易的承诺情况详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“声明”之“上市公
司声明”、“交易对方声明”和“相关证券服务机构声明”、“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第十六章 上市公司及中介机构声明”。2）核查情况
① 审阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 审阅本次交易的交易各方就出具的相关书面承诺；
③ 核对《重组管理办法》《26号准则》的相关规定。
3）核查意见经核查，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》第二十六条、第三十五条、第四十六条、第四十七条，《26号指引》第十一条、第三十五条等规定出具承诺。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
1）基本情况
截至本报告书出具之日，公开渠道未发现社会关注度较高、传播范围较广、可能对本次交易造成重大不利影响的重大网络舆情情况。
2）核查情况
通过百度搜索引擎，以“重庆百货 吸收合并”、“重庆百货 重大资产重组”、“重庆商社 吸收合并”、“重庆百货 重庆商社”等为关键词进行搜索并审阅前100条记录。
3）核查意见
经核查，截至本报告书出具之日，未发现社会关注度较高、传播范围较广、可能对本次交易造成重大不利影响的重大网络舆情情况。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查1）基本情况本次交易的评估情况详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”。2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见
经核查，本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估结果经渝富控股备案，评估方法选取理由充分，本次交易涉及的减值补偿安排、补偿方式等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，具备合规性、合理性，评估定价具备公允性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
1）基本情况
本次交易的评估机构采取的一般假设及特殊假设详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“二、被吸并方评估具体情况”之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见
经核查，本次评估对评估结论有重要影响的评估假设具备合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
经核查，本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
3、以市场法评估结果作为定价依据
经核查，本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
4、以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允
经核查，本次交易不涉及上市公司出售资产。
（2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形
1）基本情况
如本报告书“第六章 本次交易的评估情况”所述，本次评估采用资产基础法一种方法进行评估，并确认最终评估结论。
依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见
经核查，本次评估选择资产基础法一种方法进行评估，具备合理性。
（3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性1）基本情况如本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“二、被吸并方评估具体情况”之“（四）资产基础法评估情况”所述，重庆商社净资产评估值485,951.69万元，评估增值237,665.26万元，增值率95.72%，主要为长期股权投资增值。
重庆商社的长期股权投资主要为其持有的上市公司股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因此评估增值较大，具有合理性。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见
经核查，本次评估增值主要是重庆商社所持重庆百货股权增值，评估值较账面值变动差异原因合理，评估结论及过程具备合理性。
5、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
1）基本情况
本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之“（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。
2）核查情况
① 审阅重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
② 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明。
3）核查意见
经核查，本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格存在差异主要是因为重庆商社2021年1月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次评估的评估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大，评估作价存在差异具备合理性。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
1）基本情况
本次交易评估作价的合理性详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅可比交易评估增值率和同行业上市公司市盈率、市净率情况；
④ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见
经核查，结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易和可比上市公司情况，本次交易评估作价具备合理性。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
经核查，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估，并确认最终评估结论；本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
1）基本情况
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
2）核查情况
① 审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
② 审阅《重组报告书》和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协议》；
③ 审阅可比交易评估增值率和同行业上市公司市盈率、市净率情况；
④ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和独立董事意见等文件。
3）核查意见经核查，本次交易标的资产的交易价格经符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为评估基准日评估，并经重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
6、商誉会计处理及减值风险
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；（4）对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分经核查，本次交易构成《企业会计准则》规定的同一控制下企业合并，上市公司不因本次交易而新增商誉；《备考审阅报告》中的上市公司商誉均系上市公司以前年度因企业合并事项产生，商誉金额较小且2021至2022年未发生变动，不存在商誉占比较高的风险。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
1）基本情况
重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别
为“F52零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆商社从事的行业类别为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与存续公司相关的风险”之“（一）政策风险”、“第四章 被吸并方基本情况”之“十一、最近三年主营业务发展情况”之“（二）所处行业的基本情况”和“第九章 管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。2）核查情况
① 审阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）；
② 通过公开渠道查询与标的公司所在行业的产业政策，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响；
③ 审阅《重组报告书》的相关章节。
3）核查意见
经核查，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在《重组报告书》内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
1）基本情况
本次选取的标的公司同行业可比上市公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
600694.SH
| 600694.SH | 大商股份 |
600693.SH
| 600693.SH | 东百集团 |
600814.SH
| 600814.SH | 杭州解百 |
000417.SZ
| 000417.SZ | 合肥百货 |
603101.SH
| 603101.SH | 汇嘉时代 |
600828.SH
| 600828.SH | 茂业商业 |
| 证券代码 | 证券简称 |
002419.SZ
| 002419.SZ | 天虹股份 |
000419.SZ
| 000419.SZ | 通程控股 |
600859.SH
| 600859.SH | 王府井 |
000501.SZ
| 000501.SZ | 武商集团 |
600785.SH
| 600785.SH | 新华百货 |
600858.SH
| 600858.SH | 银座股份 |
002277.SZ
| 002277.SZ | 友阿股份 |
600280.SH
| 600280.SH | 中央商场 |
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 通过公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
3）核查意见
经核查，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
1）基本情况
《重组报告书》引用了Eurominitor、中国统计局等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已注明资料来源，所引用数据具备真实性和权威性。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
2）核查情况
① 审阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 通过公开渠道核对第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
3）核查意见经核查，《重组报告书》引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性1）基本情况重庆商社与主要客户、供应商交易的相关内容详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“十一、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况”及“（六）采购情况”。销售方面，重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%或严重依赖少数客户的情况。其中，重庆商社对主要客户的汽车销售价格以供应商发布的指导价格为基础，并参考市场价格或促销情况调整确定；超市及电器销售价格采取随行就市的定价方式，交易定价具备公允性。重庆商社的销售规模与其业务规模相匹配。采购方面，重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额50%，或严重依赖少数供应商的情况。其中，重庆商社的主要供应商均为知名汽车品牌生产商，采购价格系重庆商社与汽车品牌方按市场同类或同区域经销商采购价协商确定，定价具有公允性。重庆商社的采购规模与其业务规模相匹配。
2）核查情况
① 了解重庆商社与主要客户/供应商的合作情况；
② 了解重庆商社销售与收款循环以及采购与付款循环的内部控制设计与执行情况，并进行穿行测试和控制测试；
③ 对主要客户/供应商进行实地走访及函证，了解客户/供应商与重庆商社是否存在关联关系、采用的货款结算方式，以及2021至2022年销售/采购金额等基本情况；
④ 了解重庆商社收入确认的会计政策，并对主要客户的销售合同、发票、收款凭证等进行查证，以确认重庆商社销售收入的真实性和准确性；
⑤ 了解重庆商社成本确认的会计政策，并对主要供应商的采购合同、采购结算单、采购金额及发票等进行查证，以确认重庆商社营业成本的真实性和准确性。
3）核查意见
经核查，重庆商社向主要客户销售汽车、电器、超市相关零售商品和提供推广服务等内容，向主要供应商采购汽车等内容，重庆商社与主要客户和供应商的交易金额占比较低，不存在严重依赖少数客户或供应商的情况，相关交易定价具有公允性，交易规模与标的公司的实际经营情况匹配。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
1）基本情况
2021至2022年，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除上述情形外，前五名客户或供应商中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述客户或供应商中拥有权益。
2）核查情况
① 获取主要客户或供应商的工商登记资料，结合实地走访情况了解客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与重庆商社是否存在关联关系；
② 获取重庆商社控股股东、董监高以及其他核心人员的名单，并查询国家企业信用信息公示系统等公开平台，确认上述人员与重庆商社的主要客户、供应商是否存在关联关系。
3）核查意见
经核查，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除上述情形外，前五名客户或供应商中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监
事、高级管理人员或持有重庆商社5%以上股份的股东未在上述客户或供应商中中拥有权益。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响经核查，重庆商社不存在客户或供应商集中度较高的情形。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
1）基本情况
销售方面，重庆商社向客户的销售较为分散，2021至2022年不存在新增单一客户且金额较大的情形。采购方面，重庆商社对于百货、超市、电器等业态的采购较为分散，2021至2022年不存在新增单一供应商且金额较大的情形；重庆商社对于汽车的采购较为集中，2021至2022年新增部分汽车品牌的经销业务但采购总额占比较小，不存在新增单一供应商且金额较大的情形。
重庆商社的前五大客户和供应商均成立于2020年之前，不存在成立时间较短的客户或供应商。
2）核查情况
① 审阅2021至2022年前五大客户及供应商销售及采购合同；
② 开展实地走访并检索企查查等公开平台，核查前五大客户及供应商的成立时间和最终控制方情况。
3）核查意见
经核查，2021至2022年，重庆商社不存在新增客户或供应商且金额较大的情形，重庆商社的前五大客户或供应商不涉及成立时间较短的情形。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性1）基本情况对于重庆商社的财务状况分析详见《重组报告书》“第四章 被吸并方基本情况”之“十一、 最近三年主营业务发展情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之“二、 被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”和“三、被吸并方财务状况及盈利能力分析”。
2）核查情况
① 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）；
② 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
③ 针对财务状况真实性，执行多种核查手段，包括但不限于函证、访谈、盘点、抽样检查和分析程序等。
3）核查意见
经核查，标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
1）基本情况
① 应收款项坏账准备
重庆商社根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收款项坏账准备计提政策。2021至2022年除应收账款、其他应收款、应收保理款（报表列示为其他流动资产、其他非流动资产）外，其他应收款项未发生减值。2021至2022年，重庆商社应收账款、其他应收款、应收保理款减值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 期末余额 | 坏账准备 | 期末余额 | 坏账准备 | |
应收账款
| 应收账款 | 27,756.55 | 3,633.86 | 25,069.12 | 1,916.44 |
其他应收款
| 其他应收款 | 22,091.54 | 1,152.48 | 61,625.98 | 1,750.45 |
应收保理款
| 应收保理款 | 22,551.74 | 967.93 | 17,681.84 | 823.51 |
② 存货跌价准备
重庆商社主要存货为重庆百货持有存货，重庆百货聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对以2021年12月31日、2022年12月31日为基准日的重庆商社申报的存货价值进行评估。纳入评估范围的存货包含超市业态下的全部存货，汽贸业态下的整车新车及二手车，电器业态下的自有存货，以及重庆商社中天物业发展有限公司及子公司以前年度开发房地产项目形成的开发产品。2021至2022年，重庆商社存货减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 期末余额 | 跌价准备 | 期末余额 | 跌价准备 | |
原材料
| 原材料 | 235.41 | 243.18 |
库存商品
| 库存商品 | 221,245.97 | 20,679.80 | 236,427.24 | 24,237.58 |
开发成本
| 开发成本 | 416.23 |
开发产品
| 开发产品 | 31,800.80 | 7,277.56 | 45,156.28 | 6,973.75 |
发出商品
| 发出商品 | 2,469.20 | 1,643.54 |
周转材料
| 周转材料 | 249.57 | 173.33 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 336.34 | 64.47 | 216.02 | 64.47 |
合计
| 合计 | 256,337.29 | 28,021.83 | 284,275.83 | 31,275.80 |
③ 固定资产减值准备
重庆商社针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
重庆商社固定资产主要为房屋建筑物、运输工具（含试驾车）及其他经营设备，从外部看，重庆商社的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生重大变化。从企业内部信息来源看，重庆商社的资产除因闭店导致将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况外，未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。其中，因闭店引起的固定资产减值由重庆商社聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对其进行估算。2021至2022年，固定资产减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 期末余额 | 减值准备 | 期末余额 | 减值准备 | |
固定资产
| 固定资产 | 675,470.61 | 7,363.98 | 672,261.29 | 7,649.50 |
④ 无形资产减值准备
重庆商社期末的无形资产为土地使用权及软件，2021至2022年，土地使用权未见减值迹象，软件使用处于正常状态，均按照重庆商社会计政策正常计提摊销，未见需要新增计提无形资产减值准备的情况。
2）核查情况
① 获取2021至2022年重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；
② 审阅第三方机构出具的存货、固定资产等减值测试的估算咨询报告；
③ 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）。
3）核查意见
经核查，标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提充分。
（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：
“1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至2022年12月31日，重庆商社的财务性投资余额情况如下：
| 报表科目 | 名称 | 款项性质 | 金额（万元） |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 马上消费 | 股东存款 | 65,000.00 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 马上消费 | 股权投资 | 304,138.40 |
其他非流动金融资产
| 其他非流动金融资产 | 成都彩虹电器（集团）股份有限公司 | 上市公司股票 | 907.53 |
| 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 | 股权投资 | 1,571.44 | |
| 江苏高能时代在线股份有限公司 （原名：江苏炎黄在线物流股份有限公司） | 股权投资 | 0.00 | |
| 重庆市重百食品开发有限公司 | 股权投资 | 0.00 | |
| 重庆元隆公路实业有限公司 | 股权投资 | 0.00 |
合 计
| 合 计 | 371,617.37 |
重庆商社的财务性投资期末余额为371,617.37万元，占2022年末总资产
20.85%。重庆商社的财务性投资主要为对马上消费的股权投资和股东存款，目前马上消费经营情况稳定，利润情况较好，股东存款的可回收性较强；重庆商社持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司和重庆登康口腔护理用品股份有限公司上市公司股票流动性较好，可回收性强；重庆商社参股投资的重庆市重百食品开发有限公司、重庆元隆公路实业有限公司的营业执照均已吊销，持有的江苏高能时代在线股份有限公司股票由于该公司已退市，上述三项投资可回收性较小，账面价值为零，对重庆商社主营业务的生产经营影响较小。2）核查情况
① 获取截至2022年12月31日标的公司财务性投资的具体明细，了解其可回收性以及对生产经营的影响；
② 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）。
3）核查意见
经核查，重庆商社的财务性投资主要为对马上消费的股权投资和股东存款，目前马上消费经营情况稳定，利润情况较好，股东存款的可回收性较强；重庆商社持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司和重庆登康口腔护理用品股份有限公司上市公司股票流动性较好，可回收性强；重庆商社持有的江苏炎黄在线物流股份有限公司股权由于公司营业执照已吊销，可回收性较小，该项财务性投资金额较小，对重庆商社主营业务的生产经营影响较小。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
1）基本情况
如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“十三、会计政策及会计处理情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”及“（二）会计政策和会
计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响”所述，重庆商社的收入确认原则和收入确认时点与同行业上市公司不存在较大差异。重庆商社主要从事零售业务，其收入不存在明显的季节性特征；其经营范围主要集中在西南地区，无境外销售情况。
2）核查情况
① 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，是否符合企业会计准则的相关规定；
② 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法。
④ 获取重庆商社2021至2022年分季度收入明细表 。
3）核查意见
经核查，重庆商社收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业不存在较大差异；收入不存在明显的季节性，2021至2022年无境外销售情况。
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
1）基本情况
重庆商社为零售企业，主营业务成本主要归集为商品销售成本。
存货发出计价方法为：库存商品发出时，百货、超市业态采用移动加权平均法计价，电器业态采用先进先出法计价，汽车整车贸易采用个别计价法；房地产开发产品按建筑面积平均法结转成本；原材料发出时按先进先出法结转成本；包装物发出时按先进先出法结转成本。
经比较，重庆商社与同行业主要可比上市公司成本归集方法基本一致。
2）核查情况
① 查阅公开信息，获取同行业可比上市公司的成本归集方法及成本构成；
② 审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）。
3）核查意见经核查，重庆商社成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性1）基本情况标的公司收入和成本结构变动的原因详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（二）被吸并方盈利能力分析”之“1、经营成果分析”之“（1）营业收入”和“（2）营业成本分析”。
2021至2022年，重庆商社收入变动情况及与同行业可比公司收入情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度收入 | 2021年度收入 | 收入变动率 |
大商股份
| 大商股份 | 727,664.01 | 793,153.53 | -8.26% |
东百集团
| 东百集团 | 167,138.79 | 189,461.60 | -11.78% |
杭州解百
| 杭州解百 | 198,837.51 | 212,932.06 | -6.62% |
合肥百货
| 合肥百货 | 630,189.00 | 633,779.12 | -0.57% |
汇嘉时代
| 汇嘉时代 | 190,748.48 | 239,360.63 | -20.31% |
茂业商业
| 茂业商业 | 340,935.13 | 416,780.21 | -18.20% |
天虹股份
| 天虹股份 | 1,212,502.87 | 1,226,824.47 | -1.17% |
通程控股
| 通程控股 | 198,532.66 | 215,438.52 | -7.85% |
王府井
| 王府井 | 1,079,989.22 | 1,275,308.14 | -15.32% |
武商集团
| 武商集团 | 633,715.55 | 712,651.92 | -11.08% |
新华百货
| 新华百货 | 588,309.76 | 570,524.22 | 3.12% |
银座股份
| 银座股份 | 537,946.93 | 567,115.87 | -5.14% |
友阿股份
| 友阿股份 | 178,882.10 | 256,617.73 | -30.29% |
中央商场
| 中央商场 | 249,697.27 | 288,068.75 | -13.32% |
重庆商社
| 重庆商社 | 1,830,214.65 | 2,113,772.90 | -13.41% |
2021至2022年重庆商社收入变动方向基本与同行业一致，2022年度因宏观经济形势波动及重庆高温天气影响等因素，重庆商社整体收入规模有所下降。
关于成本结构变动，重庆商社主要从事零售业务，主要成本为商品采购成本，成本构成与同行业不存在重大差异。
2）核查情况
① 查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况。
3）核查意见
经核查，重庆商社收入成本变动情况主要受地区经营环境影响，与同行业变动趋势基本一致。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1）基本情况
重庆商社相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因分析详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（二）被吸并方盈利能力分析”之“1、经营成果分析”。
2）核查情况
① 查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率变动情况。
3）核查意见
经核查，2021至2022年重庆商社的毛利率波动较小，毛利率属于行业正常水平，与同行业可比公司毛利率存在的差异主要受主营业务构成、主要销售区域等方面差异影响。
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
1）基本情况
2021至2022年，重庆商社经营活动现金净流量和净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动现金净流量
| 经营活动现金净流量 | 56,274.33 | 108,121.95 |
净利润
| 净利润 | 85,938.50 | 83,862.05 |
经调整后净利润
| 经调整后净利润 | 30,411.59 | 40,982.61 |
注：鉴于马上消费按权益法核算确认的长期股权投资收益对重庆商社经营活动现金净流量无实质影响，故重庆商社经调整后净利润扣减了马上消费相关的长期股权投资收益对净利润的影响。
2）核查情况查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号），根据审计结果对经营活动现金净流量及净利润情况进行比较分析。
3）核查意见经核查，重庆商社的经营活动现金净流量为正，且高于经调整后净利润，具备较好的持续经营能力。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论1）基本情况重庆商社盈利能力分析详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（二）被吸并方盈利能力分析”、 “第九章 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一） 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司经营能力的影响”。
2）核查情况
① 查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
② 查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361号）和《备考审阅报告》（天健审[2023]8-362号）；
③ 了解重庆商社未来经营安排，分析公司持续盈利能力的稳定性；
④ 查阅公开信息，获取行业分析报告，了解影响行业发展的相关因素。
3）核查意见
经核查，2021至2022年，重庆商社具有稳定的现金流及净利润，其经营场所稳定，经营状态正常，未见影响重庆商社盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的《重组报告书》和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括《重组报告书》在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对《重组报告书》和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对《重组报告书》的内核意见如下：重庆百货大楼股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为重庆百货大楼股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、 结论性意见
经核查本次交易的《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得上市公司股东大会的批准后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易为发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；
13、本次交易中，上市公司依法聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请君合律师担任本次交易的法律顾问，聘请天健审计担任本次交易的审计机构，聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：（1）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的IT审计机构；（2）聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次交易的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。上述第三方皆是为上市公司提供本次交易过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；
14、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
15、深圳嘉璟股权转让事项并未导致本次重组的交易对方发生变化，本次交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体，且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表）： |
| 王治鉴 |
内核负责人：
| 内核负责人： |
| 吴 晨 |
部门负责人：
| 部门负责人： |
| 王治鉴 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： |
| 张俊果 | 吕昊阳 |
项目协办人：
| 项目协办人： |
| 覃怡 | 吴睿 |
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2023 年 月 日