证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-57
广东中南钢铁股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2024年，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中南股份”）预计与中国宝武集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其子公司、联营、合营企业，宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）及其子公司、联营、合营企业，公司合营、联营企业发生采购、销售和劳务类关联交易共计
335.56亿元，比2023年实际（测算数）增加15.39亿元，增幅5%，其中：
（1）关联采购及接受劳务金额为170.62亿元，对比上年实际（测算数）增加10.78亿元，增幅7%，主要是采购能源介质及运输服务增加影响；
（2）关联销售及提供劳务金额为164.94亿元，对比上年实际（测算数）增加4.61亿元，增幅3%，主要是销售钢材量增加影响。
2.2023年12月13日，本议案经公司第九届董事会2023年第七次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。本议案经独立董事2023年第二次临时专门会议以全体独立董事过半数同意审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在该次股东会上需回避对本议案的表决。
3.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额（2023年1-11月） |
| 采购及接受劳务 | 向关联人采购原燃料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 1,325,125 | 0 | 1,188,660 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 50,695 | 0 | 42,570 | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 29,670 | 0 | 16,371 | |||
| 小计 | 1,405,490 | 0 | 1,247,601 | |||
| 向关联人采购燃料动力 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 12,446 | 0 | 24,518 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 80,012 | 0 | 44,842 | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 1,500 | 0 | 817 | |||
| 小计 | 93,958 | 0 | 70,177 | |||
| 接受关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 162,495 | 0 | 123,944 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 41,210 | 0 | 28,588 | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 3,000 | 0 | 1,124 | |||
| 小计 | 206,705 | 0 | 153,656 | |||
采购合计
| 采购合计 | 1,706,153 | 0 | 1,471,434 | |||
| 销售及提供劳务 | 向关联人销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 914,485 | 0 | 841,077 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 267,254 | 0 | 229,392 | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 388,034 | 0 | 338,499 | |||
| 小计 | 1,569,773 | 0 | 1,408,968 | |||
| 向关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 市场价、协议价 | 66,468 | 0 | 58,386 | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 3,454 | 0 | 2,772 | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 9,717 | 0 | 8,178 | |||
| 小计 | 79,639 | 0 | 69,336 | |||
| 销售合计 | 1,649,412 | 0 | 1,478,304 | |||
| 采购及销售关联交易 合计 | 3,355,565 | 0 | 2,949,738 | |||
注释：因公司尚未披露2023年度报告，上表所述的上年发生金额为2023年1-11月发生数（未经审计），2023年发生金额以经审计的2023年度报告数据为准。
（三）2023年度与各关联方累计已发生关联交易情况表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年实际（测算） | 2023年预计（见：注释1） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购及接受劳务 | 向关联人采购原燃料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 1,290,719 | 1,350,000 | 42.98% | -4.39% | 详见公司分别于2022年12月15日、2023年10月30日在巨潮资讯网披露的公告《2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-87）、 《关于调整2023年度日 |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 45,081 | 51,958 | 1.65% | -13.24% | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 19,519 | 21,000 | 0.67% | -7.05% | |||
| 小计 | 1,355,319 | 1,422,958 | 45.30% | -4.75% | |||
| 向关联人采购燃料动力 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 27,015 | 31,224 | 27.29% | -13.48% | ||
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 48,689 | 60,012 | 52.45% | -18.87% |
第 4 页 共 11页中南股份合营、联营
企业
| 中南股份合营、联营企业 | 885 | 1,000 | 0.87% | -11.50% | 常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-47） | ||
| 小计 | 76,589 | 92,236 | 80.61% | -16.96% | |||
| 接受关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 134,709 | 148,144 | 47.50% | -9.07% | ||
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 30,550 | 41,591 | 13.33% | -26.55% | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 1,200 | 1,200 | 0.38% | 0.00% | |||
| 小计 | 166,459 | 190,935 | 61.21% | -12.82% | |||
| 采购 合计 | 1,598,367 | 1,706,129 | 47.82% | -6.32% | |||
| 销售及提供劳务 | 向关联人销售钢材、燃料动力、原辅材料及资材备件 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 912,552 | 955,445 | 26.62% | -4.49% | |
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 249,666 | 265,278 | 7.28% | -5.89% | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 365,379 | 390,830 | 10.66% | -6.51% | |||
| 小计 | 1,527,597 | 1,611,553 | 44.56% | -5.21% | |||
| 向关联人提供劳务及其他产品 | 宝武集团及其子公司、联营、合营企业 | 63,817 | 65,335 | 28.74% | -2.32% | ||
| 中南钢铁及其子公司、联营、合营企业 | 2,950 | 3,444 | 1.33% | -14.34% | |||
| 中南股份合营、联营企业 | 8,980 | 9,500 | 4.04% | -5.47% | |||
| 小计 | 75,747 | 78,279 | 34.11% | -3.23% | |||
| 销售 合计 | 1,603,344 | 1,689,832 | 43.93% | -5.12% | |||
| 采购及销售关联交易 合计 | 3,201,711 | 3,395,961 | 44.36% | -5.72% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用。 | ||||||
注释1：2023年4月，广东韶钢嘉羊新型材料有限公司最终控制方由中南钢铁变为宝武集团，因此调整了相应的关联交易分类计划，关联交易总额不变。
注释2：公司测算2023年实际发生的关联交易总额占经审批后的2023年度日常关联交易总额的94.28%，与关联方的交易控制在预计范围内。
注释3：因公司尚未披露2023年度报告，上表所述的2023年度实际关联交易数据均为测算数据，确切的数据以经审计的2023年度报告数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：胡望明注册资本：5,279,110.1万元人民币组织形式：有限责任公司(国有独资)经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年12月31日经审计总资产12,398.41亿元，净资产5,849.70亿元，营业总收入10,877.07亿元，净利润258.70亿元。
2023年9月30日未经审计总资产13,716.49亿元，净资产6,108.47亿元，营业总收入8,755.17亿元，净利润182.82亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1,631,730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产426.65亿元，净资产214.91亿元，营业收入721.47亿元，净利润-11.98亿元。
2023年9月30日未经审计总资产445.38亿元，净资产214.25亿元，营业收入503.35亿元，净利润2.07亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的
52.95％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：陈智武
注册资本：137,200万元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产18.10亿元，净资产10.80亿元，营业收入28.41亿元，净利润-2.61亿元。
2023年9月30日未经审计总资产18.32亿元，净资产9.71亿元，营业收入29.12亿元，净利润-1.09亿元。
2.与本公司的关联关系
宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万
组织形式：其他有限责任公司
经营范围：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产3.20亿元，净资产2.20亿元，营业收入114.83万元，净利润87.35万元。
2023年9月30日未经审计总资产3.17亿元，净资产2.19亿元，营业收入93.21万元，净利润-109.32万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意、韶关市矿投等获得生产必要的原辅材料、燃料动力、资材备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑物、土地租赁的关联交易。此外，为满足生产需要，公司向中南钢铁租赁发电资产使用。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购产品和接受劳务的价格、向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；
若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意分别签署了采购及销售协议。就交易的钢铁产品、原辅材料、资材备件、燃料动力等产品及加工、物流、后勤等服务以及租赁项目的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
（一）事前审议情况
2023年12月13日，公司召开独立董事2023年第二次临时专门会议，本议案经全体独立董事过半数同意。独立董事一致认为：公司2024年日常关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围。关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。
独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会2023年第七次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》在董事会审议时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。
2.公司2024年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制订的2024年度日常关联交易计划，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第九届董事会2023年第七次临时会议决议；
（二）第九届监事会2023年第四次临时会议决议；
（三）独立董事2023年第二次临时专门会议决议；
（四）独立董事独立意见。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2023年12月14日