天首5：内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

内蒙古天首科技发展股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

重大资产购买交易对方
交易对方	吉林天成矿业有限公司
	吉林天池矿业股份有限公司

独立财务顾问

二〇二四年一月

声明本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。

目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释义 ...... 3

第一章 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概要 ...... 5

二、本次交易基本情况 ...... 5

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 7

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 ...... 7

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ...... 7

第二章 本次交易实施情况的核查 ...... 12

一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 12

二、标的股权过户及交付情况 ...... 13

三、相关债权债务的处理情况 ...... 14

四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 14

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见 ...... 16

一、独立财务顾问意见 ...... 16

二、法律顾问意见 ...... 17

第四章 备案文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公众公司、天首发展、天首5	指	内蒙古天首科技发展股份有限公司
天池钼业/标的公司	指	吉林天池钼业有限公司
拟购买资产/交易标的/标的资产	指	吉林天池钼业有限公司75%股权
本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组	指	内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
合慧伟业	指	合慧伟业商贸（北京）有限公司，系公众公司原控股股东
天成矿业	指	吉林天成矿业有限公司
天池矿业	指	吉林天池矿业股份有限公司
吉林天首	指	吉林市天首投资中心（有限合伙）
凯信腾龙	指	北京凯信腾龙投资管理有限公司
《股权转让协议》	指	天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》
审计评估基准日	指	2016年12月31日
交割日	指	股权交割日为标的股权过户至天首发展指定的下属企业完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
本报告书	指	《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《公司章程》	指	《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中信华南	指	中信证券华南股份有限公司

法律顾问、盈科律师	指	北京盈科（长春）律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
矿业权评估机构、中煤 思维	指	北京中煤思维咨询有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概要

根据2017年4月13日天首发展、天池矿业、天成矿业签署的《支付现金购买资产协议》，天首发展以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。天首发展新设立的有限合伙企业的GP为其二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出资8亿元。（注：2018年9月10日，天首发展、凯信腾龙和日信投资签订退伙协议，吉林天首由天首发展、凯信腾龙继续经营，日信投资退伙）

二、本次交易基本情况

天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。

（一）本次交易各方

本次交易各方为天首发展、天成矿业、天池矿业。本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。

（二）交易定价依据及交易价格

本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。

对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2016年12月31日，天池钼业100%股权的评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼业75%的股权交易价格为95,347.45万元。

对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额

为40,730.40万元。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。

综上，本次交易总价格为 129,547.45 万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：

1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完成交割之日起10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；

2、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130 号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；

3、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；

4、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。

2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就本公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议

（二）》，对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订，具体如下：

自该补充协议签署生效后，天首发展或天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价以受让天池矿业3.42亿的标的债权。

自该协议10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据天首发展经审计2016年度、标的公司经审计2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额（2016-12-31）	资产净额 （2016-12-31）	营业收入 （2016年度）
天池钼业（a）	14.89	10.29	-
标的债权（b）	3.42	3.42	-
合计（c=a+b）	18.31	13.71	-
交易作价（d）	12.95	12.95	不适用
二者孰高（e=Max{c,d})	18.31	13.71	-
项目	资产总额（2016-12-31）	资产净额 （2016-12-31）	营业收入 （2016年度）
天首发展（f）	4.17	1.95	0.30
比例（g=e/f）	439.28%	703.11%	0.00%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市

本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
天首发展及董事、监事、高级管理人	提供信息真实、准确和完整	保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和

承诺方	承诺事项	承诺内容
员		连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
天首发展董事、高级管理人员	本次重组摊薄即期回报填补措施	1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
天首发展控股股东及实际控制人	减少与规范关联交易	1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。
	避免同业竞争	1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的

承诺方	承诺事项	承诺内容
		其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	保持上市公司独立性	（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

承诺方	承诺事项	承诺内容
		5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
	本次重组摊薄即期回报填补措施	1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
天首发展及其实际控制人	不存在其他影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺	除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。
天首发展	天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺	有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以其经营所得及通合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林

承诺方	承诺事项	承诺内容
		天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。
天首发展	天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足	吉林天首每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度预期收益率”），吉林天首利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。
合慧伟业、天首资本、邱士杰	合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任	合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展收购日信投资所持有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。
天首发展间接控股股东天首资本及实际控制人	与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺	本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）天首发展的决策过程

2017年4月17日，天首发展召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

2017年6月26日，天首发展召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2017年7月13日，天首发展2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2018年8月24日，天首发展召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》。

2020年4月28日，天首发展董事会召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就本公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行了修订。

2022年3月22日，天首发展召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。天首发展及其指定的下属企业吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止。

（二）交易对方的决策过程

2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75%股权转让给天首发展指定的下属企业。

2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业

3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。

二、标的股权过户及交付情况

（一）购买股权的过户情况

2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。

因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未过户，2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

截至本报告书签署日，本次交易涉及的天池钼业75%股权已过户完毕（注：

2020年3月，天池钼业引入战略投资人增资，增资完成后，天首发展持有天池钼业股权变更为52.1291%；2022年11月，天首发展持有的天池钼业全部股权被司法拍卖，拍卖完成后，天首发展不再持有天池钼业股权）。

（二）过渡期损益及交易对价的支付情况

根据天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在过渡期内，天池钼业亏损25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。

2017年天首发展向天成矿业支付股权转让款59,000万元。2018年，天首发展向天成矿业支付股权转让款6,000万元。

2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及利息。2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林市天首投资中心（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。

2022年4月，天成矿业与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将上述对公司及吉林市天首投资中心（有限合伙）所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包

括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。2022年10月31日至11月1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年11月24日，公司收到股权拍卖款74,784.72万元；2023年12月21日，公司收到股权剩余拍卖款5,206.00万元；2023年12月28日，公司收到股权剩余拍卖款涉及的利息20.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。

截至本报告书签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，吉林市中级人民法院已从天池钼业股权拍卖款中向大黑山钼业划付284,355,518.76元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

三、相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业3.42亿元债权。

2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

综上，本次交易不涉及标的公司债权债务处理。

四、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，天首发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股

权转让价款的情形。截至本报告书签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的相关承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露，截至本报告书签署日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。其中，《天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺》、《天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足》、《合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任》因相关事项的终止而终止，该承诺不需再履行。

第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，上述债权资产一直未过户，2022年 3 月 22日，天首发展与天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，双方同意天首发展及其下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。

（二）2022年10月31日至11月1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年11月24日，公司收到股权拍卖款74,784.72万元；2023年12月28日，公司收到股权剩余拍卖款及利息5,226.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。截至本核查意见签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，向大黑山钼业支付284,35.56,518.76万元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

（三）本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

（四）在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股权转让价款的情形，但截至本核查意见签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（五）本次交易的相关承诺的主要内容已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中披露，截至本核查意见签署日，各承诺相

关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

二、法律顾问意见

截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

（一）本次重大资产购买方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的公司重大资产重组行为，不构成关联交易，不会导致公司控制权的变更。

（二）公司本次重大资产购买已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产购买已具备实施条件。

（三）本次交易涉及的标的股权已完成过户，公司已支付完毕股权转让价款（注：2020年3月，天池钼业引入战略投资人增资，增资完成后，天首发展持有天池钼业股权变更为52.1291%；2022年11月，天首发展持有的天池钼业全部股权被司法拍卖，拍卖完成后，天首发展不再持有天池钼业股权）。

（四）本次交易原涉及的债权转让已终止，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。

（五）本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

（六）在本次交易实施过程中，尽管天首发展存在未按协议约定及时支付股权转让价款的情形外，但天首发展最终仍支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方按照协议履行了约定的义务；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

第四章 备案文件

一、备查文件

1、标的资产过户及付款的相关证明文件；

2、《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京盈科（长春）律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

内蒙古天首科技发展股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林9号院朝阳区八里庄文化创意产业园6号楼13层

联系人：姜琴

电话：[phone]

传真：[phone]

（此页无正文，为《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

内蒙古天首科技发展股份有限公司

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