上海新黄浦实业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年2月23日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 …………………………………………………3
2024年第一次临时股东大会会议议程 …………………………………………………4
议案一、关于制定公司《独立董事制度》的议案………………………………………5
议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案………………………………………6
议案三、关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案……………13
上海新黄浦实业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十一、本次会议议案采用非累积投票方式。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
上海新黄浦实业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月23日 下午13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月23日至2024年2月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数；
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于制定公司《独立董事制度》的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 3 | 关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案 | √ |
（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议和会议记录；
（10）大会结束。
2024年第一次临时股东大会议案之一
关于制定公司《独立董事制度》的议案
为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，制定公司《独立董事制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事制度》。以上议案，提请各位股东审议。
2024年第一次临时股东大会
议案之二
关于修订《公司章程》部分条款的议案根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，上海新黄浦实业集团股份有限公司于2024年1月27日召开了第九届四次董事会会议，审议通过对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 | 修订依据 |
| 第四十九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第五十九条 | 股东大会拟表决董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (......) (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (......) | 股东大会拟表决董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (......) （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (......) （五）是否存在法律法规、中国证监会、上海证券交易所所规定的不得被提名为公司董事、监事候 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.5 |
| 选人的情形； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 | ||
| 第七十七条 |
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 《上市公司章程指引》第七十六条 | ||
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，具体规则由会议通知中明确。 （......） | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，独立董事的选举应当实行累积投票制。具体规则由会议通知中明确。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （......） | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (......) (六)、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (......) (六)、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3 |
| （......） | 限尚未届满； （八）、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （......） | ||
| 第一百一十七条 | 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议： （......） （五）、二分之一以上独立董事提议时； （......） | 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议： （......） （五）、独立董事提议且该提议经全体独立董事过半数同意时； （......） | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第一百二十条 | 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 《上市公司章程指引》第一百一十八条 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。（......） | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。（......） | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 第一百二十八条 | （......） 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集 | （......） 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百二十九条 | 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 结合《上市公司独立董事管理办法》第二 十六条及公司实际情况 |
| 第一百三十一条 | 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公 司独立董 事管理办 法》第二 十七条 |
| 第一百三十二条 | 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
| 证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 第一百三十三条 | 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。独立董事、专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 |
| 第一百五十四条 | （......）监事会行使下列职权： （......） （七）、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （......） | （......）监事会行使下列职权： （......） （七）、依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （......） | 《公司法》 |
| 第一百七十八条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条 |
| 第一百八十一 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东大 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 | 《国有企业、上市公司选聘会 |
| 条 | 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。 | 计师事务所管理办法》第十四条 |
| 第二百条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。 | 删除 | 与第二百零一条重复 |
| 第二百零五条 | 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并保送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 第二百一十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“达”，都含本数；“低于”、“过”、“超过”、“少于”、“不足”，不含本数。 |
《公司章程》作上述修改后，涉及条款删减的，条款顺序自动调整，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》。
以上议案，提请各位股东审议。
2024年第一次临时股东大会
议案之三
关于开展保障性租赁住房公募REITs项目
申报发行工作的议案
上海新黄浦实业集团股份有限公司于2024年1月27日召开了第九届四次董事会会议。审议通过了《关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案》，项目具体情况如下：
一、项目实施背景
2021年7月，国家发展和改革委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）,2022 年 5 月 25 日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发[2022]19 号），明确推动基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）健康发展，鼓励更多符合条件的基础设施REITs项目发行上市。2022 年 5 月 27 日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发[2022]53 号），推动保障性租赁住房 REITs 业务规范有序开展。
为积极响应国家租售并举的住房政策，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环,为促进主业投资滚动发展创造重要机遇，公司拟开展公开募集保障性租赁住房—基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）（以下简称“保障性租赁住房公募 REITs”）的申报发行工作。
二、保障性租赁住房公募 REITs方案
（一）底层资产基本情况
公司拟选取闵行区梅陇镇MHPO-0306 单元02-03A-01a 地块租赁住房项目（以下简称“梅陇社区项目”）作为首次申报发行保障性租赁住房公募 REITs的底层资产（最终具体项目名称以项目申报文件为准）。梅陇社区项目于2020年4月开始建设，于2021年6月取得保障性租赁住房认定，于2022年11月完成整体竣工验收手续，于2023年2月正式入市供应。
梅陇社区项目位于闵行区梅陇镇曙丰路100弄，紧邻镇政府大楼，产权总建面约7.7万平方米，含6栋23-24层住宅、地下车库、沿街商业等公建配套，项目致力于打造集居住、娱乐、社交于一体的智慧型租赁生活社区。有关资产的具体情况如下：
| 产权单位 | 上海陇闵置业发展有限公司 |
| 项目地址 | 闵行区梅陇镇曙丰路100弄 |
| 用地性质 | 四类住宅组团用地（Rr4） |
| 宗地面积 | 22,680.20平方米 |
| 总建面积 | 77,427.15平方米 |
| 租赁住房可租赁面积 | 58,527.52平方米 |
| 商业可租赁面积 | 495.64平方米 |
| 停车位 | 568个（固定车位） |
| 土地成交总价 | 约3.3亿元 |
（二）方案概况
公司以梅陇社区项目作为底层资产发行保障性租赁住房公募
REITs，主要参与方包括原始权益人、基础设施基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构、项目公司。具体产品架构如下：
（三）产品要素
| 产品类型 | 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（REITs） |
| 首发基础设施资产 | 新黄浦·筑梦城 梅陇社区项目 |
| 发行规模 | 不低于8亿元，具体以获批金额为准 |
| 发起人 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 |
| 原始权益人 | 上海玮浦企业管理有限公司 |
| 运营管理机构 | 上海玮浦企业管理有限公司或公司实际控制的关联方 |
| 基金管理人 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行期限 | 拟定为66年，匹配土地使用权剩余年限，存续期届满可延长 |
| 收益分配方式 | 每年分配一次，不低于基金年度可分配金额的90% |
| 上市场所 | 上海证券交易所（以实际上市场所为准） |
| 投资人 | 包括战略配售投资者（原始权益人或其关联方自持不低于20%战配份额）、网下投资者（不低于除战配份额外剩余份额的 |
70%）、公众投资者（不高于除战配份额外剩余份额的30%）
注：本项目产品要素最终以获批信息为准。
（四）相关工作进展及后续安排
公司将联合相关专业中介机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进公募基金注册及发行上市工作。最终保障性租赁住房公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。
三、开展保障性租赁住房公募 REITs 的目的和对上市公司的影响
通过发行保障性租赁住房公募 REITs，公司将可持续扩充保障房租赁业务规模，实现“投、融、建、管、退”全周期运营机制，提升公司滚动投资能力；同时，开展保障性租赁住房公募 REITs可盘活存量基础设施资产，有助于实现深度降杠杆、控负债，增强公司可持续经营能力。
四、项目风险分析及应对措施
本次保障性租赁住房公募 REITs仍处于申报阶段，尚需相关监管机构审核批准。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动保障性租赁住房公募 REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规与要求及时履行信息披露义务。
以上议案，提请各位股东审议。