海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对盛美上海2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为85.00元/股，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金发生情况 |
| 2022年募集资金结余金额 | 190,195.56 |
| 减：本报告期募集资金使用金额 | 79,626.71 |
| 减：手续费 | 8.87 |
加：利息收入
| 加：利息收入 | 3,040.24 |
| 募集资金结余金额 | 113,600.22 |
注：募集资金结余金额详情参见本核查意见二、（二）及三、（四）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。2021年11月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海昌里支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、招商银行股份有限公司上海淮海支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年10月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行已于2023年5月15日、上海银行股份有限公司浦东分行已于2023年5月22日销户。截至2023年12月31日，其他上述监管协议履行正常。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
开户银行名称
| 开户银行名称 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121909929210918 | 10,324.12 | 活期存款 |
| 中国光大银行股份有限公司上海昌里支行 | 36750180808738885 | 2.62 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 121909929210858 | 13.04 | 活期存款 |
| 12190992928200038 | 20,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 97080078801900002063 | 58.70 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海淮海支行 | 121909929210202 | 24,671.89 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100156371 | 64.47 | 活期存款 |
| 宁波银行股份有限公司上海长宁支行 | 70090122000444066 | 62.10 | 活期存款 |
| 70090122000466261 | 30,000.00 | 定期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司上海市滴水湖支行 | 1001747729300001088 | 8.53 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121938866210666 | 394.75 | 活期存款 |
| 合计 | 85,600.22 |
注1：定期账户为系统自动生成，依托于活期账户而存在，资金进出均需通过募集资金专户；
注2：募集资金专户存放余额与实际结余募集资金余额1,136,002,230.61元差异280,000,000.00元，系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额，详见本核查意见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年8月18日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使
用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-023）。
公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-033）。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 金额（万元） | 年化收益率 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.10.20 | 2025.10.20 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.10.20 | 2025.10.20 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.10.20 | 2025.10.20 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.10.20 | 2025.10.20 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.10.20 | 2025.10.20 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.11.14 | 2025.11.14 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.11.14 | 2025.11.14 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.11.14 | 2025.11.14 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.11.14 | 2025.11.14 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.11.14 | 2025.11.14 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.8 | 2025.12.8 | 1,000.00 | 3.10% |
签约银行
| 签约银行 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 金额（万元） | 年化收益率 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.8 | 2025.12.8 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.8 | 2025.12.8 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.15 | 2025.12.15 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.15 | 2025.12.15 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.15 | 2025.12.15 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.30 | 2025.12.30 | 1,000.00 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 | 大额存单 | 2022.12.30 | 2025.12.30 | 1,000.00 | 3.10% |
| 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 大额存单 | 2023.1.31 | 2026.1.31 | 10,000.00 | 3.15% |
| 合计 | - | - | - | 28,000.00 | - |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元（折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司ACMResearch Korea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。该议案于2023年3月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2023-015）。
公司于2023年10月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金人民币50,000.00万元用于公司募集资金投资项
目建设及调整募投项目实施进度。该议案于2023年11月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-043）。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月3日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案》，同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的公告》（公告编号：2023-034）。
公司于2023年8月3日分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目“高端半导体设备拓展研发项目”的内部投资结构。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-035）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，盛美上海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对盛美上海2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张博文 | 李 凌 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额（注1） | 3,481,258,520.34 | 本年度投入募集资金总额 | 796,267,068.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,412,710,014.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 盛美半导体设备研发与制造中心 | 不适用 | 700,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 502,915,793.26 | 752,056,998.29 | -447,943,001.71 | 62.67 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 盛美半导体高端半导体设备研发项目（注3） | 不适用 | 450,000,000.00 | 不适用 | 450,000,000.00 | 105,239,801.33 | 454,561,294.44 | 4,561,294.44 | 101.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 650,000,000.00 | 不适用 | 650,000,000.00 | 62,994.64 | 650,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端半导体设备拓展研发项目 | 不适用 | 730,871,500.00 | 不适用 | 730,871,500.00 | 188,048,478.95 | 556,091,721.85 | -174,779,778.15 | 76.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 盛美韩国半导体设备研发与制作中心 | 不适用 | 245,000,000.00 | 不适用 | 245,000,000.00 | - | - | -245,000,000.00 | - | 资金尚未投入 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 2,775,871,500.00 | 3,275,871,500.00 | 796,267,068.18 | 2,412,710,014.58 | -863,161,485.42 | 73.65 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 盛美半导体设备研发与制造中心：结合目前本项目的实际建设情况和后续投资计划，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则计划延长募投项目实施期限，将本项目预计达到可使用状态的日期延期至2024年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见专项报告三、（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 见专项报告三、（六）及三、（八） |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币3,481,258,520.34元；注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；注3：盛美半导体高端半导体设备研发项目：实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。