| 证券代码：688082 | 证券简称：盛美上海 | 公告编号：2024-019 |
盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个
行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：2,150,269份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序
1、2019年11月14日，公司分别召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2019年11月15日，公司通过现场张贴等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、2019年11月25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
4、2019年11月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2019年12月31日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。
6、2023年2月3日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
8、2023年9月6日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，行权激励对象为72人，行权股票数量为2,150,309股。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2023年12月29日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
10、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。
（二）股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定的内容 |
| 1 | 授予日期 | 2020年1月1日 |
| 2 | 等待期 | 股票期权授予日起的36个月 |
| 3 | 授予数量 | 567.75万份 |
| 4 | 授予人数 | 88人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 6 | 行权价格 | 13元/股 |
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2021年5月20日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，作废因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权300,000份。
2023年8月3日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，1名激励对象由于个人原因辞职，不再具备激励对象资格。因此，公司作废其已获授但尚未行权的股票期权92,308份。
（四）各期股票期权行权情况
2023年2月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并于2023年9月9日披露《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）。公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期的第一次行权，行权激励对象72人，行权价格为12.63元/股，行权股票数量为2,150,309份。
2023年12月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2019年股票期权激励计划的激励对象中，11名中国境外外籍激励对象由于长期在中国境外工作，其行权流程涉及到向相关部门进行审批备案等程序，需要较长时间。鉴于此情况，上述11名中国境外外籍激励对象在第一个行权期截止日期前完成出资和行权程序较为困难。为留住并激励公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥2019年股票期权激励计划的激励作用，公司对2019年股票期权激励计划中的中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长6个月，并据此将上述外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延6个月，其他激励对象行权期不做调整。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2023年12月30日披露的《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2023-050）。
二、股票期权行权条件
（一）行权条件审议程序
2024年2月27日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事均回避表决。北京市金杜律师事务所上海分所出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之法律意见书》。
（二）等待期届满的说明
本激励计划首次授予日为2020年1月1日，自股票期权授予日起的36个月为等待期。等待期已于2023年1月1日届满。根据公司调整后的《2019年股票期权激励计划（草案）》，对于本次行权的72名激励对象，第二个可行权期为自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授予日起60个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。
（三）第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司层面考核条件：2022年，公司营业收入不低于12亿元 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务报表审计报告（信会师报字[2023]第ZI10026号），公司2022年实现营业收入人民币2,873,045,516.26元，符合行权条件 |
| 激励对象个人考核条件：根据公司制定的《公司考核管理办法》，人力资源部将对激励对象每个考核年度进行绩效等级评定，公司董事会薪酬与考核委员会依照人力资源部对激励对象的等级评定确认其行权比例。个人当年实际可行权数量=行权比例×个人当年可行权数量。 激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）共五个档次，对应该批次行权比例分别为100%、100%、80%、60%、0%。 | 72名激励对象的2022年年度绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，满足本项可行权比例为100%的行权条件。 |
综上所述，公司股票期权激励计划部分激励对象授予股票期权的第二个行权期可行权条件已成就，第二个行权期符合行权条件的激励对象共72人，可行权的期权数量为2,150,269份，占公司目前总股本的0.49%。
（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年1月1日
（二）行权数量：2,150,269份
（三）行权人数：72人
（四）行权价格：12.63元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自授予日起48个月后的次日起至授予日起60个月内为本次股票期权激励计划本次行权激励对象的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（份） | 可行权数量（份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | HUIWANG | 董事长、核心技术人员 | 538,462 | 269,231 | 50.00% |
| 2 | 王坚 | 董事、总经理、 核心技术人员 | 298,462 | 149,231 | 50.00% |
| 3 | LISA YI LU FENG | 财务负责人 | 260,000 | 130,000 | 50.00% |
| 4 | SOTHEARA CHEAV | 副总经理、 核心技术人员 | 260,000 | 130,000 | 50.00% |
| 5 | 陈福平 | 副总经理 | 260,000 | 130,000 | 50.00% |
| 6 | 罗明珠 | 董事会秘书 | 211,538 | 105,769 | 50.00% |
| 7 | 王俊 | 核心技术人员 | 103,846 | 51,923 | 50.00% |
| 8 | 李学军 | 核心技术人员 | 103,846 | 51,923 | 50.00% |
| 小计 | 2,036,154 | 1,018,077 | 50.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 9 | 其他激励对象64人 | 2,264,424 | 1,132,192 | 50.00% | |
| 合计72人 | 4,300,578 | 2,150,269 | 50.00% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的
转让限制如下：
1、在公司成功发行上市之日前，激励对象获授的股票期权不得行权。
2、在符合本计划有关行权安排的前提下，公司每年将通知激励对象当年度可行权的窗口期，供符合条件的激励对象集中行权。
3、若本计划下的股票期权行权时点在公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。
四、监事会对激励对象名单的核查情况和意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为本次可行权的72名激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，本次可行权的72名激励对象的第二个行权期的行权条件已成就。公司拟对72名激励对象可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权，符合相关法律、法规及2019年股票期权激励计划的相关规定。
综上，监事会同意公司为上述72名激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经核查，截至本公告日前6个月内，参与本次行权的董事、高级管理人员及核心技术人员存在通过行权买入公司股份及二级市场增持公司股份情况，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 买卖方式 | 股票数量（股） |
| HUI WANG | 董事长、核心技术人员 | 行权买入 | 269,231 |
| 王坚 | 董事、总经理、 核心技术人员 | 行权买入 | 149,231 |
| 二级市场增持 | 61,793 | ||
| LISA YI LU FENG | 财务负责人 | 行权买入 | 130,000 |
| SOTHEARA CHEAV | 副总经理、 核心技术人员 | 行权买入 | 130,000 |
| 陈福平 | 副总经理 | 行权买入 | 130,000 |
| 罗明珠 | 董事会秘书 | 行权买入 | 105,769 |
| 二级市场增持 | 33,945 |
| 王俊 | 核心技术人员 | 行权买入 | 51,923 |
| 李学军 | 核心技术人员 | 行权买入 | 51,923 |
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
八、上网公告附件
《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之法律意见书》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年2月29日