海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAICHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年2月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需
要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
3、公司审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
4、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 2,000.00 | 1,698.72 | - |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 1,200.00 | 1,198.96 | - | |
| ACM RESEARCH, INC. | 15,500.00 | 3,038.97 | 客户采购计划变化 | |
| 上海积塔半导体有限公 | 8,000.00 | 4,037.63 | 客户采购计划变 |
司
| 司 | 化 | |||
| Ninebell Co., Ltd. | 200.00 | - | 需求变化 | |
| 小计 | 26,900.00 | 9,974.28 | - | |
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 45,000.00 | 30,025.94 | 采购计划变化 |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 8,000.00 | 4,111.00 | 采购计划变化 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 1,000.00 | 1,042.21 | - | |
| 小计 | 54,000.00 | 35,179.16 | - |
注：以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）公司2024年度日常关联交易的预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2024年度金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024.1.31与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2024年度金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 50.00 | 0.01% | - | 1,698.72 | 0.44% | 受客户机台采购计划影响 |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 2,500.00 | 0.46% | - | 1,198.96 | 0.31% | 受客户机台采购计划影响 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 6,600.00 | 1.22% | - | 3,038.97 | 0.78% | 注4 | |
| 上海积塔半导体有限公司 | 23,000.00 | 4.26% | - | 4,037.63 | 1.04% | 业务增长 | |
| 小计 | 32,150.00 | 5.95% | - | 9,974.28 | 2.57% | - | |
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 39,000.00 | 9.90% | 3,058.07 | 30,025.94 | 9.91% | 随销售订单需求增加而增长 |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 5,400.00 | 1.37% | 328.30 | 4,111.00 | 1.36% | 随销售订单需求增加而增长 | |
| ACM | 2,500.00 | 0.63% | - | 1,042.21 | 0.34% | 注5 |
RESEARCH,
INC.
| RESEARCH, INC. | ||||||
| 小计 | 46,900.00 | 11.91% | 3,386.38 | 35,179.16 | 11.61% | - |
注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
3、2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；
4、ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。2024年度预测向ACM RESEARCH, INC.销售商品较2023年度增长的主要原因为通过ACM RESEARCH, INC.销售到海外市场的工作取得进展，海外销售订单增长；
5、2024年度预测ACM RESEARCH, INC.提供的服务较2023年度增长的主要原因为由于海外销售订单的增长，需要ACM RESEARCH, INC.提供的售后服务随之增长。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
| 企业名称 | 合晶科技股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 成立时间 | 1997年7月 | |||
| 负责人 | 焦平海 | |||
| 资本额 | 新台币5,427,437,300元（最后更新日期2024年1月23日） | |||
| 住所及主要办公地点 | 中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号 | |||
| 主要产品 | 半导体级抛光硅晶圆、半导体级磊晶圆 | |||
| 2022年度主要财务数据 （单位：新台币千元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,768,443 | 18,716,244 | 12,677,431 | 3,003,291 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任合晶科技股份有限公司董事长，公司将合晶科技股份有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（二）上海合晶硅材料股份有限公司
企业名称
| 企业名称 | 上海合晶硅材料股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 股份有限公司 | |||
| 法定代表人 | 刘苏生 | |||
| 注册资本 | 59,585.4316万元人民币 | |||
| 成立日期 | 1994年12月1日 | |||
| 住所及主要办公地点 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路558号 | |||
| 主营业务 | 生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 主要股东或实际控制人 | Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.持股48.28%，河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）持股30.02%。 | |||
| 2022年度主要财务数据（单位：人民币万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 375,206.05 | 258,250.75 | 155,641.36 | 36,488.92 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海合晶硅材料股份有限公司董事，公司将上海合晶硅材料股份有限公司认定为公司关联方。 上海晶盟硅材料有限公司为上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司，公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海晶盟硅材料有限公司董事，公司将上海晶盟硅材料有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 上海合晶硅材料股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（三）ACM RESEARCH, INC.
| 企业名称 | ACM RESEARCH, INC. | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 董事长 | HUI WANG | |||
| 成立日期 | 1998年1月18日 | |||
| 办公地址 | 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A, Fremont, CA 94539 | |||
| 注册地址 | c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 | |||
| 2022年度主要财务数据 （单位：千美元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,235,500 | 812,171 | 388,832 | 50,564 | |
| 关联关系 | ACM RESEARCH, INC.为公司控股股东，持股比例82.09%，公司将ACM | |||
RESEARCH, INC认定为公司关联方。
| RESEARCH, INC认定为公司关联方。 | |
| 履约能力 | ACM RESEARCH, INC.为公司的控股股东，依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（四）上海积塔半导体有限公司
| 企业名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 注册资本 | 1,690,740.3918万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 住所及主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 主营业务 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东或实际控制人 | 华大半导体有限公司持股37.61%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股10.65%。 |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 | 公司董事李江担任上海积塔半导体有限公司监事，公司将上海积塔半导体有限公司认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | 上海积塔半导体有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的集成电路芯片制造企业，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（五）Ninebell Co., Ltd.
| 企业名称 | Ninebell Co., Ltd. |
| 注册资本 | 5亿韩元 |
| 成立日期 | 1997年10月15日 |
| 住所及主要办公地点 | 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦2号楼B-101、122～132、614～616 |
| 主营业务 | 设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干网络；半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备。 |
| 主要股东或实际控制人 | Choi Moon-soo持有53.00%，ACM RESEARCH, INC.持有20.00%，Choi Dong-Won持有20.00%，Kang Young-sook持有5%，Choi Ho-yeon持有2%。（截 |
至目前，公司收购Ninebell Co., Ltd. 20.00%股权事项尚未实施完毕）
| 至目前，公司收购Ninebell Co., Ltd. 20.00%股权事项尚未实施完毕） | |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 | 公司董事HUI WANG担任Ninebell Co., Ltd.董事，公司将Ninebell Co., Ltd.认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | Ninebell Co., Ltd.依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
| 企业名称 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王贝易 |
| 注册资本 | 548.6554万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 住所及主要办公地点 | 无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F7号 |
| 主营业务 | 半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、化工原料及产品（危险化学品经营凭许可证）、金属材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料（除危险品）、消防器材、包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 王贝易持股77.46%，公司持股15.00%，无锡众合奕明咨询管理合伙企业（有限合伙）持股5.47%，无锡新创星辰一期投资基金（有限合伙）持股1.97%，无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）持股0.10%。 |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 |
公司持有盛奕半导体科技（无锡）有限公司15.00%的股份，同时公司高管罗明珠担任其董事，公司将盛奕半导体科技（无锡）有限公司认定为公司关联方。
| 履约能力 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事及关联监事回避了表决，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张博文 | 李 凌 |
海通证券股份有限公司
年 月 日