华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司2023年度日常关联交易确认
和 2024年度日常关联交易预计的核查意见
作为华融化学股份有限公司（以下简称“华融化学”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）对华融化学2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年3月7日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。公司2023年度实际发生日常关联交易金额为6,501.85万元，2024年度公司预计发生的关联交易金额不超过31,150.00万元，发生交易的关联方包括新希望（000876.SZ）及其子公司、草根知本集团有限公司及其子公司、新希望化工投资有限公司及其控制的除华融化学以外的子公司和实际控制人控制的其他公司等关联方。发生交易的类别包括采购原材料、接受租赁、采购服务、销售产品、提供劳务等。
本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议，详见《公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。董事会上，董事邵军、李建雄、张明贵回避表决，其他董事3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获董事会通过。本议案尚需获得股东大会的批准，控股股东新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）将回避表决。
议案所涉及的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
2024年度，预计日常关联交易类别和金额具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-2月已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） | 2024年与2023年变动幅度较大的原因 |
| 向关联人采购原材料、化学品、办公用品及设备等 | 新创云联产业发展有限公司 | 采购生产用氯化钾 | 市场公允价格注1 | 30,000.00 | 306.05 | 5,466.93 | 随着新创云联直采规模及优势的扩大，预计2024年公司与其发生的氯化钾采购量将扩大 |
| 甘肃金川新融化工有限公司 | 采购氢氧化钠等 | 市场公允价格 | - | - | 279.21 | 甘肃金川新融化工有限公司因自身经营策略变化，不再向公司销售氢氧化钠 | |
| 四川纽扣乐享商贸有限公司 | 采购备品备件、办公用品等 | 市场公允价格 | 200.00 | 1.13 | 141.24 | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 实际控制人控制的其他子公司 | 采购产品和设备 | 市场公允价格 | 10.00 | 0.23 | 2.43 | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 小计 | 30,210.00 | 307.41 | 5,889.81 | - | |||
| 向关联人采购服务、接受租赁 | 四川华西国兴置业有限公司 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 100.00 | 12.45 | 48.53 | 2024年新增办公区域，发生的房屋租赁金额增加 |
| 新希望物业服务集团有限公司及其子公司 | 物业服务、会务服务、代收水电费等 | 市场公允价格 | 40.00 | 4.33 | 28.28 | 因新增办公区域，预计物业费、水电费等相应增加 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-2月已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） | 2024年与2023年变动幅度较大的原因 |
| 公司实际控制人控制的其他公司 | 会务服务等 | 市场公允价格 | 50.00 | 18.23 | 21.32 | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 小计 | 190.00 | 35.01 | 98.13 | - | |||
| 向关联人销售产品 | 新希望六和股份有限公司及其子公司 | 销售氢氧化钾、消毒剂及水处理化学品等 | 市场公允价格 | 200.00 | 32.83 | 185.48 | - |
| 草根知本集团有限公司及其子公司 | 销售消毒剂及次氯酸钠等产品； | 市场公允价格 | 10.00 | - | 7.75 | - | |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 销售消毒剂及水处理化学品等产品 | 市场公允价格 | 20.00 | - | 188.21 | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 公司实际控制人控制的其他子公司 | 销售消毒剂及水处理化学品等产品 | 市场公允价格 | 10.00 | - | - | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 四川希望水电开发有限公司 | 销售盐酸、水处理化学品等产品 | 市场公允价格 | 60.00 | - | 32.35 | 结合公司经营实际情况预计 | |
| 小计 | 300.00 | 32.83 | 413.79 | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 新希望化工及其子公司（除华融化学外） | 设备安装、检维修及物流服务等 | 市场公允价格 | 350.00 | - | 50.56 | 随着华融工程业务逐步成熟，预计2024年其业务规模将有所扩大 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-2月已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） | 2024年与2023年变动幅度较大的原因 |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 设备安装、检维修及物流服务等 | 市场公允价格 | 100.00 | - | 49.54 | 随着华融工程业务逐步成熟，预计2024年其业务规模将有所扩大 | |
| 小计 | 450.00 | - | 100.11 | - | |||
| 合计 | 31,150.00 | 375.25 | 6,501.85 | 主要系氯化钾关联交易。公司主要原材料为氯化钾，国内氯化钾主要来源于青海盐湖，新创云联已获得直接采购青海盐湖氯化钾的资质，随着新创云联直采规模及优势的扩大，预计2024年公司将通过新创云联采购更多氯化钾，同比增长幅度较大。 | |||
注1、新创云联以市场价采购青海盐湖工业股份有限公司 （以下简称“青海盐湖”）的氯化钾，以其向青海盐湖的采购价向公司平价销售氯化钾，具有公允性。注2、上表中涉及其他关联人金额较小的关联交易，按规定以同一实际控制人为口径进行合并列示。注3、与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内，可以在公司同一实际控制人控制的各关联人之间进行额度调剂。如2024年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生金额（万元） | 预计发生金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料、设备 | 新创云联产业发展有限公司 | 采购氯化钾等 | 市场公允价格 | 5,466.93 | 30,000.00 | 6.27 | -81.78% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生金额（万元） | 预计发生金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 |
| 甘肃金川新融化工有限公司 | 采购氢氧化钠等 | 市场公允价格 | 279.21 | 2,000.00 | 0.32 | -86.04% | |
| 四川纽扣乐享商贸有限公司 | 采购备品备件、办公用品等 | 市场公允价格 | 141.24 | / | 0.16 | 无预计金额 | |
| 公司实际控制人控制的其他公司 | 购买产品、设备 | 市场公允价格 | 2.43 | 10 | 0.00 | -75.71% | |
| 小计 | 5,889.81 | 32,010.00 | |||||
| 向关联人采购服务、接受租赁 | 四川华西国兴置业有限公司 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 48.53 | 50 | 78.04 | -2.94% |
| 新希望物业服务集团有限公司及其子公司 | 物业服务、会务服务等 | 市场公允价格 | 28.28 | 30 | 30.71 | -5.73% | |
| 公司实际控制人控制的其他公司 | 会务服务等 | 市场公允价格 | 21.32 | / | 23.15 | 无预计金额 | |
| 小计 | 98.13 | 80.00 | |||||
| 向关联人销售产品 | 新希望六和股份有限公司及其子公司 | 销售氢氧化钾、次氯酸钠、84消毒液、水处理化学品 | 市场公允价格 | 185.48 | 100 | 0.18 | 85.48% |
| 草根知本集团有限公司及其子公司 | 销售次氯酸钠、次氯酸水产品； | 市场公允价格 | 7.75 | 10 | 0.01 | -22.52% | |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 销售消毒剂及水处理化学品等 | 市场公允价格 | 188.21 | 500 | 0.18 | -62.36% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生金额（万元） | 预计发生金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 | |
| 公司实际控制人控制的其他公司 | 销售次氯酸钠、水处理化学品等 | 市场公允价格 | - | 50 | - | 未实际交易 | ||
| 四川希望水电开发有限公司 | 销售盐酸、水处理化学品等产品 | 市场公允价格 | 32.35 | 60 | 0.03 | -46.08% | ||
| 小计 | 413.79 | 720.00 | ||||||
| 向关联人提供服务 | 新希望化工及其子公司（除华融化学外） | 设备安装、检维修及物流服务等 | 市场公允价格 | 50.56 | 1,500.00 | 6.27 | -96.63% | |
| 兴源环境科技股份有限公司 | 设备安装、检维修及物流服务等 | 市场公允价格 | 49.54 | 100.00 | 6.14 | -50.46% | ||
| 甘肃金川新融化工有限公司 | 设备安装、检维修及物流服务等 | 市场公允价格 | - | 500.00 | - | 未实际交易 | ||
| 小计 | 100.11 | 2,100.00 | ||||||
| 合计 | 6,501.85 | 34,910.00 | ||||||
| 公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）向新创云联产业发展有限公司采购氯化钾实际采购金额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场实际情况，调整不同渠道采购比例所致；（2）向甘肃金川新融化工有限公司采购氢氧化钠实际采购金额与预计金额存在较大差异，主要系甘肃金川新融化工有限公司经营策略发生改变，报告期内停止向公司销售氢氧化钠；（3）向新希望化工及其子公司（除华融化学外）提供服务的实际金额与预计金额存在较大差异，主要系子公司工程业务尚处于拓展阶段，业务规模不大；（4）向新希望六和股份有限公司及其子公司的实际销售金额与预计金额存在较大差异，主要系买方基于自身需求，自主作出采购决策，是正常的市场行为；（5）向甘肃金川新融化工有限公司提供服务未实际发生，主要系甘肃金川新融化工有限公司经营策略发生改变，未向公司采购服务；（6）向兴源环境科技股份有限公司的实际销售金额与预计金额存在较大差异，主要系买方基于自身需求，自主作出采购决策，是正常的市场行为；（7）向四川纽扣乐享商贸有限公司采购备品备件、办公用品等未预计金额而实际发生交易，主要系公司于2023年开始使用集采平台进行生产用备品备件采购。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）新创云联产业发展有限公司
1、基本情况
| 关联方名称 | 新创云联产业发展有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510132MA7LP3NC8M |
住所
| 住所 | 四川省成都市锦江区金石路366号 |
成立日期
| 成立日期 | 2022年3月22日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汪润年 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000.00 万人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；包装材料及制品销售；肥料销售；农副产品销售；饲料原料销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；纸制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；高品质合成橡胶销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；国内贸易代理；工程塑料及合成树脂销售；磁性材料销售；供应链管理服务；初级农产品收购；谷物销售；饲料添加剂销售；建筑陶瓷制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；国内货物运输代理；报关业务；报检业务；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池销售；招投标代理服务；贸易经纪；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络设备销售；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；木材销售；纸浆销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
最近一期财务数据
| 最近一期财务数据 | 截至2023年12月31日，新创云联总资产165,810.25万元、净资产为13,372.40万元；2023年1-12月营业收入为1,884,117.58万元、净利润为2,510.86万元（以上财务数据未经审计） |
2、关联关系
新希望化工持有新创云联100%的权益，属于《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》7.2.3条规定的关联法人。
3、履约能力分析
新创云联目前经营正常，具备充分的履约能力。
（二）新希望六和股份有限公司
1、基本情况
| 关联方名称 | 新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510000709151981F |
住所
| 住所 | 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 |
成立日期
| 成立日期 | 1998-03-04 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘畅 |
注册资本
| 注册资本 | 421,601.50万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一期财务数据
| 最近一期财务数据 | 截至2023年9月30日，新希望六和总资产为13,331,638.42万元、归属于上市公司股东的净资产为2,439,612.28万元；2023年1-9月营业收入为3,729,491.20万元、归属于上市公司股东的净利润为-87,485.43万元（以上财务数据未经审计） |
2、关联关系
该公司与公司属于同一实际控制人控制，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联法人。
3、履约能力分析
新希望六和目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
（三）新希望化工
1、基本情况
| 关联方名称 | 新希望化工投资有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510100792171384J |
| 住所 | 成都市武侯区人民南路四段45号 |
成立日期
| 成立日期 | 2006-09-06 |
法定代表人
| 法定代表人 | 邵军 |
注册资本
| 注册资本 | 205,000.00万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售PVC、肥料、包装材料、农副产品、矿产品、化工原料（不含危险品）、饲料级磷酸氢钙、机械设备、钢材、建材、金属材料、环保材料及设备、橡胶制品、塑料制品、机电产品、建筑辅材料（不含油漆）、五金交电、轻纺织品、纺织原料、金属材料（不含贵重金属及稀有金属）、日用小电器、纸及纸制品、预包装食品；货物进出口；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一期财务数据
| 最近一期财务数据 | 截至2023年12月31日，新希望化工总资产621,151.22万元、净资产为254,494.74万元；2023年1-12月营业收入为1,285,190.16万元、净利润为-3,773.92万元（以上财务数据为母公司口径，未经审计） |
2、关联关系
新希望化工为公司的控股股东，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联法人。
3、履约能力分析
新希望化工目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
四、交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准的范围内，董事会授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营
活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会于2024年3月7日审议通过了上述事项。
（二）独立董事专门会议意见
公司2023年度发生的日常关联交易事项系日常生产经营所需，交易价格按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允合理，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。该事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司关于预计2024年度日常性关联交易是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置和业务的协调性。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。本次召开第二届董事会第五次会议，关联董事邵军、李建雄、张明贵回避该议案表决，本次会议的召集、召开及该议案的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议审议同意《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常性关联交易情况的议案》。
（三）监事会意见
公司于2024年3月7日召开第二届监事会第五次会议。监事会认为，公司上述议案的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为华融化学2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，尚待股东大会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联预计事项无异议。