证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-025
锋尚文化集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1 、 锋尚文化集团股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份价格上限为不超过人民币65.49元/股（含65.49元/股），回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数），具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。2 、 本次回购方案已经2024年2月8日召开第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会第十六次会议及2024年2月29日召开2024 年第二次临时股东大会审议通过。
3 、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4 、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规的规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件；
（三）拟回购股份的方式 、价格区间
1、拟回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
2、拟回购股份的价格或价格区间
结合公司近期股价走势，公司董事会决定本次回购股份价格上限为不超过人民币65.49元/股（含65.49元/股），此价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份
将依法予以注销。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限65.49元/股测算，预计可回购股份数量约为1,526,950股，约占公司当前总股本的1.11%；按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限65.49 元/股测算，预计可回购股份数量约为763,475股，约占公司当前总股本的 0.56%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额上限人民币1亿元、回购价格不超过人民币65.49元/股（含65.49元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,526,950股，占公司目前总股本比例约1.11%。假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以截至2024年2月29日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
有限售股份
| 有限售股份 | 56,679,764 | 41.32% | 58,206,714 | 42.43% |
无限售股份
| 无限售股份 | 80,487,984 | 58.68% | 78,961,034 | 57.57% |
| 总股本 | 137,167,748 | 100.00% | 137,167,748 | 100.00% |
按本次拟回购总金额下限人民币5,000万元、回购价格不超过人民币65.49元/股（含65.49元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为763,475股，占公司目前总股本比例约0.56%。假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以截至2024年2月29日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
有限售股份
| 有限售股份 | 56,679,764 | 41.32% | 57,443,239 | 41.88% |
无限售股份
| 无限售股份 | 80,487,984 | 58.68% | 79,724,509 | 58.12% |
总股本
| 总股本 | 137,167,748 | 100.00% | 137,167,748 | 100.00% |
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年12月31日，公司总资产人民币3,712,062,451.56元、净资产人民币 3,319,471,272.14元、流动资产人民币3,371,545,809.19元、负债总
额人民币392,591,179.42元，合并口径下的货币资金为人民币764,017,113.26元，交易性金融资产2,180,949,718.63元，资产负债率16.63%。回购资金总额的上限人民币1亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为
2.69% 、3.01% 、2.97%；上市公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1亿元。
上市公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2021年末至2023年末上市公司资产负债率分别为16.61%、16.25%和10.58%，上市公司长期偿债能力较强。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。综上，根据上市公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
上市公司本次回购股份向市场传递了上市公司管理层看好上市公司内在价值的信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约1,526,950股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的
1.11%，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
上市公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经上市公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确减持计划，后续如有增减持公司股份的计划，公司将严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
2、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若上述主体拟实施相关股份增减持计划，公司将根据相关法律法规的相关规定履行必要的信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司本次回购股份方案的提议人为实际控制人沙晓岚先生，提议时间为2024年2月6日，提议理由为为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维
护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，提议公司以自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股 (A 股)股票的部分社会公众股份。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，后续如有增减持公司股份的计划，公司将严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
（2）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
（7）办理回购股份注销涉及的相关事宜。
（8）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）董事会及监事会意见
1、公司董事会于2024年2月6日收到公司实际控制人、控股股东沙晓岚先生（以下简称“提议人”）提交的《关于提议锋尚文化集团股份有限公司回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的函》，公司于2024年2月8
日召开第三届董事会2024年第一次临时会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2、公司于2024年2月22日发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024 年2月8日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。2024年2月27日发布了《关于前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了2024年第二次临时股东大会的股权登记日（即2024年2月22日）收市后登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。
3、公司于2024年2月29日召开2024年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。详细情况见公司于2024年3月1日公告的《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
三、风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第三届董事会2024年第一次临时会议决议》；
2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《2024年第二次临时股东大会决议 》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会二〇二四年三月十一日