证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2024-005
华润微电子有限公司关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：343.96万股。
? 归属股票来源：华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划首次授予1,181.20万股，占授予时公司总股本的0.8948%。
（3）授予价格（调整后）：33.73元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：1,273人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计）如下：
| 指标 | 第一个归属期 （归属前一年度，即2022年） | 第二个归属期 （归属前一年度，即2023年） | 第三个归属期 （归属前一年度，即2024年） |
| 归母净资产收益率 | 不低于7.2%，且不低于对标企业75分位或行业均值 | 不低于7.3%，且不低于对标企业75分位或行业均值 | 不低于7.4%，且不低于对标企业75分位或行业均值 |
| 归母净利润较授予前三年（即2018-2020年）平均值的复合增长率 | 不低于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值 | 不低于26%，且不低于对标企业50分位或行业均值 | 不低于27%，且不低于对标企业50分位或行业均值 |
| 指标 | 第一个归属期 （归属前一年度，即2022年） | 第二个归属期 （归属前一年度，即2023年） | 第三个归属期 （归属前一年度，即2024年） |
| 应收账款周转率 | 不低于6.15，且不低于对标企业75分位或行业均值 | 不低于6.2，且不低于对标企业75分位或行业均值 | 不低于6.25，且不低于对标企业75分位或行业均值 |
上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”之和。2. 在本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影响净资产变动的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。3. 上述行业均值取Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）。4. 在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。5. 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行计算。公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关
且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 002079.SZ | 苏州固锝 | 11 | 300623.SZ | 捷捷微电 |
| 2 | 002156.SZ | 通富微电 | 12 | 300831.SZ | 派瑞股份 |
| 3 | 002185.SZ | 华天科技 | 13 | 603005.SH | 晶方科技 |
| 4 | 300046.SZ | 台基股份 | 14 | 688286.SH | 敏芯股份 |
| 5 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 15 | 688981.SH | 中芯国际 |
| 6 | 600360.SH | 华微电子 | 16 | 1347.HK | 华虹半导体 |
| 7 | 600460.SH | 士兰微 | 17 | ON.O | 安森美半导体 |
| 8 | 600584.SH | 长电科技 | 18 | UMC.N | 联华电子 |
| 9 | 002049.SZ | 紫光国微 | 19 | IFX.DF | 英飞凌科技 |
| 10 | 300456.SZ | 赛微电子 | 20 | 6723.T | 瑞萨电子 |
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
②个人层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分个人业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例：
| 考核会计年度的个人绩效考核结果 | 个人业绩系数 |
| A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格） | 100% |
| C（部分合格） | 80% |
| D（不合格） | 0% |
个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。
（3）2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（4）2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。
（5）2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（6）2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
（7）2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（8）2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））>预留部分的议案》。公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（9）2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））>预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（10）2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。
（11）2024年3月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）历次限制性股票授予及归属情况
本次激励计划首次授予限制性股票为第一个归属期归属条件成就，截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成归属。详细情况如下：
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022 年3月16日 | 33.73元/股 | 1,181.20万股 | 1,273人 | 247.56万股 |
| 2023年2月8日 | 27.87元/股 | 247.56 万股 | 339人 | 0股 |
注：鉴于本激励计划预留授予部分尚未归属，授予价格亦未做调整，后续归属价格或数量如发生调整，将另行公告。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议《关于公司2021
年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为343.96万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的1,132名激励对象办理归属相关事宜。董事会表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。董事李虹、吴国屹回避表决。
（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期根据《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年3月16日，因此第一个归属期为2024年3月18日至2025年3月14日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及公司《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，本次激励计划首次授予激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 5. 证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）公司具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，符合归属条件。 | |||
| （三）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 5. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 7.证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（三）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 在职激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （四）公司归属业绩考核条件 本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第一个归属期考核年度为 2022 年，公司业绩考核目标（经审计）如下： | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年度报告出具的审计报告（天职业字[2023]6033号）及韬睿惠悦咨询（上海）有限公司出具的《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划第一个归属期业绩达成情况》：2022年度，公司归母净资产收益率为14.54%，达到业绩 | |||
| 指标 | 第一个归属期 （归属前一年度，即2022年） | |||
| 归母净资产收益率 | 不低于7.2%，且不低于对标企业75分位或行业均值 | |||
| 归母净利润较授予前三年（即2018-2020年）平均值的复合增长率 | 不低于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值 |
| 应收账款周转率 | 不低于6.15，且不低于对标企业75分位或行业均值 |
上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数。
| 上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。 公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数。 | 目标值7.2%且高于行业均值7.33%，达成业绩目标；归母净利润较授予前三年（即2018-2020年）平均值的复合增长率为112.96%，达到业绩目标值25%且高于对标企业50分位98.84%，同时高于行业均值52.53%，达成业绩目标；应收账款周转率为8.22，达到业绩目标值6.15且高于行业均值5.53，达成业绩目标。 公司层面绩效满足归属条件，实际可归属限制性股票数量＝343.96万股×100%=343.96万股。 | |||
| 个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象1273人中，根据激励对象个人特殊情况处理，有141人未达到归属条件。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属激励对象为1132人，其中1126名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）”，本期个人层面归属比例为 100%；6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“C（部分合格）”，本期个人层面归属比例为 80%。 | |||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-006）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
2024年3月8日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为343.96万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的1,132名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年3月16日。
（二）本次归属数量：343.96万股。
（三）本次归属人数：1,132人。
（四）授予价格（调整后）：33.73元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及本次归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 李虹 | 执行董事、总裁 | 79,700 | 26,567 | 33.33% |
| 马卫清 | 副总裁 | 48,600 | 16,200 | 33.33% |
| 姚东晗 | 副总裁（注1） | 48,600 | 7,345 | 15.11% |
| 段军 | 副总裁 | 43,200 | 14,400 | 33.33% |
| 李舸 | 副总裁、总法律顾问 | 43,200 | 14,400 | 33.33% |
| 吴国屹 | 执行董事、财务总监、董事会秘书 | 36,500 | 12,167 | 33.33% |
| 庄恒前 | 副总裁 | 29,400 | 9,800 | 33.33% |
| 小计（7人） | 329,200 | 100,879 | 30.64% | |
| 二、核心技术人员 | ||||
| 方浩 | 核心技术人员 | 35,400 | 11,800 | 33.33% |
| 吴建忠 | 核心技术人员 | 35,400 | 11800 | 33.33% |
| 尤勇 | 核心技术人员 | 29,400 | 9,800 | 33.33% |
| 张森 | 核心技术人员 | 29,400 | 9,800 | 33.33% |
| 罗先才 | 核心技术人员 | 29,400 | 9,800 | 33.33% |
| 郑晨焱 | 核心技术人员 | 29,400 | 9,800 | 33.33% |
| 丁东民 | 核心技术人员 | 23,700 | 7,900 | 33.33% |
| 吴泉清 | 核心技术人员 | 23,700 | 7,900 | 33.33% |
| 夏长奉 | 核心技术人员 | 23,700 | 7,900 | 33.33% |
| 淳于江民 | 核心技术人员 | 20,400 | 6,800 | 33.33% |
| 核心技术人员（10人） | 279,900 | 93,300 | 33.33% | |
| 三、其他激励对象 | ||||
| 技术研发骨干（756人） | 6,494,700 | 2,160,900 | 33.27% | |
| 其他骨干（359人） | 3,288,900 | 1,084,564 | 32.98% | |
| 总合计（1,132人） | 10,392,700 | 3,439,643 | 33.10% | |
注1：姚东晗女士于2023年2月辞去公司副总裁职务，调动至华润（集团）有限公司下属其他公司任职，其已获授且在调动日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量，经确认其本次可归属7,345股，其余部分由公司作废。
四、独立董事对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分第一个归属期限制性股票对应归属及相关的登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定；
（三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规定。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2024年3月12日