证券代码：301329 证券简称：信音电子 公告编号：2024-003
信音电子(中国)股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年3月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月2日通过邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到8人。其中：甘信男、彭朋煌、朱志强、张晓朋以通讯表决的方式出席会议。会议由董事长杨政纲先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取并审议了公司总经理工作报告，认为2023年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本170,200,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），共计派发人民币40,848,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
根据公司当前经营情况及财务状况，结合行业2024年发展预测等数据，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
8、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司全体独立董事均同意本议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议了《关于<2024年度公司董事薪酬计划及津贴方案>》
本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划及津贴方案的公告》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决8票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<2024年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会同意公司2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
按规定，董事林茂贤兼任公司高级管理人员，需回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划及津贴方案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
12、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》同意公司及子公司向金融机构申请不超过43,000万元人民币及4,050万元美元的授信额度,并提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜。上述授信额度及授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》独立董事对本事项表示同意,保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
本述议案涉及关联交易，按规定，关联董事甘信男先生、彭朋煌先生、朱志强先生需回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司开展远期结售汇业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过7,000万美元。公司及子公司开展远期结售汇业务，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时授权公司财务负责人在上述期间及额度范围内审批远期结售汇业务，公司财务部负责具体办理相关事宜。公司编制的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于全资子公司利润分配的议案》
公司所属全资子公司信音电子（中山）有限公司（简称“中山信音”）、苏州信音汽车电子有限公司（简称“汽车电子”）以截止至2023年12月末的累计未分配利润向公司进行利润分配，具体如下：中山信音可供分配利润为5,511万元，汽车电子可供分配利润为5,511万元。本次利润分配金额如下：中山信音分配金额为1,500万元、汽车电子分配金额为1,000万元。中山信音、汽车电子均为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，上述利润分配事项将增加2024年度母公司报表净利润，但不会对公司2024年度合并报表净利润产生影响。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意对《公司章程》相关规定进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会及其相关人员办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《审计委员会工作细则》相关规定进行修订，该事项已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《战略委员会工作细则》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略委员会工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《薪酬与考核委员会工作细则》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《提名委员会工作细则》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议规则>的议案》
公司董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定《独立董事专门会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议规则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
公司董事会同意对《对外投资管理制度》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》
公司董事会同意对《内部控制制度》相关规定进行修订，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度》。
25、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的公告》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
27、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期进行滚存利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。在公司2024年上半年能够持续盈利、满足公司实际资金需求的情况下，公司对截至2023年12月31日前的滚存利润进行现金分红，现金分红金额不超25,000,000元人民币（含税），上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
28、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年4月2日召开2023年年度股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
信音电子（中国）股份有限公司董事会
2024年3月13日