汉嘉设计集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》等制度规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，保证了公司持续、健康、稳定发展。公司董事会现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
2023年，国际局势加速演变，经济形势错综复杂，中国经济回升向好，但国内有效需求不足，市场主体预期偏弱，经济修复的斜率趋缓。虽房地产利好政策不断，但国内房地产开发投资显著放缓，房地产市场正处于深刻调整转型过程中。受宏观经济下行和房地产行业持续不景气影响，工程勘察设计行业面临巨大挑战，行业信心修复尚待时日。报告期内，面对严峻的经济环境、持续下行的行业态势、竞争加剧的市场挑战等诸多不确定、不稳定因素，企业经营遇到前所未有的困难和压力。
2023年，公司实现营业收入227,384.93万元，同比下降9.03%，其中：设计业务实现营业收入72,705.85万元，同比下降5.49%；EPC工程总承包业务实现营业收入154,020.10万元，同比下降9.74%。归属于上市公司股东的净利润为1,092.20万元，同比下降33.47% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为214.43万元，同比下降82.27%。
报告期内，面对困难挑战，公司坚定信心、凝心聚力，各项生产经营工作有序推进。主要情况如下：
（1）建筑设计板块业务
2023年，建筑行业市场回暖不及预期，建筑工程设计需求疲软，公司建筑设计板块业务下滑明显。一方面，房地产行业持续不景气，多家房地产企业接连暴雷，作为其上游产业的设计企业，公司民用住宅设计项目大量萎缩，营业收入下降，收款难度增加，坏账风险上升；另一方面，受经济下行影响，公建项目减少，市场竞争日益激烈，企业盈利空间挤压缩小，建筑设计业务遇到了前所未有的困难和挑战。报告期内，公司继续保持战略定力，聚焦主业发展，充分发挥综合专业优势和品牌影响力，做精做专产品设计，提升服务质量水平，承接了城市更新拆迁安置房、保障性住房、公共交通建筑、产业园区、城市综合体、文体教育等多项建筑设计新项目，着力打造更多精品项目。
（2）绿色节能及能源板块业务
公司始终贯彻国家绿色发展理念，践行国家“双碳”战略目标。公司长期关注绿色节能环保及新能源技术发展态势，专注于绿色节能技术研究和应用，践行建筑设计和能源工程设计领域“艺术创作与工程技术相结合”的发展道路。
报告期内，公司全资子公司浙江汉嘉建筑节能科技有限公司（以下简称“节能公司”）承接了90项多种类型的节能评估及能效测评项目。主要项目如商办、住宅类：杭州湾南、新元、头格股份经济合作社商业商务用房项目、杭政储出[2016]20号地块（鲁能杭州国际中心）、飞扬银座等；又如文体教育类：良渚文化中心、中央创新区（南区）产业园区及配套设施建设项目（一期）——文化新天地一期（金华市图书馆新馆）、良渚新城北六路东、金汇南路北地块学校项目、杭州职业技术学院新安江校区建设工程(一期)、金华市第八中学迁建项目、杜甫中学项目等。
在绿色建筑方面，节能公司着重推进磐安县绿色建筑专项规划（2022-2030）项目（建设单位：磐安县住房和城乡建设局），以及浦江县绿色建筑专项规划（2022-2030）项目（建设单位：浦江县住房和城乡建设局）。为贯彻国家“双碳”重大战略决策，以上项目均立足于当地现有绿色建筑和建筑工业化发展基础和水平，在充分响应城市社会经济可持续发展需要与人民群众对高水平生活环境追求的基础上，合理考虑和设置总体发展目标、定位、战略以及技术路线，明确
规划分区及指标控制要求，将规划要求和空间落实紧密结合，从而确保绿色建筑各项工作有据可依，有效指导和推进当地绿色建筑发展，促进资源、能源节约集约利用，提高建筑环境质量和空间舒适度，加快改善城乡人居环境，助力建筑行业转型升级。
为顺应“双碳”战略导向，2023年公司能源工程设计院确定了新的发展思路，由以燃气为主转为向“气、油、热、氢、电”为代表的传统能源和新能源结合的综合能源方向发展。除继续深耕省内燃气市场外，加大省外市场业务拓展力度，开拓了河南、安徽等地的特许经营评估市场，并在广东、江西、安徽、福建等地承接了数个大型重点项目，如沪昆高速改扩建工程涉油气管道设计安评项目、江西萍乡市贯胜站出站管线迁改项目、涪陵－王场天然气管道站场增压扩能工程及海南省环岛管网文昌－琼海－三亚输气管道工程独立后评价等项目。此外还拓展了杂散电流防护、收发球筒加装改造、国家管网自评价等新类型项目。燃气以外新能源类项目业务增长明显：共完成区域性综合能源规划方案3项、加氢站设计3项、沼气提纯项目2项、光伏设计项目10余项。并在12月份成功入围杭州市新能源投资发展有限公司年度设计单位，为下一步发展奠定了坚实基础。
（3）市政工程板块业务
在激烈的行业竞争压力下，为适应行业发展新形势、市场大变局，公司通过管理体制变革创新，于2023年初成立市政管理中心，统筹管理、协调公用专业，在市场经营、生产协调、技术质量等方面协同运作，超额完成了市政板块全年经济目标。以紧抓市场开拓为重点，在深耕固有市场的同时，新开发的潜在可持续发展的区域市场成效明显，在内蒙、新疆市场取得了新突破。
水处理专业：2023年，公司水处理专业紧抓市场机遇，积极布局全省城市体检工程、二次供水改造项目、污水管网提升改造工程等，依托浙江省“尖兵领雁”课题项目“连续流铁碳耦合好氧颗粒污泥技术研究与示范”已取得阶段性成果，关键技术双区沉淀和相关装备已攻克，未来通过专利授权将提升公司水处理专业的竞争力。通过实行设计与EPC项目齐抓共管，圆满完成了岱山新材料产业园污水厂EPC工程运行调试及结算工作，并获得多项奖项。积极开拓矿井水处理、余热利用设计、工业矿区规划等细分领域，并申报了《绿色矿山矿容矿貌
综合整治研究》课题，为后续类似项目提供了设计参数和依据，也为后续经营工作打开了新思路。市政交通专业：2023年市政交通设计市场和建筑行业市场一样充满了前所未有的挑战，公司充分利用现有资源，强化对各区域市场的维护，进一步加强工程设计的质量管理，提高工程设计的优质服务水平。项目拓展方面，通过与上海城建研究总院、北京市政总院两家设计单位联手合作，参与了上海、北京的大型项目的竞争，在积累设计经验的同时，为下一步市场的开拓奠定基础。此外，和北京市政总院合作的浙江省桐乡市乌镇大道项目大断面矩形曲线顶管隧道也于2023年全线顺利贯通，标志着世界首例大断面矩形曲线顶管工程顶进施工顺利完成。同时，积极承接风评、交评、施工交通组织设计等咨询业务，在项目领域填补了海绵城市第三方评估、长距离供水设计、隧道装饰设计等业务的空白，努力打造公司市政交通的品牌效应，为今后业务拓展夯实基础。
（4）环境板块业务
2023年，公司成立环境工程设计院，在国家、省市各项行动计划为政策引导下，以各类活垃圾减量化、资源化、无害化为着力点，为各地方补短板强弱项，为业主单位着力解决各类固废的分类收集转运和处理设施存在的突出问题。环境工程设计院全年以课题研究、行业互动为契机，进一步提升公司环境板块在行业内的影响力，实现市场经营、核心技术双轮驱动。利用多年积累的省内环境设计咨询的先发优势，在垃圾填埋场开挖筛分治理、渣土调配消纳、飞灰资源化、医疗废弃物处理、矿山破碎资源化领域均有新的突破。成功中标全国标杆填埋场——天子岭填埋场的生态治理工程二期设计、省内第一个大体量生活垃圾开挖筛分项目——龙港市新美洲垃圾填埋场生态治理工程。以建筑“去工业化、强艺术化”为突破口，依托齐备的公用专业，竞标获取省内建设标准最高的转塘环卫停保基地、衢州市衢江区生活垃圾转运站及慈溪市城市资源循环利用综合体等大型项目。
（5）技术研发
报告期内，公司加大研发支持力度，研发投入8,215.02万元。公司参与行业标准规范的编制42个，其中参编国家级行业标准规范11个，主编省级行业标准
规范23个，市级行业标准规范1个，参编省级行业标准规范7个，截至年底已完成并发布的行业标准规范共计12个，进一步提升了公司在行业内的影响力。报告期内公司及控股子公司共获得3项发明专利，2项实用新型专利。
（6）品牌影响力
报告期内，公司在公建、风景园林、路桥、固废处理、天燃气管道、学校、医院等多个项目获得了2023年浙江省勘察设计行业优秀勘察设计成果奖项，其中建筑工程设计类一等奖2项、二等奖1项；风景园林类一等奖1项，二等奖2项，三等奖1项；市政公用工程类二等奖1项。浙江省风景园林学会优秀园林工程奖2项，以及2023年度杭州市勘察设计行业优秀成果奖，其中建筑类一等奖2项、二等奖2项、三等奖6项；风景园林类一等奖1项，二等奖3项；市政工程类一等奖1项，二等奖3项，三等奖4项；综合工程类二等奖1项，三等奖3项；BIM应用类三等奖1项。
2023年度，由公司子公司杭设股份设计的桥梁同样取得骄人成绩，其中“运河新城单元（运河湾城市设计范围）人行桥”建成后成为世界上单跨跨径最大的反向芬克式桁架桥，于2023年成功申报吉尼斯世界记录；“康园路跨杭钢河桥”2023年6月经WRCA世界纪录认证机构官方认证为“世界最大跨度的单跨钢梁门式刚构桥”。
二、2023年董事会日常工作回顾
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件要求，不断完善公司的治理结构、健全的内部控制制度。报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规》，新制定了《独立董事专门会议工作制度》，并根据《上市公司
独立董事管理办法》有关规定调整了第六届董事会审计委员会成员，不断完善公司规范运作。同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。
1、信息披露与透明度
公司重视信息披露及投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。2023年度，如期披露了定期报告《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，以及临时公告52份。未发生信息披露违规情况，未收到监管部门的关注函和监管函，确保了公司的信息披露质量。
2、投资者关系管理
公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司通过及时准确的信息披露、现场调研、网上业绩说明会、投资者接待日活动、投资者热线电话、投资者互动易平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。本年度公司举行了2022年度网上业绩说明会暨参加2023年浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，并按要求披露了业绩说明会投资者关系活动记录表。
3、组织培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2023年公司积极组织相关人员参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。
4、内部控制情况
根据《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》（财会{2008}7号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，公司建立健全内部控制制度，对子公司进行了有效管控。2023年全年未发生损害公司和股东利益
的关联交易，不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未发生对外担保事项，公司进行委托理财按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
5、公司分红情况
报告期内，公司进行了2022年度及2023年半年度分红，落实现金分红共计7,675.10万元。公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。
（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会4次。历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023-4-25 | 1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 3、关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案 4、关于公司《2022年年度审计报告》的议案 5、关于《2022年度财务决算报告》的议案 6、关于《2022年度利润分配预案》的议案 7、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 8、关于聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案 9、关于公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案 10、关于公司独立董事2022年度津贴的确定以及2023年度津贴方案的议案 11、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 12、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 |
、关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案
、关于提请召开2022年年度股东大会的议案
、关于注销全资子公司的议案
、关于会计政策变更的议案
、关于公司《2023年第一季度报告》的议案
| 13、关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案 14、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 15、关于注销全资子公司的议案 16、关于会计政策变更的议案 17、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 | ||
| 第六届董事会第七次会议 | 2023-08-28 | 1、2023年半年度报告全文及摘要 2、关于2023年半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案 3、关于2023年半年度利润分配预案的议案 4、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2023-10-26 | 1、2023年第三季度报告 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2023-12-13 | 1、关于修订公司<独立董事工作制度>的议案关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 2、关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案 3、关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案 4、关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案 5、关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案 6、关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案 7、关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案 8、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 9、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，均由公司董事会召集召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-05-17 | 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案 3、关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案 5、关于《2022年度利润分配预案》的议案 6、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案 8、关于公司非独立董事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案 9、关于公司独立董事2022年度津贴的确定以及2023年度津贴方案的议案 10、关于公司监事2022年度薪酬确定以及2023年度薪酬方案的议案 |
、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
、关于公司及子公司向银行申请申请综合授信额度的议案
| 11、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 12、关于公司及子公司向银行申请申请综合授信额度的议案 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-09-14 | 1、关于2023年半年度利润分配预案的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-12-29 | 1、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 2、关于公司2024年度日常关联交易预计议案 |
3、董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会共组织召开了7次会议，其中战略委员会召开会议1次、审计委员会召开会议4次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效率和决策质量。具体情况如下：
董事会战略委员会：召开会议1次，审议通过了《关于拟定公司2023年度经营计划的提案》。
董事会提名委员会：召开会议1次，审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员履职情况及任职资格的议案》，切实履行了提名委员会的职责。
董事会审计委员会：召开会议4次，先后审议通过了《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划的议案》《关于公司<2023年第一季度财务报告>的议案》《2023年第一季度内部审计工作汇报》《公司2023年半年度财务报告》《2023年半度度利润分配预案》《2023年半年度内部审计工作汇报》《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》《2023年第三季度内部审计工作汇报》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等多项议案，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会：召开会议1次，认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2022年度津贴的确定以及2023年度津贴方案的议
案》，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、独立董事履职情况
报告期内公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，忠实勤勉地履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的有关事项均按要求进行审核并发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事专门会议有序规范运作，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议，具体详见2023年度独立董事述职报告。
三、董事会对公司经理班子2023年工作情况的评定
董事会认为，2023年公司经理班子面对严峻的经济环境、持续下行的行业态势、竞争加剧的市场挑战等诸多不确定、不稳定因素，企业经营遇到前所未有的困难和压力，虽公司经营业绩有所下滑，但公司整体经营状况及执行情况仍保持稳健状态，对其能够认真按照《公司法》《公司章程》及其它有关法规进行规范运作及执行董事会制定各项决议表示基本满意。
董事会希望公司经理班子能够继续忠于职守、诚实勤勉、勇于开拓地完成公司2024年度的各项任务。
四、公司董事会2024年的工作计划
公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，将继续秉持对全体股东负责的原则，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，争取以优异成绩回报股东。重点工作计划如下：
1、根据公司发展战略和2024年度公司经营管理计划，公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，并对公司经营中的重大问题提出合理化建议，推动公司战略规划实施落地，促进公司健
康、稳定和可持续发展，切实保障全体股东与公司的利益。
2、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，加强内控体系建设，不断优化企业运营管理体系和风险防范机制，提高公司治理水平，构建完善的治理体系，着力提升公司规范运作水平。
3、公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，进一步加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作，确保公司运作的规范透明。
4、公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以便于投资者全面、快捷地获取公司信息，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
5、加强学习培训力度，提升公司董监高的履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，切实有效地履行董事会职责，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2024年3月14日