西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司
预计2024年度日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，对凯盛新材预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
公司拟在2024年度预计与关联方华邦生命健康股份有限公司、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、陕西汉江药业集团股份有限公司、山东松竹铝业股份有限公司、甘肃汉隆化工有限公司、中农发河南农化有限公司发生日常关联交易，涉及采购商品、销售产品、租赁服务等日常性关联交易事项，预计2024年度日常关联交易总金额为10,866.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 关联方 名称 | 关联交易 类别 | 关联交 易内容 | 2024年度预计发生额 | 2023年度实际发生额 | 定价原则 |
| 华邦生命健康股份有限公司 | 向关联人采购产品、商品 | 购买商品 | 50.00 | 17.96 | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 销售产品 | 10,000.00 | 5,665.09 | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 陕西汉江药业集团股份有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 销售产品 | 240.00 | - | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 山东松竹铝业股份有限公司 | 向关联人提供服务 | 房屋出租 | 6.00 | 5.71 | 依据市场价格经双方协商确定 |
甘肃汉隆化工有限公司
| 甘肃汉隆化工有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 销售产品 | 70.00 | 35.71 | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 中农发河南农化有限公司 | 向关联人销售产品、商品 | 销售产品 | 500.00 | 99.37 | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 合 计 | 10,866.00 | 5,823.84 |
备注：若因实际经营发展和拓展新业务需求，公司在2024年度实际发生的日常关联交易金额超出上表列示的预计金额（或新增关联方），则公司将依据相关法律法规、《公司章程》及有关制度就超出部分履行相应的审批程序。
二、关联人介绍和关联关系
（一）华邦生命健康股份有限公司
1、法定代表人：张松山
2、注册资本： 197991.9191万人民币
3、住所地：重庆市渝北区人和星光大道69号
4、经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产为3,037,590.48万元，净资产为1,676,430.08万元，营业收入为885,307.13万元，净利润为87,514.25万元。
6、关联关系介绍：华邦生命健康股份有限公司持有公司44.51%的股份，现为公司控股股东。
（二）北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
1、法定代表人：王榕
2、注册资本：122580万人民币
3、住所地：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层
4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产为1,270,577.80万元，净资产为589,749.72万元,营业收入为439,519.61万元，净利润为14,609.98万元。
6、关联关系介绍：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限公司的控股子公司。
（三）陕西汉江药业集团股份有限公司
1、法定代表人：张佳
2、注册资本：13900万人民币
3、住所地：陕西省汉中市汉台区药厂路103号
4、经营范围：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产为138,878.93万元，净资产为90,273.61万元,营业收入34,262.12万元，净利润为7,865.72万元。
6、关联关系介绍：陕西汉江药业集团股份有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限公司的控股子公司。
（四）山东松竹铝业股份有限公司
1、法定代表人：巩乃滨
2、注册资本：2900万人民币
3、住所：淄博市淄川区张博路东、双沟镇政府西300米
4、经营范围：铝材、铝棒、铝锭、镁锭加工、销售；货物、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产为16,575.75万元，净资产为7,295.98万元,营业收入11,699.24万元，净利润
72.22万元。
6、关联关系介绍：王永先生为山东松竹铝业股份有限公司控股股东、董事长，王永先生现任公司董事、副总经理，山东松竹铝业股份有限公司与公司构成关联关系。
（五）甘肃汉隆化工有限公司
1、法定代表人：刘晨曦
2、注册资本：10000万人民币
3、住所：甘肃省酒泉市玉门市玉门建材化工工业区幸福路9号
4、经营范围：许可项目：农药零售（限制使用农药除外）；农药批发（限制使用农药除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为21,246.58 万元，净资产为 9,496.82 万元，营业收入 13,156.13 万元，净利润 138.93万元。
6、关联关系介绍：甘肃汉隆化工有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司参股的联营企业。
（六）中农发河南农化有限公司
1、法定代表人：申志刚
2、注册资本：19435万人民币
3、住所：濮阳市胜利路西段路南
4、经营范围：生产、销售：乙草胺10000吨/年，2-甲基-6-乙基苯胺10000吨/年（中间产品邻甲苯胺8120吨/年是危险化学品），化工产品（不含危险化学品）；农资销售；农业、化工技术咨询服务；货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
5、最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为46,844.22 万元，净资产为 34,788.22 万元，营业收入 32,020.60 万元，净利润 5,423.41万元。
6、关联关系介绍：中农发河南农化有限公司为公司控股股东华邦生命健康股份有限控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司参股的联营企业。
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议签署情况
1、定价政策、定价依据
公司与上述关联方之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述经常性关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关审议程序
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，公司独立董事已审核通过相关事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及凯盛新材《公司章程》等规定，本事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次预计关联交易事项，是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形；不会损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。该事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事已回避表决，公司独立董事已审核通过相关事项，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构西南证券对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔辉焕 李文松
西南证券股份有限公司
2024年3月14日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
艾 玮 李文松
西南证券股份有限公司
2024年3月14日