中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事2023年度述职报告(赵吟)
作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第五届董事会于2022年9月完成换届选举，共9名董事，其中独立董事3名，分别为陈炼成先生、陈亮先生、赵吟女士，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名与薪酬考核委员会担任主任委员，在董事会审计与风控委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵吟女士，现任公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西南政法大学法学专业，研究生毕业于西南政法大学民商法学专业，博士研究生学历，教授。2014年7月至2016年8月，任西南政法大学民商法学院讲师；2016年9月至2021年12月，任西南政法大学民商法学院副教授、研究中心主任；2021年12月至今，任西南政法大学民商法学院教授、研究中心主任；2017年4月至今，
任中国法学会证券法学研究会理事、常务理事；2017年10月至今，任中国法学会商业法研究会理事、常务理事；2018年9月至2019年8月，任浙江省人民检察院民事行政检察处副处长（挂职）；2018年11月至今，任浙江省法学会金融法学研究会理事、常务理事；2019年1月至2023年1月，任北海国际仲裁院仲裁员；2019年10月至2022年9月，任重庆市人民检察院民事行政检察专家委员会委员；2019年12月至2022年12月，任浙江大学光华法学院破产法研究中心研究员；2020年9月至2022年9月，任杭州仲裁委员会仲裁员；2020年10月至今，任浙江省法学会破产法学研究会理事、常务理事；2021年3月至今，任中航无人机独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
表1:2023年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席 次数 | |
| 赵吟 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为董事会提名与薪酬考核委员会的主任委员，
积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会审计与风控委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度，董事会审计与风控委员会召开7次会议，审议17项提案，听取5项议题；董事会提名与薪酬考核委员会召开4次，审议7项提案。具体情况见下表：
表2:2023年度董事会审计与风控委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023.03.08 | 审计与风控委员会2023年第一次会议 | 一、关于更换会计师事务所的提案 |
| 2023.03.20 | 审计与风控委员会2023年第二次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年度审计计划的沟通 |
| 2023.04.17 | 审计与风控委员会2023年第三次会议 | 一、关于公司2022年度财务决算报告的提案 二、关于公司2022年度利润分配预案的提案 三、关于公司《2022年年度报告》及摘要的提案 四、关于公司2023年度财务预算报告的提案 五、关于公司2023年度日常关联交易预计的提案 六、关于公司2022年度内控体系工作报告的提案 七、关于公司2022年度内部控制评价报告的提案 八、关于公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划的提案 九、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的提案 十、关于公司《2023年第一季度报告》的提案 十一、关于公司会计政策变更的提案 十二、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的提案 |
| 2023.04.25 | 审计与风控委员会2023年第四次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年审计结果、审计结束阶段的进展情况的沟通 |
| 2023.08.04 | 审计与风控委员会2023年第五次会议 | 一、关于公司《2023年半年度报告》及摘要的提案 二、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的提案 三、听取2023年二季度审计与风控工作报告 |
| 2023.10.22 | 审计与风控委员会2023年第六次会议 | 一、关于公司《2023年第三季度报告》的提案 二、关于公司续聘会计师事务所的提案 三、听取2023年三季度审计与风控工作报告 |
| 2023.12.25 | 审计与风控委员会2023年第七次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2023年报审计计划的沟通 |
表3:2023年度董事会提名与薪酬考核委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023.01.12 | 提名与薪酬考核委员会2023年第一次会议 | 一、关于经理层成员2021年度薪酬执行方案及2019年至2021年任期激励执行方案的议案 二、关于修订经理层成员2022-2024年任期经营业绩责任书的议案 三、关于确定经理层成员岗位系数的提案 |
| 2023.03.08 | 提名与薪酬考核委员会2023年第二次会议 | 一、关于聘任公司董事会秘书的提案 |
| 2023.06.19 | 提名与薪酬考核委员会2023年第三次会议 | 一、关于公司经理层成员2022年经营业绩评价结果的提案 二、关于公司经理层成员2023年度经营业绩责任书的提案 |
| 2023.11.19 | 提名与薪酬考核委员会2023年第四次会议 | 一、关于聘任公司高级管理人员的提案 |
（三）参加培训情况
报告期内，独立董事积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内先后参加大股东及董监高诚信义务培训、“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”课程培训、上市公司规范运作案例解析暨风险防范培训、上市公司独立董事后续培训、上交所独立董事履职学习等多次培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我对公司进行了实地考察，加强了对公司产品性能、经营情况及未来发展前景的了解；对航空工业成飞进行了实地调研，进一步加深了对军工企业和航空器制造的了解。我从法律专业角度，就企业涉外投资、国有制造企业应对国际制裁风险相关议题进行调查研究，并出具研究报告。年度内，我通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年3月，我与公司内部审计机构及负责上市公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项；2023年4月，我与公司内部审计机构及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年上市公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等；2023年12月，我与公司内部审计机构及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。
（六）与中小股东沟通交流情况
年度内，我出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（七）其他交流情况
作为董事会审计与风控委员会委员和法学专业人士，我十分关注公司的合规和法律建设情况。报告期内，我特别关注了公司合规工作开展情况，包括《合规管理制度》的修订、合同文本的规范管理等方面，与合规负责人和部门工作人员就如何依法合规推进公司发展进行了深度交流，阐明公司因为所处行业的特殊性需要构建更加严格的内控机制，合规制度的建设也要充分考虑公司技术含量高、商业机密多、竞争压力大等特殊因素，有效防范风险，切实平衡好各方主体的利益保护，尤其是中小投资者的利益保护。
为了更好地履职，我发挥自己在研究方面的长处，与公司法律事务部门一起开展前沿性问题研究，为公司的经营管理和长远规划提供法律支持与服务。一方面，关于涉外风险防范机制，我们对企业涉外投资现状和法律风险进行了全面梳理，并提出相应的对策建议；针对国有制造企业应对国际制裁风险问题，我们认为重要的是跟踪国内、外国与公司业务有关的和国际的制裁，做好已开展项目的风险排查和拟开展项目的尽职调查；同步要重视知识产权风险管理。另一方面，在新一轮《公司法》修改落地的背景下，我向公司经营管理层全面介绍了公司法的重大变化及修法理由，并提请注意公司组织机构设置运作、董事监事高管权利义务、财务会计管理等方面的新规定，公司有关部门的工作计划需要结合新法进行有效考量。
同时，我关注了公司在社会责任方面的落实情况，配合负责部门压实法治宣传职责，大力弘扬宪法精神和社会主义法治精神，开展分级分类法治宣传活动，将合
规文化融入法治文化一体推进。2023年《公司法》细化了公司承担社会责任的规定，要求公司充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益。对此，我建议公司加强参与社会公益活动，同时考虑ESG报告与公司法鼓励公布社会责任报告之间的衔接与优化，进一步科学合理、及时完整地披露相关信息，促进公司长远发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
表3:2023年度独立董事事前认可及独立意见发表情况
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1. | 关于更换会计师事务所的议案 | 2023.03.05 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.03.13 | 独立意见 | |||
| 2. | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 | 2023.04.17 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.04.27 | 独立意见 | |||
| 3. | 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 4. | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 5. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案 | 2023.04.17 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.04.27 | 独立意见 | |||
| 6. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 7. | 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 8. | 关于公司会计政策变更的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 9. | 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | 2023.08.17 | 独立意见 | 同意 |
| 10. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案 | 2023.08.07 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.08.17 | 独立意见 | |||
| 11. | 关于续聘会计师事务所的议案 | 2023.10.22 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.10.27 | 独立意见 |
（一）关联交易情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年5月24日召开的2022年度股东大会审议批准。同次董事会还审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》及《关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。
2023年8月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。
对上述关联交易事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允，关联存贷款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2023年8月17日，公司第五届董事会十一次会议审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
对上述募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2023年11月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，聘任郭刚先生担任公司总工程师、副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，报告期内公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年1月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《中无人机2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-001）。公司2022年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。报告期内，公司未披露业绩预告。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
2023年3月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
对于上述聘请或更换会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司更换、续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法规的要求；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司年度审计工作的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月27日，公司五届八次董事会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经2023年5月24日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2023年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税）。利润分配方案已于2023年6月9日实施完毕，共计派发现金红利共计派发现金红利
2.38亿元（含税）。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经审核，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公
司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。
作为独立董事，我比较关注上市公司及股东的承诺履行情况，建议公司加强和实际控制人、控股股东、董监高等的沟通，建立承诺事项履行情况跟踪机制，按要求上报和披露。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《内部控制管理制度》、《全面风险管理制度》等制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风险应对方式方法，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，推动公司规范运作水平和董事会科学决策水平不断提高，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十二）独立董事认为上公司需予以改进或重点关注的其他事项
我认为公司运作规范、有效，制度较为健全。在此基础上，公司需进一步加强内部控制、风险管理、合规管理、法务管理等管理体系与业务管理的融合。公司需持续重点关注关联交易决策及披露、募集资金和募投项目管理等相关监管要求，确保相关事项的执行符合监管规则；确保募集资金使用进度符合计划，并在合法合规的基础上提高募集资金管理效率。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事：赵吟2024年3月15日