中航（成都）无人机系统股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈炼成）
作为中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第五届董事会于2022年9月完成换届选举，共9名董事，其中独立董事3名，分别为陈炼成、陈亮先生、赵吟女士，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计与风控委员会担任主任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈炼成先生，现任公司独立董事，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科毕业于郑州航空工业管理学院财务会计专业，本科毕业于西南科技大学法学专业，本科学历，注册会计师、高级会计师。1978年12月至1998年10月，历任国营420厂（现“中国航发成都发动机有限公司”）会计员、室主任、科长、副处长、处长、处长、副总经济师、经管委主任、副总审计师、监事会主席；1998年10月至2001年1月，任四川中宇会计师事务所所长；2001年1月至今，任四川志和会计师事
务所有限责任公司董事；2004年5月至2010年5月，任成飞集成独立董事；2021年3月至今，任中航无人机独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
表1:2023年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席 次数 | |
| 陈炼成 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为董事会审计与风控委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2023年度，董事会审计与风控委员会召开7次会议，审议17项提案，听取5项议
题。具体情况见下表：
表2:2023年度董事会审计与风控委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023.03.08 | 审计与风控委员会2023年第一次会议 | 一、关于更换会计师事务所的提案 |
| 2023.03.20 | 审计与风控委员会2023年第二次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年度审计计划的沟通 |
| 2023.04.17 | 审计与风控委员会2023年第三次会议 | 一、关于公司2022年度财务决算报告的提案 二、关于公司2022年度利润分配预案的提案 三、关于公司《2022年年度报告》及摘要的提案 四、关于公司2023年度财务预算报告的提案 五、关于公司2023年度日常关联交易预计的提案 六、关于公司2022年度内控体系工作报告的提案 七、关于公司2022年度内部控制评价报告的提案 八、关于公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划的提案 九、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的提案 十、关于公司《2023年第一季度报告》的提案 十一、关于公司会计政策变更的提案 十二、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的提案 |
| 2023.04.25 | 审计与风控委员会2023年第四次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年审计结果、审计结束阶段的进展情况的沟通 |
| 2023.08.04 | 审计与风控委员会2023年第五次会议 | 一、关于公司《2023年半年度报告》及摘要的提案 二、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的提案 三、听取2023年二季度审计与风控工作报告 |
| 2023.10.22 | 审计与风控委员会2023年第六次会议 | 一、关于公司《2023年第三季度报告》的提案 二、关于公司续聘会计师事务所的提案 三、听取2023年三季度审计与风控工作报告 |
| 2023.12.25 | 审计与风控委员会2023年第七次会议 | 一、关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2023年报审计计划的沟通 |
（三）参加培训情况
报告期内，我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内先后参加大股东及董监高诚信义务培训、“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”课程培训、上市公司
规范运作案例解析暨风险防范培训、上市公司独立董事后续培训、上交所独立董事履职学习等多次培训和学习，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我对公司进行了实地考察，参加了公司国企开放日活动，对自贡无人机产业园区进行实地现场考察，加强了对公司产品性能、经营情况及未来发展前景的了解；对航空工业成飞进行了实地调研，进一步加深了对军工企业和航空器制造的了解。年度内，我通过参与会议及会前沟通的机会全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我就公司在自贡布局建设生产试飞相关能力的事项多次与公司经理层成员和相关业务部门进行专项沟通，对可行性方案进行充分研讨，建议公司在方案中对总投入预算和后续收益测算进行进一步明确。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年3月，我与公司内部审计机构及负责上市公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项；2023年4月，我与公司内部审计机构及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年上市公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等；2023年12月，我与公司内部审计机构及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。
（六）与中小股东沟通交流情况
年度内，我出席了公司2022年度航空航天专场集体业绩说明会暨2023年一季度业绩说明会，2023年半年度业绩说明会和三季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流。出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
表3:2023年度独立董事事前认可及独立意见发表情况
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1. | 关于更换会计师事务所的议案 | 2023.03.05 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.03.13 | 独立意见 | |||
| 2. | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 | 2023.04.17 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.04.27 | 独立意见 | |||
| 3. | 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 4. | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 5. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案 | 2023.04.17 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.04.27 | 独立意见 | |||
| 6. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 7. | 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 8. | 关于公司会计政策变更的议案 | 2023.04.27 | 独立意见 | 同意 |
| 9. | 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | 2023.08.17 | 独立意见 | 同意 |
| 10. | 关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案 | 2023.08.07 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.08.17 | 独立意见 | |||
| 11. | 关于续聘会计师事务所的议案 | 2023.10.22 | 事前认可 | 同意 |
| 2023.10.27 | 独立意见 |
（一）关联交易情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年5月24日召开的2022年度股东大会审议批准。同次董事会还审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》及《关于与中航工业集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。
2023年8月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。对上述关联交易事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允，关联存贷款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2023年4月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2023年8月17日，公司第五届董事会十一次会议审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
对上述募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2023年11月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任郭刚先生担任公司总工程师、副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，报告期内公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年1月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《中无人机2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-001）。公司2022年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。报告期内，公司不涉及业绩预告披露。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
2023年3月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
对于上述聘请或更换会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司更换、续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法规的要求；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司年度审计工作的要求。
作为董事会审计与风控委员会主任委员和会计专业人士，在公司更换会计师事务所期间，我基于自身的专业经验，提醒公司要依法合规做好前后任审计机构的沟通工作，协调确保年报编制工作顺利进行，同时要做好相关预案和合规管控措施。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月27日，公司五届八次董事会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经2023年5月24日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2023年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税）。利润分配方案已于2023年6月9日实施完毕，共计派发现金红利共计派发现金红利2.38亿元（含税）。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经审核，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。
不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。
作为独立董事，我十分关注上市公司“关键少数”承诺履行情况，在与公司管理层的沟通中，我建议公司加强和实际控制人、控股股东、大股东、董监高等“关键少数”的沟通，多组织相关方参与培训和学习，增强其履约意识，确保承诺的履行和公司及广大投资者的利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
基于参加公司业绩说明会的经验，对于投资者关注的公司核心能力建设、在研项目情况、公司面对的经营风险及应对措施等事项，我建议公司在定期报告的编制中对上述事项进行明确，并注意提高报告内容的准确性和易读性，满足投资者的信息需求。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《内部控制管理制度》、《全面风险管理制度》等制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风险应对方式方法，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对
公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，推动公司规范运作水平和董事会科学决策水平不断提高，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
独立董事：陈炼成
2024年3月15日