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股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2024-003
中航机载系统股份有限公司第八届董事会
2024年度第一次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航机载系统股份有限公司(以下简称“公司”、“中航机载”)第八届董事会2024年度第一次会议通知及会议资料于2024年3月4日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2024年3月14日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人（其中,董事雷宏杰先生、白玉芳女士通过通讯表决方式参会）。本次会议由王建刚先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中航机载系统股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、《关于审议2023年度董事会工作报告的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
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三、《关于审议调整中航机载“十四五”发展规划的议案》2023年，中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司交易完成，公司经营范围与发展情况发生变化。鉴于此，公司对“十四五”发展规划进行调整，研究形成《中航机载“十四五”发展规划》。公司董事会战略委员会认为：调整后的《中航机载“十四五”发展规划》符合国家的发展规划和产业政策，符合公司产业布局和改革方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。同意调整后的《中航机载“十四五”发展规划》。与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、《关于审议2023年度财务决算报告的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
五、《关于审议2023年度经营计划的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
六、《关于审议2023年度财务预算的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
七、《关于审议2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为1,111,190,029.13元，归属于母公司的净利润为1,886,420,594.77元。公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东
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每10股派发现金红利人民币1.26元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。公司总股本为4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利609,700,975.38元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.32%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（见同日公告）与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案将提交公司股东大会审议。
八、《关于审议2023年度报告全文及摘要的议案》
该议案经公司审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。审计委员会认为：1.公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；2.经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；
3.经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报。同意大华会计师事务所审计的2023年度财务报告提交公司董事会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
九、《关于审议2023年度日常关联交易执行情况的议案》
公司董事会对公司2023年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。（见同日公告）
该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有
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限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。因此，我们同意将《关于审议2023年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事王建刚、于卓、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。
十、《关于审议募集资金2023年度存放和使用情况专项报告的议案》
根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航机载系统股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师出具了《中航机载系统股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、财务顾问中航证券有限公司分别出具了《关于中航机载系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十一、《关于审议2023年度内部控制评价报告及审计报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根
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据监管部门的要求，公司2023年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了《中航机载系统股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。（见同日公告）
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请大华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航机载系统股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。（见同日公告）该议案经公司审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司治理规范的相关要求。同意提交公司董事会审议。与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十二、《关于审议2023年度环境、社会责任与公司治理报告的议案》
根据《关于中央企业履行社会责任的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2023年度环境、社会责任与公司治理报告。（见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
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十三、《关于审议独立董事2023年度述职报告的议案》与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）该议案将提交公司股东大会审议。
十四、《关于审议2023年度对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十五、《关于审议续聘会计师事务所的议案》
根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。由于公司吸收合并中航工业机电系统股份有限公司后合并范围变化，公司2024年审计费用为286万元，其中内控审计费用60万元。
该议案经公司审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年的审计工作进行了监督与评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意审议续聘会计师事务所的议案，并提交公司董事会审议。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
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该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2024年3月16日