证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2024-019
浙江健盛集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2024年3月4日以邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。
（三）本次会议于2024年3月15日在公司六楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3人）。
（五）本次会议由董事长张茂义先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年总裁工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过《公司2023年年度报告全文和摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
经审核，《公司2023年年度报告》能够充分反映公司的财务状况以及经营成果，编制和审核程序也符合中国证监会和上海证券交易所的规定，在本报告发布前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们同意将此报告提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司2023年年度报告和摘要》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
《公司2023年度财务决算报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（五）审议通过《公司2023年利润分配的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2023年公司实现营业收入2,281,352,417.59元，营业利润278,775,592.12元，归属于上市公司股东的净利润270,430,866.18元，母公司实现净利润197,177,545.98元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金19,717,754.6元后，本年度可供全体股东分配的利润为102,671,151.68元。
因公司实施了股份回购，董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分
配利润等情况，并结合自身实际经营发展需要的前提下，提出了本次利润分配预案：公司拟以总股本369,080,949股扣除不参与利润分配的回购专用账户上已回购股份为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于2023年年度利润分配方案的公告》，公告编号：2024-021。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过2024年上半年公司实现净利润60%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，经董事会审计委员会审核，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，授权公司管理层根据2024年公司实际业务和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
经公司财务部门审查、评估，委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2024财务外部审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2024-022。
（八）审议通过《独立董事2023年度述职报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《独立董事2023年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2024年度，公司（包括子公司江山易登针织有限公司、泰和裕国际有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、杭州乔登针织有限公司、杭州健盛袜业有限公司、浙江健盛之家商贸有限公司、健盛袜业越南有限公司、健盛越南纺织印染有限公司、越南易登运动服饰有限公司、浙江俏
尔婷婷服饰有限公司、贵州鼎盛服饰有限公司、江山健盛新材料科技有限公司、APEX WEALTH JAPAN LTD.; 、健盛越南清化袜业有限公司、贵州健盛运动服饰有限公司、Jasan Europe B.V.、江山健盛户外用品有限公司）拟向银行申请不超过250,000万元的综合授信及用信额度，用于本公司及子公司的日常经营活动，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产担保，同时董事会授权总裁根据公司实际经营情况的需要，在上述有限范围内办理综合授信的申请、合同的签署等相关事宜。实施期限至下一年度股东大会审议之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权同意自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日止，开展累计总金额不超过15,000万美元或其他等额外币的远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇金融衍生产品交易等外汇套期保值业务，并授权总裁在上述额度范围内行使具体方案审批权，公司财务部为日常执行机构，负责外汇套期保值业务的计划制订，资金计划、业务操作管理，行使外汇套期保值业务具体执行职责。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
1、公司在保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展套期保值业务，规避或降低汇率波动风险，增强财务稳健性，保持公司较为稳定的利润水平。
2、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司开展套期保值业务，并提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2024-023。
（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2023年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。
我们同意该事项，并提交董事会审议。
《公司2023年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十三）审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《公司2023年度社会责任报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十四）审议通过《关于公司2024年度提供担保额度预计的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2024年度拟为综合授信提供合计不超过250,000万元的担保额度，担保总额占公司2023年度经审计净资产的102.48%。预计担保内容如下：
根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，结合2023年公司及子公司向银行融资的情况进行了预测分析，为确保公司正常开展经营活动，浙江健盛集团江山针织有限公司（以下简称“江山针织”）、杭州健盛袜业有限公司（以下简称“杭州健盛”）、杭州乔登针织有限公司（以下简称“乔登针织”）、浙江
俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）拟为公司在2024年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过90,000万元、90,000万元、20,000万元、10,000万元的连带责任担保；公司拟为江山针织、贵州鼎盛服饰有限公司（以下简称“贵州鼎盛”）、贵州健盛运动服饰有限公司、健盛袜业越南有限公司（以下简称“健盛越南”）、俏尔婷婷在2024年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过10,000万元、8,000万元、7,000万元、5,000万元、5,000万元的连带责任担保；俏尔婷婷拟为贵州鼎盛在2024年度向银行申请的综合授信融资提供不超过5,000万元的连带责任担保，以解决公司及子公司在持续发展过程中对资金的需求。同时董事会授权总裁或总裁指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理具体的担保事宜及签署相关协议文件。实施期限至下一年度股东大会审议之日止。董事会认为：公司及子公司2024年度拟为综合授信提供合计不超过250,000万元的担保额度，是为了满足公司经营业务资金需求，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
公司2024年度对外担保的对象均为合并报表范围内的公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险可控；公司2024年对外担保计划符合公司实际生产经营和发展的需要，有利于保障公司及子公司的资金需求，优化其资金结构，不会影响公司的整体经营能力，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，担保决策程序合理、合法、公允，不会对公司的正常生产经营造成不良影响。我们一致同意本次担保事项并提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于2024年度提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-024。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考核情况的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
兼任公司高级管理人员的董事张茂义、胡天兴、姜风回避表决。公司高级管理人员2023年度薪酬总和为：646.43万元。公司董事、监事无岗位津贴，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬，具体发放情况在每年年度报告中披露。独立董事津贴每年8.00万元（含税），已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，高级管理人员薪酬由董事会审议，该议案无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于制定<公司奖励基金管理办法（2024年-2032年）>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为进一步健全和完善公司的激励约束机制，迎接未来发展的“黄金十年”，根据公司长期发展规划人才优先的原则，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司（全资或者控股）的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认定的应当予以激励的其他员工的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》等相关规定，现制定《浙江健盛集团股份有限公司奖励基金管理办法（2024年-2032年）》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
本次《公司奖励基金管理办法》的制定，符合公司发展战略及人才优先的原则，能充分调动董监高、核心管理人员及公司认定的其他员工的积极性，保持公司健康稳定的发展。决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该事项并提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司奖励基金管理办法（2024年-2032年）》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十七）审议通过《关于聘任公司常务副总裁的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据《浙江健盛集团股份有限公司章程》规定，经总裁提名，董事会提名委员会审核，决定聘任郭向红女士为公司常务副总裁，分管公司棉袜销售及生产计划等部门。任期与第六届董事会董事任期一致，即自2024年3月15日至2026年5月14日。后附郭向红女士简历。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，同时根据浙江省市场监督管理局的相关要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。具体如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（副总经理,本公司称副总裁，下同）、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁（副总经理,本公司称副总裁，下同）、财务负责人、董事会秘书。 |
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
......
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： ...... （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百二十二条 公司设总经理一名，本公司称总裁，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十二条 公司设总经理一名，本公司称总裁，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设副总裁六名，董事会秘书一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总裁六名（含常务副总裁一名），董事会秘书一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 总裁对董事会负责，对公司事务行使以下职权： ...... （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； ...... | 第一百二十六条 总裁对董事会负责，对公司事务行使以下职权： ...... （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人； ...... |
| 第一百二十七条 总裁、副总裁列席董事会会议，非董事总裁、副总裁在董事会上没有表决权。 | 第一百二十七条 总裁、常务副总裁、副总裁列席董事会会议，非董事总裁、常务副总裁、副总裁在董事会上没有表决权。 |
修订后的《公司章程》公司授权董事会办理相应事项的工商变更登记，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
具体修订内容详见《健盛集团关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的公告》，公告编号：2024-025。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司根据财政部的规定，对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行会计处理。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们一致同意该事项并提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于会计政策变更的公告》，公告编号：2024-026。
（二十）审议通过《关于投资建设越南南定省新建项目的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司在越南投资十年来，越南棉袜及辅料工厂在产能建设、生产管理和经营效益等各方面运行良好。随着越南海防新增建设5号厂房扩产项目及越南清化二期项目的投入生产，现有越南生产产能将逐步饱和。为满足未来客户订单的需求，充分利用越南工厂在国际贸易环境、客户进口关税及环保印染等各方面的优势，增强公司产品在国际市场上的竞争力，公司拟在越南南定省（拟定，具体项目建设地点根据考察情况进一步确定），投资建设年产6,500万双中高档棉袜、2,000吨氨纶橡筋线、18,000吨纱线染色生产项目，项目投资总额55,000万元，其中固定资产投资约为50,500万元，流动资金4,500万元。所需资金由公司自筹解决。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健盛集团关于投资建设越南南定省新建项目的公告》，公告编号：2024-027。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权公司拟于2024年4月8日在公司六楼会议室召开2023年年度股东大会。
浙江健盛集团股份有限公司
董事会2024年3月15日
附郭向红女士简历
郭向红：女，汉族，1963年9月出生，浙江理工大学工程制丝专业，高级经济师。1994年5月至2024年3月14日，任浙江健盛集团股份有限公司副总裁；2009年2月至今，任杭州乔登针织有限公司执行董事；2011年11月至今，任杭州易登贸易有限公司执行董事；2024年3月15日至2026年5月14日，任浙江健盛集团股份有限公司常务副总裁。