证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2024-006
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年3月5日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2024年3月18日10:30在公司18楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事5名，为：胡明磊、陈海军、石旭刚、楚金桥、尚贤）。会议由董事长李一策先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，同意经营层对公司2023年度经营发展的分析及制定的2024年度经营目标和策略。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
董事会认为：2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，认真积极、勤勉尽责地开展工作，忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职能，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告真实地反映了公司董事会2023年度总体工作情况和2024年度工作部署。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事楚金桥先生、尚贤女士、黄平先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年年度报告全文》及摘要
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
董事会认为：公司编制和审议《2023年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会过半数同意。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
2023年度，公司实现营业收入15,236.14万元，归属于母公司所有者的净利润-7,594.02万元。董事会认为：该报告客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等。公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]0011001270《2023年度审计报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
鉴于公司2023年度合并报表和母公司报表未分配利润为负值，不满足现金分红的条件，董事会同意公
司2023年度不进行利润分配。董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况以及未来发展需要做出的，未违反相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配方案有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。董事会认为：本公司内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。公司编制的2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会过半数同意。
7、审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
为满足公司生产经营的流动资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度，方式包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理、并购贷款、项目贷款、固定资产贷款、融资租赁等。上述综合授信额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理在上述授信额度内的相关手续并签署一切授信相关法律文件。
《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
根据日常经营发展需要，公司及子公司预计2024年度与公司关联方新乡投资集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，主要为公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人购买商品/接收服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过4006万元。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事李一策、胡明磊、陈海军对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议过半数同意。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。董事会同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权公司管理层及其指定人员全权办理相关工商变更登记事项。《关于修订〈公司章程〉的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。10、审议通过《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。董事会同意《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2021年员工持股计划提前终止的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。因公司2021年员工持股计划业绩考核条件无法达成，考虑到参与员工的资金占用成本，为了更好地维护公司、股东和员工的利益，董事会同意提前终止2021年员工持股计划。《关于公司2021年员工持股计划提前终止的的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提前终止本次员工持股计划。本议案已经公司独立董事专门会议过半数同意。浙江浙经律师事务所出具了《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划提前终止之法律意见书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
12、审议通过《关于制定〈高级管理人员薪酬及考核管理制度〉的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。董事会同意薪酬与考核委员会制定的《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，自本次董事会审议通过之日起生效实施。
《高级管理人员薪酬及考核管理制度》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。关联董事李一策对本议案回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
董事会认为：公司因同一控制下企业合并、会计政策变更对财务数据进行追溯调整，符合《企业会计准则第20号一企业合并》《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定。追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司的财务状况及实际经营成果，有利于保护全体股东的利益，董事会同意本次追溯调整事项。
《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况。因此，董事会同意本次会计差错更正事项，公司将进一步加强管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。
《关于前期会计差错更正的公告》及《2022年年度报告全文（更新后）》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2024]0011004472号《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
15、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。董事会同意公司于2024年4月10日（星期三）15:30开始，在公司18楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开2023年度股东大会，会期半天。
《关于召开2023年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2024年3月19日