证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-009
苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定公司参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司（以下简称“杭州海陆”）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）、 江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称“中科海陆”）为公司关联方。该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）2024年度日常关联交易预计情况
公司根据日常生产经营的需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：
（单位：万元人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 杭州海陆 | 余热锅炉及配件 | 按市场价格协议约定 | 400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 华兴合力 | 购买蒸汽 | 按市场价格协议约定 | 50.00 | 0.00 | 18.33 | |
| 小计 | 450.00 | 0.00 | 18.33 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州海陆 | 余热锅炉及配件 | 按市场价格协议约定 | 4,000.00 | 487.21 | 1,608.29 |
| 华兴合力 | 销售蒸汽 | 按市场价格协议约定 | 250.00 | 28.42 | 98.02 | |
| 小计 | 4,250.00 | 515.63 | 1,706.31 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 中科海陆 | 劳务服务 | 按市场价格协议约定 | 108.00 | 0.00 | 108.00 |
| 小计 | 108.00 | 0.00 | 108.00 | |||
| 向关联人提供劳务 | 华兴合力 | 劳务服务 | 按市场价格协议约定 | 100.00 | 7.39 | 71.86 |
| 小计 | 100.00 | 7.39 | 71.86 |
注1：在上述预计总额范围内，公司与子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。注2：本次预计的关联交易是对自本次董事会会议审议通过之日起至下一年度审议该事项之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
（三）2023年度日常关联交易执行情况（单位：万元人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 杭州海陆 | 余热锅炉及配件 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00% | -100.00% | 巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-016） |
| 华兴合力 | 购买蒸汽 | 18.33 | 150.00 | 100.00% | -87.78% | ||
| 小计 | 18.33 | 4,150.00 | - | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州海陆 | 余热锅炉及配件 | 1,608.29 | 4,000.00 | 1.30% | -59.79% | |
| 华兴合力 | 销售蒸汽 | 98.02 | 400.00 | 100.00% | -75.50% | ||
| 小计 | 1,706.31 | 4,400.00 | - | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州海陆 | 技术咨询类服务 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | 0.00 | 1,000.00 | - | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 华兴合力 | 劳务服务 | 71.86 | 100.00 | 92.90% | -28.14% | |
| 小计 | 71.86 | 100.00 | - | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中科海陆 | 劳务服务 | 108.00 | - | 54.53% | - | 不适用 |
| 小计 | 108.00 | - | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易预计是双方在2023年度可能发生的业务，预计具有较大的不确定性，需要按照双方实际签订的合同确定，导致部分单项日常关联交易预计额与实际发生额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 | 公司2023年度日常关联交易是按照双方实际签订合同内容和金额确定，2023年度日常关联交易预计是双方在2023年度可能发生的业务，预计具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据合同及市场原则定 | ||||||
况与预计存在较大差异的说明
| 况与预计存在较大差异的说明 | 价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
注：江苏中科海陆工程科技有限公司为公司关联参股公司，2023年度公司与其发生日常交易，日常交易金额如上表，未达到法定披露标准。公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）杭州海陆重工有限公司
法定代表人：白红俊注册资本：1624.86万元经营范围：服务：建筑工程，房屋租赁，物业管理，机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修，锅炉成套工程的技术咨询，机械设备工程；制造、加工：锅炉及成套设备、金属结构件、锅炉辅机（限下属分支机构经营）；批发、零售：
锅炉及成套设备、金属结构件、压力容器、锅炉辅机；货物、技术进出口（法律、行政禁止得项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石祥路59号7号楼416-421室截至2023年12月31日，杭州海陆重工有限公司经审计的总资产12,989.79万元，净资产7,736.11万元；2023年度营业收入2,799.73万元，净利润-
535.90万元。
（2）杭州海陆重工能源工程有限公司
法定代表人：白红俊注册资本：3000万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动；特种设备设计；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；物业管理；机械设备研发；特种设备销售；通用设备修理；工业工程设计服务；工业设计服务；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：特
种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。注册地址：浙江省杭州市拱墅区石祥路59号7号楼4楼西侧截至2023年12月31日，杭州海陆重工能源工程有限公司经审计的总资产11,101.98万元，净资产4,736.07万元；2023年度营业收入947.97万元，净利润201.62万元。
（3）张家港华兴合力能源有限公司
法定代表人：赵凯注册资本：2000万元经营范围：热力生产和供应；管道运输服务（危险化学品除外）；热力管网建设；热水供应；合同能源管理、综合节能技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：张家港市乐余镇东兴村5幢截至2023年12月31日，张家港华兴合力能源有限公司的总资产5,904.68万元，净资产4,070.89万元；2023年度营业收入6,692.09万元，净利润
898.80万元。（以上数据未经审计）
（4）江苏中科海陆工程科技有限公司
法定代表人：申海新注册资本：4109.8万元经营范围：对转炉烟气干法余热回收资源综合利用能源研发；工程项目管理；经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；设备租赁；能源设备购销；仓储服务；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：张家港经济技术开发区东南大道1号截至2023年12月31日，江苏中科海陆工程科技有限公司经审计的总资产3,319.50万元，净资产1,955.57万元；2023年度营业收入124.32万元，净利润-924.57万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆
重工能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司、江苏中科海陆工程科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联参股公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与杭州海陆、华兴合力、中科海陆拟进行的采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务等关联交易，属于公司日常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方杭州海陆、华兴合力、中科海陆之间的关联交易为日常的商业往来，能够为公司增加利润来源，提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
公司2024年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司与关联方2023年度发生的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。虽然实际发生额较预计额存在一定的偏差，但符合实际情况且具备合理性。因此，我们同意该关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2024年3月20日