中国巨石股份有限公司关于修订公司《薪酬与考核委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国巨石股份有限公司章程》等法律法规、相关规范性文件及自律规则要求，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《中国巨石股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（“以下简称《薪酬与考核委员会工作细则》”）部分条款进行相应修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等； | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等； |
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
| （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 | （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就下列事项向董事会提出建议： （a）董事、高级管理人员的薪酬； （b）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （c）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第十五条 薪酬与考核委员会中的独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 相关独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时可以采取通讯表决的方式。 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会 |
议资料至少十年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席委员会委员的姓名以及
受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董
事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成或反对的票数）。
议资料至少十年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席委员会委员的姓名以及
受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董
事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成或反对的票数）。
基于上述修订，《薪酬与考核委员会工作细则》条款顺序相应调整，除上述条款外，《薪酬与考核委员会工作细则》其他内容保持不变。具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日