证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-022
桃李面包股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月20日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》，并授权公司管理层办理修改公司章程的工商变更登记事宜，具体修改如下：
一、公司章程修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十六条 董事任期三年，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事任期三年，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 | 第一百条 |
| 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍必须依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，自辞职报告送达董事会时董事辞职生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍必须依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，自辞职报告送达董事会时董事辞职生效。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原 |
| 则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行 | 则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合 |
| 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元 公司原则上在每年年度股东大会 | 理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案 | 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或者 |
| 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 现金分红水平较低的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之 |
| 日起四十七日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 日起四十七日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 |
特此公告。桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日