桃李面包股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
证券代码：603866
2024年3月
桃李面包股份有限公司2023年年度股东大会参会须知 ...... 3
桃李面包股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案二、公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案三、公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案四、公司2023年度财务决算报告 ...... 19
议案五、公司2024年度财务预算报告 ...... 23
议案六、公司2023年度利润分配的方案 ...... 25
议案七、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案八、关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 27
议案九、关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 28
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 29
议案十一、关于公司2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 30
议案十二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 31
议案十三、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案 ...... 32议案十四：关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 33
议案十五、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 37
议案十六、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 38
议案十七、关于修订《关联交易制度》的议案 ...... 39
议案十八、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 40
议案十九、关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 41
议案二十、关于修订《公司控股子公司管理制度》的议案 ...... 42
议案二十一、关于修订《利润分配管理制度》的议案 ...... 43
议案二十二、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案 ...... 44
桃李面包股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年3月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
桃李面包股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1、《公司2023年年度报告全文及摘要》
2、《公司2023年度董事会工作报告》
3、《公司2023年度监事会工作报告》
4、《公司2023年度财务决算报告》
5、《公司2024年度财务预算报告》
6、《公司2023年度利润分配方案》
7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
8、《关于公司2024年董事薪酬的议案》
8.1《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
8.2《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
9、《关于公司2024年监事薪酬的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11、《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案
14、《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
15、关于修订《股东大会议事规则》的议案
16、关于修订《董事会议事规则》的议案
17、关于修订《关联交易制度》的议案
18、关于修订《对外投资管理制度》的议案
19、关于修订《独立董事制度》的议案
20、关于修订《公司控股子公司管理制度》的议案
21、关于修订《利润分配管理制度》的议案
22、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过3．投票表决4．统计现场投票表决情况
5. 监票人宣布现场表决结果
6. 通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读2023年度股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
议案一、公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告正文及摘要于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案二、公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家作董事会工作报告。请审议。
第一部分 2023年度公司经营情况
2023年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好。报告期内，公司实现营业收入为675,857.32万元，较上年同期增加7,230.99万元，增长了1.08%；公司营业利润和利润总额分别为73,335.31万元和74,225.91万元，分别较上年同期下降9.72%和9.03%。
回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：
（一）加快战略性区域销售网络建设
2023年，公司积极应对因大宗商品价格普遍上涨而导致的供应链成本上升，继续加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重点客户的投入，提升单店质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下沉工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。未来，公司将在持续重点关注华东、华南市场基础上，积极拓展西南市场、新疆市场，进一步完善全国市场布局。
（二）确定未来市场的发展方向和目标
公司制定了明确发展战略，在强化产品研发和确保工业生产规模优势的基础上，大力拓展市场终端的数量。同时，对于原有终端客户，着重提升客户服务质量，持续提升单店产出。在产品研发方面不断总结过去经验的同时积极创新组织内部流程，建立全新的产品研发流程，全面拉通市场需求端和企业研发端，建立相关制度充分调动各环节对新品研发的积极性和创造性，针对现有产品进行充分挖掘、优化升级不断迭代的同时，努力打造爆品、大单品，增加竞争力有效提升市场销售份额。
目前公司正在有序推进头部客户的服务，建立并完善常态化的头部客户服务机制，深入了解头部客户的实际需求，通过为头部客户打造的专门服务团队，快
速反应，提升效率，随时解决客户提出的需求，并为客户提供更多定制产品的服务，进一步提升战略合作关系。
（三）线上营销
为了进一步拓展线上消费业务，更加有效的整合行业资源，公司在原有电商部自运营天猫、抖音、京东等各大平台官方旗舰店的基础上，积极开展与专业的线上代运营公司合作，利用合作方丰富的运营经验、大数据支持，确保产品精准匹配消费需求以及各项促销资源更加合理的投放，更好的实现规模效益，降低线上交易成本，增强品牌竞争力。同时，针对线上渠道特点以及线上消费者消费特点，将持续加大线上产品的研发力度，打造更多线上专营产品，在实现线上线下相互区隔、彼此融合的基础上，更好的为消费者提供丰富的产品和优质的服务。
（四）新零售业务
在新零售持续快速发展，经营模式不断升级的大背景下，超市、便利店、社区等传统线下零售业作为连接线上线下融合的契合点，越来越得到业内重视。公司将在持续提升线下配送服务和各社区团购平台合作基础上，重点聚焦拓展O2O业务，深度参与客户端平台合作，目前公司已通过与专业O2O运营公司合作，与美团、饿了么和淘宝买菜等各大平台展开深入合作。另外，充分利用已经合作的全国大型商超系统导入的多点线上系统资源，丰富合作形式、内容，强化桃李面包品牌在O2O线上的优势地位。
（五）数字化建设
公司依托成熟的渠道管理经验和各中央工厂与各销售终端形成的长期紧密销售网络关系，坚持以销定产策略，使得公司能够保持较高水平的产销率。公司通过数字化建设，提升大数据分析处理能力，赋能终端配送、财务核算、大数据分析等各环节，为市场销售提供更精准的大数据支持，包括订货量系统指导，生产效率分析，返货率管控等，切实提高管理效率，降低运营成本。
（六）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类
在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更新速度，推出了主食烧饼面包、咸蛋黄嘟嘟面包、红豆餐包面包、黄油厚切吐司
和高纤维全麦面包等一系列新产品，以适应当前消费习惯和消费潮流的变化趋势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。
（七）有序推进项目建设，加快产能扩张
截至2023年12月31日，公司共有22个生产基地已投入使用，在建生产基地项目5个。公司已投入使用的生产基地的分布、2023年产能与开工情况如下表所示：
单位：吨
| 地区 | 生产基地简称 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 开工情况 |
| 华北地区 | 内蒙古桃李、石家庄桃李、北京桃李、天津桃李 | 96,197.64 | 82,225.85 | 85.48% | 正常生产 |
| 东北地区 | 沈阳桃李、长春食品、丹东桃李、锦州桃李、哈尔滨桃李、大连桃李 | 145,892.76 | 116,312.51 | 79.72% | 正常生产 |
| 华东地区 | 青岛桃李食品（含青岛桃李）、江苏桃李、山东桃李、浙江桃李（含上海桃李）、泉州桃李 | 139,844.31 | 86,972.63 | 62.19% | 正常生产 |
| 华中地区 | 武汉桃李 | 18,000.00 | 11,474.61 | 63.75% | 正常生产 |
| 西南地区 | 重庆桃李、四川桃李 | 44,028.00 | 33,082.38 | 75.14% | 正常生产 |
| 西北地区 | 西安桃李、新疆桃李 | 22,651.85 | 18,401.97 | 81.24% | 正常生产 |
| 华南地区 | 东莞桃李、海南桃李 | 36,051.74 | 25,113.53 | 69.66% | 正常生产 |
| 合计 | / | 502,666.30 | 373,583.48 | 74.32% | / |
截至2023年12月31日，公司在建生产基地情况如下表所示：
| 在建生产基地项目 | 设计产能 | 建设情况 |
| 广西桃李面包生产基地项目 | 3.44万吨 | 建设中 |
| 长春桃李面包有限公司面包系列烘焙食品生产基地一期建设项目 | 6.09万吨 | 建设中 |
| 河南桃李食品科技有限公司年产烘焙食品3万吨建设项目 | 3.00万吨 | 建设中 |
| 上海桃李食品有限公司桃李食品生产、研发及运营总部一体产业化基地项目 | 3.00万吨 | 建设中 |
| 佛山桃李面包有限公司桃李面包年产6.9万吨成品面包、糕点华南烘焙中心项目 | 6.90万吨 | 建设中 |
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类
更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（八）加快优化人力资源配置
报告期间，根据公司的战略规划，持续进行组织优化、人才引进，加强人才培养与开发，优化人才激励机制，助力公司业务发展。
1、组织与人员配置：根据公司业务发展，进行公司区域化管理，因地制宜，满足不同市场不同层次的人力需求。引进外部先进管理经验与人才，持续进行管理升级。同时进行内部人员的竞聘上岗，激发人员的发展动力。
2、加强人才培养与开发机制：采取线上与线下相结合、自我培养与外部学习相结合的方式，采用能进能出、持续滚动的培养机制，不断优化、提升人员素质，形成人才梯队，为公司的发展提供优质人才。
3、优化人才激励机制：完善人才激励体系，采取长短期相结合、精神与物质相结合的激励机制，提高员工的工作积极性、创造性，持续激励员工发展、创造效益。
4、完善内控监督体系，持续对子公司进行监督检查，提升企业内控水平，防范运营风险。
第二部分 公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
我国烘焙食品行业参与者众多，行业门槛较低，行业内企业数量多且局限于区域市场，具有较强的地域属性，市场竞争格局高度分散。上世纪80年代，现代烘焙业从港台传入内地。随着我国人均消费水平的增长、西式餐饮文化的兴起和生活节奏日益加快，2000年起烘焙行业进入高速增长期。据统计，2019年至2023年，市场规模从2,290亿元增加至2,529亿元，增长趋势不减。
(二) 公司总体发展规划和经营理念
公司将继续为客户提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，积极推动面包行业的有序竞争和良性发展。
(三) 公司2024年发展规划
公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续巩固公司良好的发展态势和市场领先地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体发展计划：
1、产能扩张计划
公司着力构建全国生产基地布局，报告期内，实现沈阳桃李面包有限公司生产基地建设项目、青岛桃李食品有限公司烘焙食品生产项目及泉州桃李面包有限公司生产基地建设项目的成功投产。公司正在稳步推进广西桃李面包有限公司生产基地建设项目、长春桃李面包有限公司生产基地建设项目、河南桃李食品科技有限公司年产烘焙食品3万吨建设项目、佛山桃李面包有限公司桃李面包年产
6.9万吨成品面包、糕点华南烘焙中心项目和上海桃李食品有限公司桃李食品生产、研发及运营总部一体产业化基地项目。
2、产品方面
公司目前生产销售的产品以面包及糕点为主，月饼等传统节日产品为辅。面包是公司的主导品类，报告期内面包占营业收入的比重在96%以上。2023年，我们继续发展冷藏品类业务，满足了更多消费者消费升级的需求，上市后受到消费者的一致青睐，有效提升了品牌竞争力。
为适应市场多样化需求，公司将进一步加大研发费用投入，继续做强、做大面包及糕点产品，稳步发展月饼等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断推出味美、营养、附加值高的系列产品，形成有厚度、有竞争力的产品矩阵，充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。
3、技术研发创新方面
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的产品研发和创新计划。
公司现有面包品类主要有调理面包、吐司面包、丹麦面包以及蛋糕类等，为公司发展提供更大的拓展空间，同时，也是为了迎合以90后及00后为主体的新一代的消费群体，研发新产品来满足其口味的需求，这也将会成为公司下一个增长点。
首先，公司不仅关注烘焙行业的信息与交流，还要开展多渠道多元化，例如饮品、冷链食品、餐饮等关联行业的一些产品结合机会；其次，提升公司的研发能力，细化研发组织架构，根据不同渠道匹配产品；第三，公司将持续加大研发经费投入，运用新工艺、新材料、新设备，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第四，公司在改造原有生产设备的同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，保证产品质量稳定性，降低制造成本，全面提升公司的竞争力。
4、市场方面
公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐，公司在已有的22个区域生产基地基础上，陆续推进产能合理布局规划，为建立健全销售网络奠定坚实的产能基础。公司将在东北、华北等成熟市场不断加大投入，继续巩固与永辉、大润发、华润万家、家家悦和沃尔玛等国内外大型商超连锁企业间的战略合作关系，细分消费市场和销售渠道，逐步实现产品与渠道匹配策略，进一步挖掘市场潜力，引导、培养新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。同时，公司将利用成熟地区的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。
除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
5、新鲜送达
公司始终贯彻“新鲜送达”的企业使命，坚守市场定位，打造核心竞争优势。通过不断的调整配送周期，优化配送线路，提高配送效率的方式，持续提升客户服务质量，争取为消费者提供更新鲜的面包。此外，公司通过数字化系统赋能市
场订货、物流配送及核算各业务流程，实现产销协调，物流配送优化，有效提高配送及管理效率。公司每年在管理效率方面都在不断的改善和提升，以增进消费者和终端客户的满意度。
6、组织管理提升和人力资源优化计划
公司将继续以业务发展为导向，通过组织职能、岗位职责、流程优化，持续进行人力资源优化，控本增效，提升公司的盈利能力。人员招聘与配置，自主招聘为主、外力招聘为辅，建立公司招聘门户、加强校企合作、发展高端人才猎聘，保持团队活力，满足公司多业务发展的人员需求。
完善人才培养开发机制，定期人才盘点，建立核心岗位的人才梯队培养计划，内外部培训相结合，加快人才队伍的升级迭代，以支撑公司业务发展。
优化全面的长短期激励机制，员工发展与收入与经营成果挂钩，激活组织，激发员工活力，进一步提高人效及人力成本效能，企业增效员工增收。
完善内控监督体系，持续对子公司进行监督检查，提升企业内控水平，防范运营风险。
7、信息化计划
在整个组织中推动数字化转型，让数字化理念深入人心，包括在生产、销售等各个环节中充分运用数字化技术，以提高效率、降低成本、优化用户体验，为制定更加精准的营销策略提供数据支持。
建立整合线上线下多个渠道的数字化营销平台，注重与消费者的互动，建立社群并鼓励消费者参与。通过与消费者的互动，更好地了解消费者的需求，增强消费者的忠诚度和参与度，提高品牌的统一形象。
以消费者为中心，建立品牌私域流量池，和其他企业或机构建立合作关系，提供有价值的内容和优质的服务，加强与消费者的连接和信任，通过共享资源和技术支持，实现互利共赢，共同推进数字化营销的发展与应对市场挑战。
(四) 可能面对的经营风险
1、食品安全控制的风险
食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。为防范食品安全事件的发生，公司制定了具体的食品安全和质量控制标准并严格实施，对原材料、生产、仓储、
运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过完善的体系制度，将每个生产细节标准化，运用在生产环节中，形成流程规范化，确保公司产品质量合格。但仍不排除公司的质量管理工作出现纰漏或因为如原料代入等其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。公司坚持生产全流程风险评估严格把关，将保障食品安全和不断提升产品质量作为推动公司不断创新的不竭动力。
2、原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响。在应对这一问题上公司制定了灵活的采购策略，寻求稳定的原材料供应链，利用供应链整合优势、产品规模化生产优势，大幅提高生产效率，降低生产成本，不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优势，减小因原料价格波动对于公司经营产生的影响。不断为顾客打造“高性价比”产品。
3、市场变化的风险
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包的需求不仅限于口感、包装，更加注重健康、原料质量和营养价值。部分消费者希望购买“0蔗糖”、“无防腐剂”、“全麦”等产品，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类及消费导向，及时了解市场变化，开发出满足消费者需求的产品。
4、生产过程中产生环境污染的风险
公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司定期进行废水、废气监测，在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理。公司一直注重环境保护，确保生产的产品性能达到人体健康要求，并且公司能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保
部门的要求建设和运行环保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污费用。
5、安全生产的风险
随着公司业务规模的逐步扩大，安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的风险。公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到各级别的负责人。设备部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；公司专职安全管理人员负责全方位的巡视检查，发现安全隐患，立即整改，降低发生安全风险的概率；各车间安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全标准化。同时，公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理，切实将安全生产放到首位。公司严格按照食品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一切可能导致安全事故发生的因素。
公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。
第三部分 董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2023年，公司共计召开7次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第六届董事会第九次会议 | 2023年1月10日 |
| 2 | 第六届董事会第十次会议 | 2023年3月21日 |
| 3 | 第六届董事会第十一次会议 | 2023年4月18日 |
| 4 | 第六届董事会第十二次会议 | 2023年6月20日 |
| 5 | 第六届董事会第十三次会议 | 2023年8月14日 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 6 | 第六届董事会第十四次会议 | 2023年10月23日 |
| 7 | 第六届董事会第十五次会议 | 2023年11月24日 |
公司在2023年取得了良好的发展，得益于全体员工的努力和股东的大力支持，在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为股东、员工、企业创造良好的收益。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案三、公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况
2023年公司监事会召开会议4次，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1、 | 第六届监事会第五次会议 | 1、《公司2022年年度报告全文及摘要》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年财务决算报告》 4、《公司2023年度财务预算报告》 5、《公司2022年度利润分配方案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 8、《公司2022年度内部控制评价报告》 9、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 10、《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表》 11、《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 14、《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 |
| 2、 | 第六届监事会第六次会议 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 3、 | 第六届监事会第七次会议 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 4、 | 第六届监事会第八次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司
职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对关联交易情况的意见
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
桃李面包股份有限公司监事会
请各位股东审议。
议案四、公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年，桃李面包股份有限公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的共同努力下，公司全年实现营业收入67.59亿元，同比增长1.08%。良好的经营成果和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速的发展打下了坚实基础。现结合实际经营情况，对公司2023年度财务决算汇报如下：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2024]110Z0009号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
| 项目 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比增减 |
| 总资产（万元） | 704,759.18 | 662,187.37 | 6.43% |
| 负债总额（万元） | 196,047.88 | 159,609.48 | 22.83% |
| 归属于母公司股东的权益（万元） | 508,711.30 | 502,577.89 | 1.22% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 675,857.32 | 668,626.33 | 1.08% |
| 利润总额（万元） | 74,225.91 | 81,597.55 | -9.03% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 57,404.49 | 63,989.09 | -10.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3588 | 0.4000 | -10.29% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.56% | 13.10% | 减少1.54个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后) | 11.11% | 12.88% | 减少1.77个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 81,060.90 | 106,639.10 | -23.99% |
三、公司财务状况
1、资产情况
截止至2023年12月31日，公司总资产704,759.18万元，较年初增加42,571.81万元，增幅为6.43%。其中，流动资产96,227.82万元，占资产总额的
13.65%；非流动资产608,531.36万元，占资产总额的86.35%，如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产（万元） | 96,227.82 | 145,084.17 | -33.67% |
| 非流动资产（万元） | 608,531.36 | 517,103.20 | 17.68% |
| 资产总额（万元） | 704,759.18 | 662,187.37 | 6.43% |
2、负债情况
截止至2023年12月31日，公司负债总额196,047.88 万元，较年初增加36，
438.40万元，增幅为22.83%。其中，流动负债125,182.83万元，占负债总额的
63.85%；非流动负债70,865.05万元，占负债总额的36.15%。如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动负债（万元） | 125,182.83 | 103,986.30 | 20.38% |
| 非流动负债（万元） | 70,865.05 | 55,623.18 | 27.40% |
| 负债总额（万元） | 196,047.88 | 159,609.48 | 22.83% |
3、净资产情况
2023年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为508,711.30万元，比年初502,577.89万元增加了6,133.41万元，同比增长了1.22%。
4、营运能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 存货周转率（次/年） | 28.12 | 27.11 | 增加1.01次 |
| 存货周转天数（天） | 13 | 13 | / |
5、偿债能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 资产负债率(母公司) | 19.95% | 12.80% | 增加7.15个百分点 |
流动比率
| 流动比率 | 0.77 | 1.40 | -45.00% |
| 速动比率 | 0.63 | 1.20 | -47.50% |
资产负债率较期初增加了7.15个百分点，主要是由于报告期内长期借款增加所致。
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2023年度，公司实现营业收入675,857.32万元，较去年同期增长1.08%；净利润57,404.49万元，较去年同期下降10.29%。
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 675,857.32 | 668,626.33 | 1.08% |
| 毛利率 | 22.79% | 23.98% | 减少1.19个百分点 |
| 营业成本 | 521,851.08 | 508,271.92 | 2.67% |
| 销售、管理及研发费用率 | 10.67% | 10.55% | 增加0.12个百分点 |
| 利润总额 | 74,225.91 | 81,597.55 | -9.03% |
| 净利润 | 57,404.49 | 63,989.09 | -10.29% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.56% | 13.10% | 减少1.54个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后) | 11.11% | 12.88% | 减少1.77个百分点 |
（1）报告期内公司实现营业收入675,857.32万元，较去年同期增长了1.08%，收入实现小幅增长。
（2）毛利率同比减少1.19个百分点，主要是由于：①部分原材料价格同比上涨导致生产成本增加；②部分新建项目投产后产能未完全释放且前期费用较高。
（3）销售、管理及研发费用率同比增加0.12个百分点，主要是由于本期工资费用增加所致。
（4）利润总额、净利润分别较去年同期下降了9.03%、10.29%，主要是由于：①部分原材料价格同比上涨以及部分新建项目投产后产能未完全释放且前期费用较高，导致本期毛利率同比有所下降；②新投产的项目前期进行人员储备，工资费用增加导致管理费用同比有所增长；③本期利息支出增加。
2、现金流量情况：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,060.90 | 106,639.10 | -23.99% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,250.78 | -92,028.56 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,278.25 | -20,717.21 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,468.12 | -6,106.67 |
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降23.99%，主要是由于上期因缓缴税费支付的各项税费较少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加11,777.78万元，主要是由于本期购买理财产品减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加8,438.96万元，主要是由于本期偿还银行借款支付的现金减少及取得银行借款收到的现金增加所致。
五、预算执行情况
2023年度，公司实现营业收入675,857.32万元，净利润57,404.49万元，预算执行率分别为91.89%和81.42%。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案五、公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
公司在总结2023年的经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，制定了2024年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较2023年增长5.00%
2、利润目标：全年实现净利润较2023年增长5.04%
二、2024年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2021—2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度提供涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
11、2024年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活
存量资金，提高资金使用效率。
三、公司2024年度财务预算与2023年度经营成果比较表
金额单位：万元
| 项目 | 2024年预算数 | 2023年实际数 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 709,650.00 | 675,857.32 | 5.00% |
| 营业成本 | 542,700.00 | 521,851.08 | 4.00% |
| 销售费用 | 57,500.00 | 54,920.54 | 4.70% |
| 管理费用 | 14,500.00 | 13,847.20 | 4.71% |
| 研发费用 | 3,500.00 | 3,369.77 | 3.86% |
| 财务费用 | 3,400.00 | 2,561.86 | 32.72% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 60,300.00 | 57,404.49 | 5.04% |
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
桃李面包股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案六、公司2023年度利润分配的方案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,103,332,614.62元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。鉴于公司2023年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,599,719,155股，以此计算合计拟派发现金红利287,949,447.9元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的50.16%，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
议案七、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
议案八、关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2024年度非独立董事的薪酬按以下规定实施：
1、在公司担任其他职务的董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币10万元/年（税前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币10万元∕年（税前）。
请各位股东审议。
议案九、关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2024年度监事的薪酬按以下规定实施：
1、在公司及子公司担任其他职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
请各位股东审议。
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。
本次购买的理财产品在总额不超过人民币10亿元（含10亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自股东大会审议通过之日起理财产品期限不得超过12个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
议案十一、关于公司2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2024年度银行综合授信额度不超过人民币29亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事会授权公司管理层在上述额度内有计划的办理与银行的融资事项，并签署相关法律文件。本次授信额度具体明细如下：
| 银行名称 | 授信金额 | 授信期限 |
| 招商银行 | 6亿元 | 一年期 |
| 中国银行 | 5亿元 | 一年期 |
| 兴业银行 | 2亿元 | 一年期 |
| 民生银行 | 3亿元 | 一年期 |
| 中信银行 | 2亿元 | 一年期 |
| 建设银行 | 5亿元 | 一年期 |
| 邮储银行 | 3亿元 | 一年期 |
| 交通银行 | 3亿元 | 一年期 |
请各位股东审议。
议案十二、关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
《桃李面包股份有限公司章程》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案十三、关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2024年度高级管理人员的薪酬按以下规定实施：
一、 从2024年1月1日开始高级管理人员薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度基本薪酬（税前） 单位：万元 |
| 1 | 吴学群 | 总经理 | 45 |
| 2 | 吴学亮 | 执行总经理 | 48 |
二、 2024年高级管理人员的年终奖励，按照公司薪酬方案规定并根据高级管理人员的工作绩效考核确定。
请各位股东审议。
议案十四：关于确认2023年度日常关联交易情况及预计
2024年度日常关联交易额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年度日常关联交易的实际发生情况，结合2024年度生产经营需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行确认及2024年度内可能发生的日常性关联交易进行了预测，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海南青子实业有限公司 | 4,686.00万元 | 3,731.76万元 | / |
| 沈阳味无敌餐饮有限公司 | 10.00万元 | 7.42万元 | / | |
| 合计 | 4,696.00万元 | 3,739.17万元 | / | |
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海南青子实业有限公司 | 4,000.00万元 | 0.56 | 782.07万元 | 3,731.76万元 | 0.55 | |
| 沈阳味无敌餐饮有限公司 | / | 7.42万元 | / | ||||
| 合计 | 4,000.00万元 | 0.56 | 782.07万元 | 3,739.17万元 | 0.55 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）海南青子实业有限公司
1、公司名称：海南青子实业有限公司
2、法定代表人：汤耀华
3、注册资金：15,000万元人民币
4、成立日期：2020年06月01日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91460000MA5TK68Y7W
7、注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道117号滨海国际金融中心A座西区17楼
8、经营范围：许可项目：食品销售；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；药品批发；出版物批发；出版物零售；药品进出口；药品零售；进出口代理；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；艺术品进出口；食品进出口；广告发布；互联网直播技术服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；电子产品销售；通讯设备销售；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品批发；办公用品销售；广告制作；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；电子元器件批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；单用途商业预付卡代理销售；文具用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；版权代理；信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品
零售；农副产品销售；日用品销售；日用杂品销售；文具用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；打字复印；包装服务；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；礼品花卉销售；摄影扩印服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；商务代理代办服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；外卖递送服务；非居住房地产租赁；粮油仓储服务；企业管理咨询；市场主体登记注册代理；卫生用杀虫剂销售；水产品批发；水产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国际货物运输代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理；凭总公司授权开展经营活动；企业总部管理；企业会员积分管理服务；承包或
9、主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海威野企业管理有限公司 | 12,750 | 85 |
| 海南本森实业有限责任公司 | 2,250 | 15 |
10、主要财务指标
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 海南青子实业有限公司 | 资产总额 | 11,714.69 | 11,604.26 |
| 负债总额 | 7,499.90 | 7,039.68 | |
| 净资产 | 4,214.79 | 4,564.58 | |
| 资产负债率 | 64.02% | 60.66% | |
| 2023年1月1日-12月31日 | 2023年1月1日-9月30日 | ||
| 营业收入 | 32,426.45 | 23,784.71 | |
| 净利润 | -772.75 | -422.97 |
（二）与上市公司的关联关系。
上述关联企业为上海威野企业管理有限公司控制的公司，上海威野企业管理有限公司为公司实际控制人吴学群先生100%控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
请各位股东审议。
议案十五、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《股东大会议事规则》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案十六、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《董事会议事规则》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案十七、关于修订《关联交易制度》的议案各位股东及股东代表：
公司《关联交易制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案十八、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《对外投资管理制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案十九、关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：
公司《独立董事制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案二十、关于修订《公司控股子公司管理制度》的议案各位股东及股东代表：
公司《公司控股子公司管理制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案二十一、关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《利润分配管理制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
议案二十二、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案各位股东及股东代表：
公司《募集资金使用及管理制度》于2024年3月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。