中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天玛智控首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具了《关于同意北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕614号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股7,300万股，每股发行价格为人民币30.26元，募集资金总额为220,898.00万元，扣除发行费用8,037.89万元（不含增值税）后，募集资金净额为212,860.11万元。上述资金已于2023年5月31日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]38233号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为1,758,290,777.32元（含募集资金利息收入和理财收入扣除手续费的净额），具体使用和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 2,208,980,000.00 |
| 减：保荐及承销费（不含增值税） | 65,644,216.98 |
| 募集资金专项账户到账金额 | 2,143,335,783.02 |
| 减：本期支付其他发行费用金额注1（不含增值税） | 9,988,679.25 |
| 置换预先支付其他发行费用金额（不含增值税） | 4,213,679.24 |
| 减：本期募集资金项目支出 | 351,670,321.11 |
| 其中：置换预先投入募投项目金额 | 93,052,789.98 |
| 本期投入募投项目金额 | 258,617,531.13 |
| 减：超募永久补充流动资金金额 | 38,500,000.00 |
| 加：利息收入和理财收入扣除手续费净额 | 19,327,673.90 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（含现金管理注2） | 1,758,290,777.32 |
注1：本次公开发行各项费用不含税合计人民币80,378,858.83元（其中保荐及承销费用65,644,216.98元）。截至2023年12月31日，公司使用募集资金支付的其他不含税发行费用9,988,679.25元，置换公司预先以自筹资金支付不含税发行费用4,213,679.24元，尚未支付不含税发行费用532,283.36元。注2：截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币105,119,836.61元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的变更及使用情况的管理和监督做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司严格执行制度规定，规范管理和使用募集资金。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行于2023年5月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及子公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募
集资金。具体内容详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司北京地坛支行 | 0200245519200047826 | 344,552,140.53 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司北京和平里支行 | 11230301040014056 | 91,255,417.40 |
| 3 | 招商银行股份有限公司北京顺义支行 | 110948227510301 | 0.00 |
| 4 | 中信银行股份有限公司北京安贞支行 | 8110701012602576206 | 417,079,364.32 |
| 5 | 北京银行股份有限公司顺义支行 | 20000054817000119037093 | 202,490,732.93 |
| 6 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001532992 | 597,793,285.53 |
| 7 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001537025 | 0.00 |
| 合计 | 1,653,170,940.71 | ||
注：募集资金专项账户余额中不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额105,119,836.61元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，为保证募投项目的实施进度，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募投项目9,305.28万元，以自筹资金预先支付部分发行费用421.37万元，合计为9,726.65万元。2023年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于提请审议公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金共计9,726.65万元，独立董事发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《北京天玛智控科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]42692号）。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。公司已于2023年9月完成上述资金的置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目和公司日常经营活动正常进行的情况下，使用最高不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），并以协定存款方式存放募集资金，在上述额度内资金可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为105,119,836.61元，具体情况如下：
单位：元
| 银行 | 产品名称 | 金额 | 购买日 | 到期日 |
| 招商银行股份有限公司北京顺义支行 | C+账户—归集存款 | 105,119,836.61 | 2023-7-25 | 2024-6-30 |
| 银行 | 产品名称 | 金额 | 购买日 | 到期日 |
| 合计 | - | 105,119,836.61 | - | - |
截至2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理收到的理财收入为776,157.42元。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。公司承诺，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2023年7月将该笔资金转出用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月29日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请审议为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的实施主体，与全资子公司北京煤科天玛自动化科技有限公司共同实施该募投项目。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月
31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于为高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目增加实施主体的公告》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生募投项目变更情况，也未发生募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求和《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，会计师事务所认为：天玛智控《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天玛智控2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐人通过资料审阅以及沟通交流等多种形式，对天玛智控募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告，并与天玛智控相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：天玛智控2023年度募集资金存放与使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）
单位：元
| 募集资金总额（已扣除发行费用） | 2,128,601,141.17 | 本年度投入募集资金总额 | 351,670,321.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 351,670,321.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资 总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入 金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目 | 否 | 516,418,400.00 | 516,418,400.00 | 516,418,400.00 | 104,543,374.37 | 104,543,374.37 | -411,875,025.63 | 20.24 | 2027年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目 | 否 | 362,245,700.00 | 362,245,700.00 | 362,245,700.00 | 21,101,989.05 | 21,101,989.05 | -341,143,710.95 | 5.83 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字液压阀及系统研发与产业化项目 | 否 | 216,892,100.00 | 216,892,100.00 | 216,892,100.00 | 15,804,344.18 | 15,804,344.18 | -201,087,755.82 | 7.29 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化 | 否 | 621,462,500.00 | 621,462,500.00 | 621,462,500.00 | 31,496,443.51 | 31,496,443.51 | -589,966,056.49 | 5.07 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 项目 | |||||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 282,981,300.00 | 282,981,300.00 | 282,981,300.00 | 178,724,170.00 | 178,724,170.00 | -104,257,130.00 | 63.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 351,670,321.11 | 351,670,321.11 | -1,648,329,678.89 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告 三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告 三、（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告 三、（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告 三、（八）募集资金使用的其他情况 | ||||||||||||
注：“本年度投入募集资金总额”包含公司本年度使用募集资金投入募投项目和置换公司预先以自筹资金投入募投项目金额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日