天地科技独立董事专门会议工作制度
（2024年3月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“独立董事专门会议”是指全部由公司独立董事参加、为履行独立董事职责而专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议的职责
第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的召开
第七条 公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 独立董事专门会议应于会议召开前3日发出会议通知，并提供相关资料或信息。特殊情况需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。第十条 独立董事专门会议可根据需要邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。
第十一条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，每一名独立董事享有一票表决权；会议做出的决议，必经全体独立董事过半数通过。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案保存，保存期限为十年。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。