天地科技董事会提名委员会工作细则
（2024年3月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。
第二章 组 成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十一条 党委组织部（人力资源部）负责做好提名委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料。第十二条 提名委员会对党委组织部（人力资源部）提供的材料进行研究，将讨论结果提交公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。
第十四条 提名委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委托其他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式。
第十八条 董事会办公室和党委组织部（人力资源部）负责人列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及有关人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 提名委员会会议应形成决议，以书面形式报公司董事会，会议决议由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属董事会。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起试行。