证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2024-005号
天地科技股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项尚需提交公司股东大会审议
? 本次预计的日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）履行的审议程序
2024年3月15日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》，一致同意该议案。董事会独立董事专门会议审查意见如下：公司2024年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对
公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司的主要业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依赖，不会影响公司的独立性，因此同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年3月19日，公司第七届董事会第十二次会议审议《天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事即公司独立董事丁日佳、夏宁、张合表决，三位独立董事均投同意票。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）将在股东大会上回避表决。
（二）2023年日常关联交易预计和执行情况
2023年初公司预计与关联方发生关联交易总额225,817万元。根据公司2023年度财务决算结果，本公司与关联方之间实际发生关联交易总额为141,639万元，未超出年初预计金额，部分交易类别实际执行情况与预计之间存在差异，超出预计部分未达到需单独披露或提交公司董事会和股东大会审议的额度标准，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国煤科及其所属企业 | 38,919 | 21,877 | 市场原因部分交易未发生 |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 44,757 | 27,284 | 市场原因部分交易未发生 | |
| 小计 | 83,676 | 49,161 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买关联方产品、设备、动力、配件等 | 中国煤科及其所属企业 | 36,387 | 14,649 | 市场原因部分交易未发生 |
| 小计 | 36,387 | 14,649 | ||
| 向关联方提供劳务 | 中国煤科及其所属企业 | 8,651 | 7,432 | |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 549 | 经营需求 | ||
| 小计 | 8,651 | 7,981 | ||
| 接受关联方提供劳务 | 中国煤科及其所属企业 | 42,675 | 37,131 | 市场原因部分交易未发生 |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 2,419 | 418 | 市场原因部分交易未发生 | |
| 小计 | 45,094 | 37,549 | ||
| 向关联方租出资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关） | 中国煤科及其所属企业 | 145 | 73 | 市场原因部分交易未发生 |
| 小计 | 145 | 73 | ||
| 租入关联方资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关） | 中国煤科及其所属企业 | 13,655 | 6,086 | 市场原因部分交易未发生 |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 4,162 | 项目需求新增交易 | ||
| 小计 | 13,655 | 10,248 | ||
| 接受关联方委托管理资产或业务 | 中国煤科及其所属企业 | 1,209 | 978 | 预计金额偏高 |
| 小计 | 1,209 | 978 | ||
| 接受关联方提供财务资助 | 中国煤科及其所属企业 | 3,000 | 3,000 | |
| 小计 | 3,000 | 3,000 | ||
| 在关联方存款 | 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 34,000 | 18,000 | 按实际需求发生 |
| 小计 | 34,000 | 18,000 | ||
| 合计 | 225,817 | 141,639 |
上述关联交易，均属于正常市场行为，公司与关联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没有损害本公司及中小股东的利益。
（三）2024年日常关联交易预计情况
根据公司及下属单位2024年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对2024年度日常经营性关联交易进行了预计。2024年公司预计发生关联交易总额约204,202万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 上年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 34,288 | 1.50 | 7,425 | 0.35 | 根据市场变化预计交易增多 |
| 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 13,560 | 0.59 | 14,453 | 0.69 | |||
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 32,611 | 1.42 | 27,284 | 1.30 | 据预计发生合同预计 | ||
| 小计 | 80,459 | 3.51 | 49,161 | 2.34 | |||
| 购买关联方产品、设备、动力、配件等 | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 15,989 | 1.07 | 14,499 | 1.06 | |
| 中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司 | 2,000 | 0.13 | 0.00 | 经营需求预计新增 | |||
| 煤炭科学研究总院有限公司 | 208 | 0.01 | 6 | 0.00 | 根据市场变化预计交易增多 | ||
中煤科工集团唐山研究院有限公司
| 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 3,780 | 0.25 | 143 | 0.01 | 根据市场变化预计交易增多 | ||
| 小计 | 21,977 | 1.48 | 14,649 | 1.07 | |||
| 向关联方提供劳务 | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 7,799 | 0.84 | 6,354 | 0.74 | |
| 中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司 | 25 | 0.00 | 0.00 | 经营需求预计新增 | |||
| 煤炭科学研究总院有限公司 | 1,500 | 0.16 | 1,078 | 0.13 | |||
| 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 0.00 | 549 | 0.06 | 预计不发生 | |||
| 小计 | 9,324 | 1.00 | 7,981 | 0.93 | |||
| 接受关联方提供劳务 | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 33,931 | 4.57 | 33,997 | 4.99 | 根据市场变化预计交易增多 |
| 中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司 | 20,125 | 2.71 | 2,497 | 0.37 | 根据市场变化预计交易增多 | ||
| 煤炭科学研究总院有限公司 | 803 | 0.11 | 637 | 0.09 | |||
| 中煤科工集团唐山研究院有限公司 | 1,011 | 0.14 | 0.00 | 预计新增交易 | |||
中煤科工金融租赁股份有限公司
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 2,180 | 0.29 | 418 | 0.06 | 根据市场变化预计交易增多 | ||
| 小计 | 58,050 | 7.82 | 37,549 | 5.51 | |||
| 向关联方租出资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关） | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 124 | 0.62 | 73 | 0.40 | ||
| 小计 | 124 | 0.62 | 73 | 0.40 | |||
| 租入关联方资产（房屋、车辆及其它与日常经营相关） | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 4,907 | 26.71 | 3,875 | 25.32 | 根据实际租房面积确定 |
| 煤炭科学研究总院有限公司 | 8,116 | 44.18 | 6,372 | 41.63 | 根据实际租房面积确定 | ||
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 5,225 | 28.44 | 0.00 | 预计租赁设备增加 | |||
| 小计 | 18,248 | 99.33 | 10,248 | 66.94 | |||
| 接受关联方委托管理资产或业务 | 中国煤科及其所属企业 | 中国煤科及其所属企业（单一关联方未达占经审计净资产0.5%以上） | 1,020 | 33.77 | 978 | 100.00 | |
| 煤炭科学研究总院有限公司 | 2,000 | 66.23 | 0.00 | 预计新增委托，以实际合同为准 | |||
小计
| 小计 | 3,020 | 100.00 | 978 | 100.00 | ||
| 接受关联方提供财务资助 | 中国煤科 | 3,000 | 2.40 | 3,000 | 2.62 | |
| 小计 | 3,000 | 2.40 | 3,000 | 2.62 | ||
| 在关联方存款 | 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 10,000 | 0.54 | 18,000 | 1.06 | |
| 小计 | 10,000 | 0.54 | 18,000 | 1.06 | 以实际存款时点数最高额为限 | |
| 总计 | 204,202 | 141,639 | ||||
注：截至报告期末，公司控股股东合并报表范围内共22家二级子企业（不包括本公司）均为公司关联方，仅单独列示该等关联方中与其发生交易金额在300万以上且达到上市公司2023年经审计净资产0.5%的关联交易（公司2023年经审计净资产229亿元），其余未达到前述数值指标的，合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤科及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业，控股股东联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“金租公司”）。主要关联企业具体情况如下：
（一）关联方基本情况
1.中国煤科及其控股子公司
1.1中国煤科
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区和平里青年沟路5号
注册资本：400388.23万元
成立日期：2008-08-29
法定代表人：胡善亭
经营范围：承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。
财务数据：截止2023年底，中国煤科资产总额644.04亿元、负债总额296.43亿元、资产负债率46.03%(以上数据未经审计)。
1.2中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司（以下简称“重庆设计院”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝中区大坪长江二路179号
注册资本：21000万
成立日期：1990-09-27法定代表人：欧凯经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：压力管道设计，煤炭行业设计甲级，建筑行业(建筑工程)设计甲级，市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业设计甲级，市政行业（城镇燃气工程）专业设计甲级，公路行业（公路）专业设计乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业设计乙级，电力行业设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计甲级，环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、物理污染防治工程）专项设计乙级，冶金行业（冶金矿山）专业设计乙级，建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业设计乙级，从事上述资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑工程施工总承包叁级，地基基础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，地质灾害危险性评估甲级，清洁生产审核，工程勘察综合类甲级，环境影响评价甲级，环境污染治理甲级，水土保持方案编制，对外经济合作，工程咨询，城乡规划编制，施工图文件审查，地质灾害治理工程勘查甲级，地质灾害治理工程设计甲级，工程造价咨询甲级，文物保护工程勘察设计乙级，工程监理甲级，测绘乙级，工程勘察劳务类，消防安全评估，（以上经营范围凭资质证书执业）销售计算机软硬件、建筑智能化设备、机电设备，计算机软硬件研发及相关技术咨询服务，工程管理服务，合同能源管理。
财务数据：截止2023年底，重庆设计院资产总额17.14亿元、
负债总额7.68亿元、资产负债率44.79%(以上数据未经审计)。
1.3煤炭科学研究总院有限公司（以下简称“煤科总院”）企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号注册资本：51000.503631万成立日期：2000-02-02法定代表人：王海军经营范围：采矿与露天采矿、选矿、煤田地质与采空区勘探、地质灾害与水文地质工程、矿山建设、矿山安全、地下工程、煤化工工程、节能工程、能源审计及环境影响评价、矿用传动介质、锅炉设备及系统集成、环保技术及设备、水煤浆及添加剂领域的工艺技术研究及产品开发、工程设计、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；煤炭及煤炭产品、矿用产品及安全生产的检测检验鉴定；煤矸石及煤粉灰综合利用；矿山机械、电器产品、通信产品、监控产品、仪器仪表、化工材料及产品（危险化学品除外）、煤炭综合利用产品的生产、销售；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；计算机软硬件技术及自动控制集成技术开发；市场信息服务；进出口业务；室内装饰装修；建筑物清洗；自有房屋租赁；国内展览展示；物业管理；广告业务；打字、机动车停车管理服务；餐饮服务（仅限煤科总院北京宾馆）；住宿（仅限煤科总院北京宾馆）。财务数据：截止2023年底，煤科总院资产总额6.55亿元、负债总额2.01亿元、资产负债率30.65%(以上数据未经审计)。
1.4中煤科工集团唐山研究院有限公司（以下简称“唐山研究院”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：唐山路北区新华西道21号注册资本：23000万成立日期：2000-05-19法定代表人：刘旌经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；矿物洗选加工；选矿；矿山机械制造；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；生态恢复及生态保护服务；地质勘查技术服务；土地调查评估服务；环境保护监测；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；陆地管道运输；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；翻译服务；会议及展览服务；广告发布；许可项目：建设工程勘察、建设工程设计、建设工程监理、建设工程施工；地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程施工、地质灾害治理工程设计、地质灾害危险性评估；检验检测服务；测绘服务；期刊出版；出版物零售。财务数据：截止2023年底，唐山研究院资产总额6.03亿元、负债总额2.33亿元、资产负债率38.61%(以上数据未经审计)。
2.金租公司
企业类型：股份有限公司注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）中交C谷铭海中心6号楼708、709、710、711
注册资本：98000万成立日期：2017-09-30
法定代表人：王志刚经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
财务数据：截止2023年底，金租公司资产总额54.86亿元、负债总额42.89亿元、资产负债率78.19%(以上数据未经审计)。
（二）关联关系
中国煤科系国务院国资委管理的中央企业，现持有本公司
55.54％的股份，为本公司控股股东。截至2023年底，中国煤科拥有22家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京、深圳、澳大利亚、日本等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.6.3条第（一）、（二）款规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。公告仅列示了公司控股股东及控股股东所属的部分企业，该等所属企业2024年度与公司及下属企业预计发生关联交易金额占天地科技2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
公司重要联营企业金租公司，本公司副总经理、财务总监王志刚担任金租公司党总支书记、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，金租公司为本公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交易
能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及其子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、商品，相关资产租赁，提供相关劳务或服务，受托管理资产，接受财务资助等日常交易行为。
（二）定价政策
公司及其子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
以上关联交易均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会2024年3月19日