国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（经公司2024年3月19日第八届董事会第十五次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为进一步建立健全国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。第三条 本细则适用范围为在本公司支取薪酬的董事、高级管理人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等）。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；在委员范围内选举产生，并报请董事会批准。第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本实施细则规定补足委员人数。因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本实施细则第四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本实施细则第四条规定人数以前暂停行使本实施细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第八条 公司党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员的常设工作机构，
负责提供公司有关经营管理资料及被考评人员有关资料，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会的常设工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，委员会审议通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天（不包括会议当天）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采用通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及常设工作机构有关人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议题时，当事人应回避，并不参与表决。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当由党委组织部（人力资源部）记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会的有关文件和记录应交由董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十三条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。