中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金持续督导阶段的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，对国药股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格为每股人民币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为1,018,217,601.99元。本次发行募集资金已于2017年5月23日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至2023年12月31日止累计投入金额（万元） | 备注 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至2023年12月31日止累计投入金额（万元） | 备注 |
| 1 | 医院供应链延伸项目 | 65,057.95 | - | 未实施（注1） |
| 2 | 社区医院药房托管项目 | 12,378.20 | - | 未实施（注1） |
| 3 | 医院冷链物流系统建设项目 | 20,285.83 | - | 未实施（注1） |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 5,240.00 | 5,352.67（注2） | 已实施 |
合计
| 合计 | 102,961.98 | 5,352.67（注2） |
注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）注2：项目投入超出部分使用该募集资金专用账户利息支付
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 余额（元） |
| 国药集团药业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行 | 8110701013400598413 | 151,707,353.96 |
| 国药控股北京有限公司 | 中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行 | 8110701014801460703 | 1,910.38 |
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部
分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次临时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
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