长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”、“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对华阳变速2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
根据华阳变速2020年3月22日召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议、2020年4月9日召开的第一次临时股东大会、2020年9月18日第八届董事会第十五次会议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]2074号）文核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过3,400万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。本次公开发行数量为33,994,000股，发行后总股本为134,990,443股；公司和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本次发行股票的发行价格为4.20元/股，募集资金总额为142,774,800.00元, 扣除不含税的保荐费用和承销费用9,245,283.02元,实际到账募集资金为133,529,516.98元。上述募集资金已分别存入公司在中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行账户（账号：17204801040022035）64,906,716.98元、兴业银行股份有限公司十堰分行（账号：415010100100500894）68,622,800.00元。该次发行业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中喜验字[2021]第00059号、中喜验字[2021]第00079号《验资报告》。募集资金到账后，扣除会计师事务所、律师事务所费用、其他发行费用，募集资金净额为129,891,645.88元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第九届董事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司根据北京证券交易所上市公司规定，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。公司已按照相关募集资金管理规定的要求，设立中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行（17-204801040022035）和兴业银行股份有限公司十堰分行（415010100100500894）两个募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
根据与募集资金管理的相关法律法规及公司制度，华阳变速及长江保荐于2023年11月6日分别与中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行、兴业银行股份有限公司十堰分行重新签署了三方《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督核查公司募集资金的使用、存放和管理情况，三方监管协议得到了切实履行。
自《募集资金管理制度》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。
截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金金额为74,298,728.41元，具体情况如下：
存放银行 银行账户账号 币种 存放方式余额（元）中国农业银行股份有限公司十堰郧阳支行
17-204801040022035 人民币活期 9,406,385.11兴业银行股份有限公
司十堰分行
415010100100500894 人民币活期 64,892,343.30
合计74,298,728.41
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止2023年12月31日，公司募集资金的使用情况及余额如下：
单位：元项目 金额募集资金总额 142,774,800.00减：不含税承销保荐费用 9,245,283.02减：其他发行费用 3,637,871.10加：报告期内银行利息收入677,508.19减:转账手续费及账户年费 634.00减：年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目 27,329,763.00减：补充流动资金 17,728,346.61加：尚未支付的发行费用 131,003.26截止2021年12月31日募集资金期末余额85,641,413.72加：报告期内银行利息收入1,675,623.54减：报告期内募集资金项目使用费用 6,195,100.87其中：年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目 4,032,435.60补充流动资金 2,162,665.27截止2022年12月31日募集资金期末余额81,121,936.39加：报告期内银行利息收入 1,656,027.21减：支付的发行费用98,530.36减：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目 8,380,704.83截止 2023 年 12 月 31 日募集资金期末余额74,298,728.41募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的变更情况
因中重型商用车市场环境发生重大变化，公司原募投项目“年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目” 实施进度落后于公开披露的计划进度，公司对原募集资金投资项目进行了调整。2023年8月16日，公司第九届董事会第九次会议及公司第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途
的议案》，同意公司变更募集资金用途。相关内容详见公司于披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》
截止2023年12月31日，变更募集资金用途后已经使用8,380,704.83元，占变更募集资金用途金额10.66%，基本达到预期进度。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
2022年8月16日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
2023年12月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
2023年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
委托方名称
委托理财产品类型
产品名称
委托理财金额（万元）
委托理财起始日期
委托理财终止日收益类型期
收益类型
预计年化收益率
兴业银行
结构性存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司32天封闭式产品
6,000
2023年2月16日
2023年3月20日
保本浮动收益
2.79%
兴业银行
结构性存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司32天封闭式产品
5,000
2023年4月13日
2023年5月15日
保本浮动收益
2.75%
兴业银行
结构性
存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司33天封闭
式产品
5,000
2023年5月24日
2023年6月26日
保本浮动收益
2.62%
兴业银行
结构性
存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司31天封闭
式产品
5,000
2023年6月29日
2023年7月30日
保本浮动收益
2.52%
兴业银行
结构性
存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司31天封闭
式产品
6,000
2023年10月10日
2023年11月10
日
保本浮动收益
2.38%
兴业银行
结构性
存款
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司32天封闭
式产品
6,000
2023年11月16日
2023年12月18日
保本浮动收益
2.30%
三、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为华阳变速公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《关于北京证券交易所上市公司2023年年度报告审计工作提示的通知》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了华阳变速公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华阳变速2023年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规则制度关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
熊又龙 仝金栓
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件1：
募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
编制单位：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 单位：元
募集资金净额 129,891,645.88本报告期投入募集资金总额 8,380,704.83变更用途的募集资金总额 78,638,435.40
已累计投入募集资金总额 59,633,915.31变更用途的募集资金总额比例
60.54%
募集资金用途
是否已变更项目，含部分变
更
调整后投资总额
（1）
本报告期投入金
额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入
进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重大变
化年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目
是 31,362,198.60-31,362,198.60 100.00%
2023年8
月18日
不适用是补充流动资金 否 19,891,011.88-19,891,011.88 100.00%
2022年10
月14日
不适用否华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目
否 78,638,435.408,380,704.838,380,704.83 10.66%
2025年2
月18日
不适用否
合计 - 129,891,645.888,380,704.8359,633,915.31 ----募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否
需要调整（分具体募集资金用途）
不适用可行性发生重大变化的情况说明
因中重型商用车市场环境发生重大变化，公司原募投项目“年产30万套高端变速箱及缓速器壳
体轻量化项目” 实施进度落后于公开披露的计划进度，公司对原募集资金投资项目进行了调整。
具体内容详见公司于披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司变更募集资金用途公告》
募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）
情况说明
1、新募投项目名称：华阳智造工业园项目（一期）新能源汽车零部件项目
2、项目实施主体：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
3、项目建设地点：十堰市郧阳长岭经济开发区（沧浪大道888号）
4、项目建设内容：本项目顺应汽车行业电动化的发展趋势，通过新增大吨位铝合金压铸生产线、
智能化机加工生产线等生产设施，积极拓展新能源汽车铝合金压铸产品，为公司长期发展奠定产
能基础。项目建成后，将形成新增年产新能源乘用车电控箱零部件81.15万套、新能源乘用车变
速箱零部件49.00万套的生产能力。
5、项目建设期：本项目计划建设周期为18个月
6、项目投资计划：21,965.09万元
募集资金置换自筹资金情况说明
2021年8月30日，华阳变速公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会
议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用》议案，同意
公司置换以自筹资金预先投入募投项目的资金及前期支付的发行费用，置换总额为19,524,906.36
元，其中以自筹资金预先投入募投项目的资金17,874,000.00元，以自筹资金支付的发行费用
1,650,943.36元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
不适用使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明
报告期内，公司使用闲置募集资金购买相关理财产品6次；截至2023年12月31日，前述理财
产品均已赎回。
超募资金投向 不适用用超募资金永久补充流动资金
或归还银行借款情况说明
不适用