深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营和管理水平，将经营者利益与企业的长期利益结合起来，实现公司可持续发展，维护股东利益。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 适用范围：
（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴由董事会、股东大会审议通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
（二）其他董事：除独立董事外，其他董事的董事岗位不从公司领取薪酬和津贴。有董事身份并与公司有劳动关系（以下统称“内部董事”），且实际承担了公司经营管理责任和工作的，适用本办法。
（三）监事：所有监事岗位不从公司领取薪酬和津贴；有监事身份并与公司有劳动关系的按其在公司其他岗位参照公司薪酬绩效管理制度执行。
（四）高级管理人员：包括总裁、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员，适用本办法。
第三条 内部董事、高级管理人员薪酬与绩效管理原则：
（一） 战略一致性原则：以公司战略目标为导向，按照公司价值最大化及可持续发展要求，完善内部董事、高级管理人员薪酬与绩效管理体系。
（二） 责权利统一原则：从公司的整体利益出发，长短期相结合，组织绩效与个人绩效相挂钩，体现个体差异；内部董事、高级管理人员绩效管理与薪酬管理相链接，实现个人价值贡献与薪酬回报的正向链接，健全责、权、利相统一的激励和约束机制。
（三） 激励性原则：对内部董事、高级管理人员薪酬设定应充分考虑市场化
原则，争取达成强激励、高浮动、上下限皆可突破的薪酬模式。
（四） 契约化管理原则：契约化管理，以绩效承诺书为绩效管理依据，健全能进能出、能上能下、能增能减的市场化管理机制。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定内部董事和高级管理人员薪酬标准并进行绩效考核。内部董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准，所有监事岗位不从公司领取薪酬和津贴，如涉及监事薪酬方案调整需报监事会审议、股东大会批准。
第五条 公司人力资源管理部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 内部董事及高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖金构成。基本薪酬是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果、个人绩效考核结果确定绩效年薪的兑现水平，专项奖金是为专门事项设立专项奖励或惩罚。
第七条 公司根据内部董事、高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，参考外部市场调研数据确定基本年薪，基本年薪不浮动，按月平均发放。 第八条 公司内部董事和高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率、目标责任制考核结果及所在部门的绩效考评结果挂钩，于每年目标责任制考评工作结束后一次性支付。
第九条 公司根据内部董事及高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、目标责任制完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的内部董事和高级管理人员薪酬的补充。
第十条 公司可实施股权激励计划对内部董事和高级管理人员进行激励，有利于进一步完善公司的法人治理结构，使得内部董事和高级管理人员的利益与公司长远发展更紧密结合。股权激励具体方案由董事会另行制定，履行相关审批程序后实施。
第四章 薪酬管理
第十一条 内部董事和高级管理人员薪酬均为税前收入，个人所得税、各项社会保险费及住房公积金中应当由个人承担的部分，由公司按规定从其工资中代扣代缴。第十二条 公司内部董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。第十三条 结合公司的经营状况、同行业薪酬水平、公司业绩考核和个人绩效考核等，公司董事会薪酬与考核委员会可提议对内部董事、高级管理人员实施薪酬调整，并履行相应的审批程序。
第五章 绩效管理
第十四条 绩效考核指标的确定
（一）指标来源：内部董事和高级管理人员年度考核指标来源于公司战略及年度目标的分解、内部董事和高级管理人员岗位职责及分管的重点工作等。
（二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成功因素出发，绩效指标分为经营类、管理类、任务类和加减分项等：
1、经营类指标：体现公司资产经营成果、价值创造能力和市场竞争能力的财务指标；
2、管理类指标：体现内部运营管理与学习提升的评价指标；
3、任务类指标：在识别公司价值驱动因素和关键成功因素的基础上，确定年度公司需推进和突破的重点事项；
4、加减分项：额外关键工作、开源或节流成效等有利于公司发展的指标为加分项。红线违规、EHS等给公司造成损失的指标为减分项。
（三）各类指标权重：根据内部董事和高级管理人员角色定位，对经营类、管理类、任务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。
第十五条 绩效目标制定流程
（一）年初，公司制定公司和各利润中心年度预算，并根据公司年度重点工作和个人工作职责确定内部董事和高级管理人员年度绩效目标，签订《个人年度绩效责任书》。
（二）薪酬与考核委员会审议、批准内部董事和高级管理人员年度绩效目标，并提交公司人力资源管理部门存档备案。
（三）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，按规定程序提交薪酬与考核委员会审核进行修正。
第十六条 绩效考核流程
（一）绩效考核以年度为周期进行评价。每一会计年度结束后，由公司人力资源部组织，财务部根据年度总体经营目标完成情况、个人绩效考核指标完成情况，对内部董事、高级管理人员进行绩效考核与评价。
（二）年度绩效考核结果应及时反馈给被考核人本人，被考核人对考核结果有异议的，在考核结果反馈后5个工作日内可向董事会薪酬与考核委员会提请申诉，董事会薪酬与考核委员会需于接收申诉之日起10个工作日内反馈申诉结果。
（三）内部董事绩效结果及绩效奖金需提交董事会审议及股东大会审批，高级管理人员年度绩效考核结果及对应的绩效奖金需提交董事会审批。
第十七条 绩效考核结果应用
绩效考核结果可为内部董事和高级管理人员的发展、岗位调整、职级晋升、薪资调整、绩效年薪发放等提供依据。
第十八条 公司内部董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效奖金的发放：
1、严重违反公司规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
2、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
3、因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。
第六章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。
第二十条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，报董事会同意后，经股东大会批准后生效。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日