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江苏联环药业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇二四年三月二十八日
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目 录股东大会会议须知 ................................................................. - 3 -联环药业2023年年度股东大会会议基本情况及议程 ..................................... - 4 -议案一 公司2023年度董事会工作报告 ............................................... - 7 -议案二 公司2023年度监事会工作报告 .............................................. - 15 -议案三 公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ......................... - 18 -议案四 《公司2023年年度报告》全文及摘要 ........................................ - 23 -议案五 公司2023年度利润分配议案 ................................................ - 24 -议案六 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及 .................................. - 25 -议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案 .......................................... - 35 -议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案 .......................................... - 36 -议案九 关于聘任会计师事务所的议案 ............................................... - 37 -议案十 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 ............................... - 38 -议案十一 提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案 ................................................................ - 39 -议案十二 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...................................... - 40 -议案十三 《会计师事务所选聘制度》 ................................................ - 52 -议案十四 《独立董事工作制度》（2024年3月修订） ................................... - 53 -议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 - 54 -议案十六 关于修订《公司章程》的议案 ............................................. - 55 -议案十七 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ............................... - 56 -议案十八 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ................................. - 58 -议案十九 关于选举公司第九届监事会监事的议案 ..................................... - 59 -公司独立董事2023年度述职报告 .................................................... - 60 -
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股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2024年3月27日9：00至17：00办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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联环药业2023年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议时间：2024年3月28日14：00。网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月28日9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室。网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2023年年度报告》全文及摘要 | √ |
| 5 | 《公司2023年度利润分配议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 | √ |
| 9 | 《关于聘任会计师事务所的议案》 | √ |
| 10 | 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 | √ |
| 11 | 《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 | √ |
| 12 | 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 | √ |
| 13 | 《会计师事务所选聘制度》 | √ |
| 14 | 《独立董事工作制度》（2024年3月修订） | √ |
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | √ |
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| 16 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 17.00 | 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（6）人 |
| 17.01 | 夏春来 | √ |
| 17.02 | 王广基 | √ |
| 17.03 | 吴文格 | √ |
| 17.04 | 钱振华 | √ |
| 17.05 | 涂斌 | √ |
| 17.06 | 刘文东 | √ |
| 18.00 | 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 18.01 | 陈莹 | √ |
| 18.02 | 张斌 | √ |
| 18.03 | 胡一桥 | √ |
| 19.00 | 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 19.01 | 遇宝昌 | √ |
| 19.02 | 王春元 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年3月4日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议和3月15日召开的第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第五次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案10、11、12、15、16
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东
（四）听取《公司独立董事2023年度述职报告》
（五）股东及其授权代表发言及答疑
（六）对上述各议案进行投票表决
（七）统计有效表决票
（八）休会统计表决情况
（九）宣布表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）由公司聘请的律师发表见证意见
（十二）签署会议决议和会议记录
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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江苏联环药业股份有限公司2023年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2023年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 | ||||
| 4 | 《公司2023年年度报告》全文及摘要 | ||||
| 5 | 《公司2023年度利润分配议案》 | ||||
| 6 | 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 7 | 《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 | ||||
| 8 | 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 | ||||
| 9 | 《关于聘任会计师事务所的议案》 | ||||
| 10 | 《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 | ||||
| 11 | 《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 | ||||
| 12 | 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 | ||||
| 13 | 《会计师事务所选聘制度》 | ||||
| 14 | 《独立董事工作制度》（2024年3月修订） | ||||
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||||
| 16 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 17.00 | 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 | |
| 17.01 | 夏春来 | |
| 17.02 | 王广基 | |
| 17.03 | 吴文格 | |
| 17.04 | 钱振华 | |
| 17.05 | 涂斌 | |
| 17.06 | 刘文东 | |
| 18.00 | 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 | |
| 18.01 | 陈莹 | |
| 18.02 | 张斌 | |
| 18.03 | 胡一桥 | |
| 19.00 | 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》 | |
| 19.01 | 遇宝昌 | |
| 19.02 | 王春元 | |
2024年3月28日表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
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议案一 江苏联环药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作公司2023年度董事会工作报告，请审议。2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，高质量履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平，有力保障了公司和全体股东的利益。公司管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续快速发展。
一、2023年公司经营情况
2023年，面对经济下行压力加大、医药行业整顿等诸多方面的市场考验，联环药业在市委市政府和市国资委的坚强领导下、在联环集团的统一部署下，坚持生产经营和安全环保两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工凝心聚力、攻坚克难，不仅成功应对了风险挑战，还实现了公司高质量发展的新跨越。凭借着专注细分市场、创新水平较高、发展质量较好等优势，我公司成功入选国务院国资委确定的创建世界一流“专精特新”示范企业，成为全国首批、江苏2家、全市唯一获此殊荣的地方国企；同时公司也成功入选“江苏省优秀企业”。公司全年实现营业收入21.74亿元，同比增长11.20%；实现营业利润1.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.35亿元。
2023年，公司重点推进了以下工作：
（一）以“第一动力”谋发展，研发成果取得新突破
聚力招才引智，研发高地不断夯实。抓创新就是抓发展，谋创新就是谋未来。联环药业深入实施“创新驱动发展”战略，持续鼓励基础性研究，不断加大新药研发和技术革新投入，2023年全年研发投入1.41亿元，同比增长31.89%。依托“院士工作站”和“博士工作站”，围绕“两聚三高”的要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所和南京联智科技研发平台的建设，坚持多层次、多方式、多渠道广聚贤才，2023年引进各类人才近百名，为公司储备了更多的创新创业人才和科技领军人才，针对高层次人才发放人才津贴，激发基层关键少数的积极性和创造性，极大推动了技能型人才队伍的培养和建设。
聚力创新激励，科创能力不断提升。公司充分发挥“双创四新”、“揭榜挂帅”等激励
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机制作用，极大调动了科研人员和车间员工的工作热情，激发了聚力研发强引擎，加速创新促发展的创新活力，获得专利授权近40项，并顺利获得“国家知识产权示范企业”荣誉。聚力项目攻关，成果转化不断涌现。公司高度重视科技自立自强，完成多个品种的立项工作，持续推进创新药、特色制剂、高端仿制药等品种的研发进度，创新药方面，LH-1801顺利完成Ib和DDI研究，并与CDE积极沟通，正式获得了免二进三的回复；LH-1802进行I期临床研究；LH-1901完成pre-IND申报；多个改良型新药申请专利保护，工艺研究快速推进；仿制药方面，获得了苯磺贝他斯汀及片、他达拉非及片、马来酸氯苯那敏、醋酸氟氢可的松、替莫唑胺胶囊、盐酸舍曲林胶囊共8个原料药和制剂的生产批件；获得了醋酸氢化可的松、氢化可的松、左炔、特非那定在内的4个补充申请批件。完成多个品种的注册申报。
（二）以“开疆拓土”聚合力，经营业绩迈上新台阶
聚力体制改革，资源配置不断优化。我们坚定不移深化“三整合、一转变”的营销体系和营销理念改革，加大资源整合力度，建立灵活机动的信息共享平台，推动各部门，各省区团队协同合作；加快推进数字化运营和商业模式创新，逐步构建起“线上+线下”双轮驱动增长模式。积极参与国家集采、省级联盟带量采购等项目，阿奇霉素片、苯磺贝他斯汀片、硫酸氢氯吡格雷片、氨甲苯酸注射液等品种在区域联盟、省级带量采购项目中成功续标和中标。公司重点产品爱普列特片销售额突破2亿元，多个产品销售额创历史新高。聚力多点突破，发展势头不断向好。公司充分利用上市公司平台的投融资优势，围绕主业主线，加大融资步伐，有序推进发行可转债的再融资项目。出资在美国设立优尼科公司，以此作为对外合作交流的平台，不断加速国际化发展步伐。2023年，子公司联环营销、联环（南京）、联环智慧均取得了优异的销售业绩，亚中制药实现销售收入1.35亿元，经营质态保持稳中向好的趋势。
聚力多措并举，企业后劲不断增强。公司2023年成立在建项目组，确保公司及子公司高效、有序推进项目建设。公司高度重视世界一流专业领军示范企业的创建工作，科学制定实施方案、广泛深入贯彻行动，并作为企业代表赴北京参加创建世界一流专业领军示范企业分组交流，获得一致好评和广泛认可。
（三）以“三大责任”筑底板，管理效能实现新跨越
聚力安全防控，发展防线不断筑牢。公司始终贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，强化安全风险评估、深入开展隐患排查治理，有效构建安全管理双重预防机制，全年未发生任何安全生产事故，确保公司整体安全形势持续稳定向好。
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聚力环境保护，发展底色不断擦亮。公司始终秉持“生态优先，绿色发展”理念，坚持走可持续发展之路，把节能减排、降本增效工作贯穿到日常生产、项目建设、物料采购、行政管理等全过程，为企业高质量发展注入绿色动能。聚力质量管理，发展初心不断彰显。公司坚守质量兴企初心，始终坚持药品生产的“四个最严”。全面加强质量管理，荣获“江苏省医药行业优秀质量管理企业”称号。不断加强药物警戒体系建设，强化了药品全生命周期的管理理念。公司在全国、省级医药行业质量管理（QC）小组成果发表交流会上收获颇丰，3个小组荣获全国一等奖，公司被评为省级（QC）小组活动优秀企业。
（四）以“红色引擎”领航向，企业发展激发新动能
聚力政治建设，理想信仰不断坚定。公司党委严格落实“第一议题”制度，始终把学习习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，做到学思用贯通、知信行统一。
聚力队伍建设，发展活力不断迸发。公司坚持党管干部原则，认真贯彻民主集中制，大力培养选拔优秀年轻干部，抓好干部队伍建设，进一步优化了干部队伍结构，提振了团队干事创业的激情。
（五）积极践行社会责任，行动书写企业担当
2023年公司继续认真贯彻落实党提出的重要发展理念，积极践行社会主义核心价值观，在立足实际、聚焦实业，把企业做强做优的同时，切实履行社会责任，多年来始终坚持“天地孕生命，联环护健康”的核心价值观，秉承“制药人时刻想着用药人”的企业发展理念，谋求企业发展的同时，在产品质量、安全生产、环境保护、关爱员工、社会公益等方面积极履行社会责任。从原材料采购、生产加工到产品销售，严格把控每个环节，确保产品质量安全；牢固树立安全发展理念，强化红线意识，不断增加环保投入，加强环境管理；持续改善职工工作环境，时刻关注职工健康，有序开展职业病防治工作，为广大员工体检，发放劳保用品，防暑降温费，走访慰问公司困难职工，寒冬送温暖等；公司党委、工会将参与社会公益活动列入“文化建设活动计划”，公司员工每年积极参加无偿献血等社会公益活动；重视投资者关系管理，不断完善信息披露，确保公司信息披露公开，公平、公正，维护中小股东利益；公司及子公司还积极参加了向红十字会捐赠等公益活动。
二、2023年董事会工作情况
（一）2023年总体情况
2023年，公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运作
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与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（二）2023年董事会历次会议情况
2023年，公司董事会共召开了7次会议，审议通过了40项议案，会议的召集召开程序均符合《公司章程》等法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、限制性股票回购注销、补选董事、修订公司章程及制度等事项。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2023-3-1 | 第八届董事会第八次会议 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度总经理工作报告》 3、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 4、《公司2022年年度报告》全文及摘要 5、《公司2022年度内部控制评价报告》 6、《公司2022年度利润分配议案》 7、《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 8、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 10、《关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于修订<联环药业投资者关系管理制度>的议案》 13、《关于修订<联环药业董事会战略委员会工作细则>的议案》 14、《关于修订<联环药业董事会审计委员会工作细则>的议案》 15、《关于修订<联环药业董事会提名委员会工作细则>的议案》 16、《关于修订<联环药业董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 |
| 2 | 2023-3-8 | 第八届董事会第七次临时会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》 8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 10、《关于提名唐磊先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 11、《关于聘任牛犇先生为公司总经理的议案》 12、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023-3-30 | 第八届董事会第八次临时会议 | 1、《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》 |
| 4 | 2023-4-27 | 第八届董事会第九次会议 | 1、《公司2023年第一季度报告》 |
| 5 | 2023-8-24 | 第八届董事会第十次会议 | 1、《公司2023年半年度报告》全文及摘要 2、《关于公司继续接受控股股东财务资助的议案》 3、《关于公司就拆迁补偿款相关事项签订<三方协议>的议案》 |
| 6 | 2023-9-11 | 第八届董事会第九次临时会议 | 1、《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》 2、《关于调整限制性股票回购价格的议案》 3、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 4、《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》 |
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5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
| 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2023-10-30 | 第八届董事会第十一次会议 | 1、《公司2023年第三季度报告》 |
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会高效决策及合规运作提供了有力支持。2023年各专门委员会共计召开10次会议，其中战略委员会1次，审计委员会6次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2 次。
（三）2023年股东大会及决议执行情况
2023年，公司董事会召集了2次股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2023-3-30 | 2022年年度股东大会 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 4、《公司2022年年度报告》全文及摘要 5、《公司2022年度利润分配议案》 6、《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》 7、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 9、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 11、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 12、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 15、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》 16、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 17、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 18、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 19、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》 20、《关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案》 |
| 2 | 2023-9-27 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》 2、《关于调整限制性股票回购价格的议案》 3、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 4、《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 |
决议执行情况：
公司董事会一直十分重视对股东股利分红的回报，执行连续、稳定的利润分配政策，
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严格按照股东大会决议执行，根据2022年年度股东大会决定，执行公司2022年度利润分配方案，红利派发于2023年5月26日实施完毕。
（四）高质量完成信息披露工作
2023年，公司按照法律法规和《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2023年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告、临时公告等共计80份公告文件，其中2022年年报和2023年的一季报、半年报、三季报均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2023年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度，通过信息披露将公司的经营价值转化为资本市场的投资价值。
（五）完善公司治理，强化内部控制
2023年，公司治理结构完善、运作规范。公司股东大会、董事会、总经理办公会权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。报告期内完成了董事的补选，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。报告期内根据证监会和上交所发布的各项新规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》和多项制度。
（六）加强投资者关系管理，维护股东合法权益
2023年，公司积极加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、召开年度、半年度、三季度业绩说明会等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，及时解答投资者普遍关注的问题，积极做好与《上海证券报》等官方媒体的合作，增强了投资者对公司的了解、理解和信任，积极传递公司价值，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实基础。
三、2024年董事会工作思路
2023年，联环药业攻坚克难谋发展、凝心聚力提质效，公司的高质量发展迈上了新台阶。2024年，联环药业将继续砥砺奋进谱新篇，守正创新向未来，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，按照构建新发展格局要求，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”三大光荣使命，聚焦“三个名城”，争做“三个示范”，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“医药制造”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的新时代企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！
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2024年公司董事会在做好日常工作的基础上，将重点推进以下几方面工作：
（一）大干快上“拼”创新，力求科研水平取得大突破
聚力激活“主引擎”，释放发展新活力。科技创新是企业发展的“动力源”，2024年，我们要不断加大研发投入，加速推进创新药、特色制剂、高端仿制药等品种的研发进度。聚力打造“强磁场”，积蓄发展新动能。公司要加快引进人才力度，加大人才培养力度，发挥好学术沙龙、校企研究生工作站作用，开展精准化培训，切实提升研发人员的专业水平。不断健全全员创新机制，鼓励全体员工参加“双创四新”活动，不断调动员工参与科技攻关、技术革新的积极性和主动性，提高产品市场竞争力。聚力啃下“硬骨头”，拓宽发展新赛道。在研发高质量发展的道路上，要从公司战略层面，充分利用亚中、安庆的生产线等资源优势，做大做优公司原料药板块。要加快国际化发展步伐，坚持“走出去”和“引进来”并重，将国外优势品种和先进技术引进到国内。不断提升对外合作的质量，增强知识产权保护意识，分阶段进行片段化合作，对合作品种加强统筹监管、进行跟踪检查。
（二）迎头赶上“攒”后劲，力求发展业绩取得大跃升
聚力打响“攻坚战”，迈上发展新台阶。我们要深化销售公司内部改革，进一步优化营销体系架构、营销资源配置，销售管理部要发挥牵头作用，明确目标责任，加大考核力度，其他部门压实工作职责、提高工作效率，将重点品种销售任务分解到省区部门，助推销售工作实现提质增效，最大程度加快公司品种上市销售进度，打造销售新增长点。
聚力筑牢“奠基石”，锻造加速新引擎。经济航船行稳致远，重大项目既是“稳定器”，更是“助推器”，公司要将高效、高质、有序推进各个项目进度，子公司亚中制药、联环（安庆）要加速基础设施建设、工艺验证、设备调试与性能验证等。同时着力推进“三化融合”、“智改数转”，充分利用OA、SCADA、MES等系统平台进行智能分析和控制，提升智能化水平；持续优化系统平台建设，将构建研发信息化智控平台系统的成功经验逐步应用到销售和生产、采供等相关环节，不断实现公司信息化协同和数字化转型。
聚力建好“加油站”，深挖企业新优势。目前公司正处于快速发展阶段，公司将顺应市场化、现代化、国际化新形势，同时根据公司发展战略和业务规划，积极对接金融市场，不断延伸产业链，整合上下游，提升盈利能力，增厚公司业绩，努力取得新突破。
（三）迎难而上“优”管理，力求经营质效取得大发展
聚力奋发“争一流”，绘就企业新蓝图。各条线各部门要以创世界一流“双示范”企业为抓手，优化配置创新资源，强化高端人才队伍、自主创新体系建设，做精做大核心领域，将精益管理理念贯彻于科技创新、生产制造、营销服务的全流程各方面。不断强化基础管
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理、预算管理、计划管理，实现数据化、精细化管理，瞄准对标国际一流企业和行业领军企业，聚力打造国企管理新范例。聚力堵严“风险点”，擦亮发展新底色。要强化重点区域、重点生产工艺、关键设备设施管理，扎实开展隐患排查治理工作，坚决守牢生态底线，不断加大安全环保投入，完善环保管理网络，优化环保治理设施，加强环保设施运行管理，依靠SCADA、RCO等系统应用，加强环保智能化数据监控和科学高效的环保处置。
聚力守住“生命线”，力求取得新成效。药品质量是药品企业发展的“生命线”，公司将不断完善质量管理体系，持续提高质量管理水平，强化药品全生命周期质量监管。
（四）乘势而上“谋”党建，力求企业氛围取得大繁荣
聚力把好“方向盘”，开创党建新局面。公司将坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，持续跟进学习和贯彻落实习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，教育引导广大党员干部更加深刻领悟“两个确立”的决定性意义，更加坚定自觉做到“两个维护”。
聚力建强“主阵地”，凝聚发展新力量。持续深化党支部建设标准化提质增效工作，着力在达标提质、提档升级、提标示范上求突破；健全完善领导班子成员挂钩联系基层党组织工作机制，领导班子成员要经常性深入挂联支部开展专题党课教育和安全生产专题宣讲，帮助其找准制约点、寻求突破点、开发创新点。
聚力树牢“硬规矩”，彰显国企新面貌。公司将进一步压紧压实全面从严治党“两个责任”和“第一责任人”责任，层层分解落实党风廉政建设目标任务，领导班子成员要以身作则，带头廉洁自律，自觉接受监督，做到靠公正取信人、靠制度约束人、靠自律影响人、靠实干带动人。
潮平两岸阔，风正一帆悬。2024年，联环药业将更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳字当头、稳中求进的总基调，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效益提升，统筹发展和安全，立足发展实际、坚持项目为王、把脉市场动态，抢抓机遇、乘势而上，勇担使命、创新作为，奋力创造联环药业高质量发展的新辉煌，为扬州的产业科创名城建设贡献更多的联环力量，为全力谱写好中国式现代化的扬州篇章展现联环担当。
以上是公司2023年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案二 江苏联环药业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，忠实履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。2023年，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2023年3月1日 | 第八届监事会第八次会议 | 1、《公司2022年度监事会工作报告》 2、《公司2022年度财务决算及2022年度财务预算报告》 3、《公司2022年年度报告》全文及摘要 4、《公司2022年度利润分配议案》 5、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 6、《公司2022年度内部控制评价报告》 7、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司监事2022年度薪酬的议案》 9、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2 | 2023年3月8日 | 第八届监事会第三次临时会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 6、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》 7、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 3 | 2023年4月27日 | 第八届监事会第九次会议 | 1、《公司2023年第一季度报告》 |
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| 4 | 2023年8月24日 | 第八届监事会第十次会议 | 1、《公司2023年半年度报告》全文及摘要 |
| 5 | 2023年9月11日 | 第八届监事会第四次临时会议 | 1、《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》 2、《关于调整限制性股票回购价格的议案》 3、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 6 | 2023年10月30日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1、《公司2023年第三季度报告》全文及正文 |
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2022年度、2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2022年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，查
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阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
6、会计政策变更
公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）有关规定和要求对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。以上是公司2023年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案三 江苏联环药业股份有限公司
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2023年度财务决算报告，请审议。
2023年，面对经济下行压力加大、医药行业整顿等诸多方面的市场考验，联环药业在市委市政府和市国资委的坚强领导下、在联环集团的统一部署下，坚持生产经营和安全环保两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工凝心聚力、攻坚克难，不仅成功应对了风险挑战，还实现了公司高质量发展的新跨越。
2023年，公司实现营业收入21.74亿元，同比增长11.20 %；实现营业利润17477.20万元；实现归属于母公司所有者的净利润13500.85万元。
一、2023年1-12月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 |
| 营业收入 | 217410.03 | 195515.68 |
| 营业成本 | 112754.65 | 91211.65 |
| 毛利率 | 48.14 | 53.35 |
| 每股收益 | 0.47 | 0.49 |
| 每股净资产 | 5.32 | 4.92 |
| 股本 | 28545.63 | 28714.57 |
| 净资产 | 151731.03 | 141373.22 |
| 净利润 | 15134.03 | 16644.22 |
| 归属于母公司的净利润 | 13500.85 | 14137.05 |
二、业绩分析
2023年，公司实现营业收入21.74亿元，同比增长11.20 %；实现营业利润17477.20万元；实现归属于母公司所有者的净利润13500.85万元。
2023年全年费用86873.87万元，总资产285570.23万元，负债133839.21万元，股东权益151731.03万元，每股净资产5.32元，每股利润 0.47元。公司成立以来，一贯注
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重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2023年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
三、费用支出情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 销售费用 | 59160.20 | 60424.03 |
| 管理费用 | 11952.04 | 11680.73 |
| 研发费用 | 13214.07 | 9243.87 |
| 财务费用 | 2547.56 | 2049.69 |
| 合计 | 86873.87 | 83398.31 |
| 占营业收入比例（%） | 39.96 | 42.66 |
四、公司技改和新品开发
1、公司2023年新增固定资产和在建工程1.37亿元,主要用于生产设备投入及技术改造和成都亚中新厂区建设；
2、公司深入实施“创新驱动发展”战略，持续鼓励基础性研究，不断加大新药研发和技术革新投入，依托“院士工作站”和“博士工作站”，围绕“两聚三高”的要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所和南京联智科技研发平台的建设，坚持多层次、多方式、多渠道广聚贤才，2023年引进各类人才近百名，为公司储备了更多的创新创业人才和科技领军人才，针对高层次人才发放人才津贴，激发基层关键少数的积极性和创造性，极大推动了技能型人才队伍的培养和建设。同时公司充分发挥“双创四新”、“揭榜挂帅”等激励机制作用，极大调动了科研人员和车间员工的工作热情，激发了聚力研发强引擎，加速创新促发展的创新活力。公司高度重视科技自立自强，完成多个品种的立项工作，持续推进创新药、特色制剂、高端仿制药等品种的研发进度，确保公司创新药、特色制剂、高端仿制药等研发品种的高品质，临床研究、药学研究高质量、研发推进速度高效率。
2023年公司累计研发投入1.41亿元，比上年同期增长31.89%，有力地支持了公司的新产品研发和创新发展。
3、公司2023年共提取累计折旧4850万元，仍按照个别折旧率进行计提。
五、职工薪酬
2023年公司员工工资和奖金人均10.68万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费用，并上缴有关部门。
以上是公司2023年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2024年度财务预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2024年财务预算报告，报告中指标数字是以公司2023年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2024年生产计划、销售计划、结合新药和普药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2024年国家法律、法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2023年，公司实现营业收入21.74亿元，同比增长11.20 %；实现营业利润17477.20万元；实现归属于母公司所有者的净利润13500.85万元。
2024年，联环药业将继续砥砺奋进谱新篇，守正创新向未来，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十精神、省委十四届三次全会精神和市委八届四次全会精神，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，按照构建新发展格局要求，坚决扛起“争当表率、争做示范、走在前列”三大光荣使命，聚焦“三个名城”，争做“三个示范”，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“医药制造”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的新时代企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！
2024年公司力争实现收入26亿元，净利润1.752亿元。
三、2024年财务预算方案
单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 主营业务收入 | 95860 | 260200 |
| 主营业务成本 | 21100 | 139200 |
| 营业税费 | 1570 | 2530 |
| 销售费用 | 28300 | 63440 |
| 管理费用 | 9500 | 14800 |
| 研发费用 | 17000 | 17500 |
| 财务费用 | 2500 | 3070 |
- 21 -投资收益
| 投资收益 | 10 | 10 |
| 资产减值准备 | 360 | 480 |
| 其他收益 | 800 | 900 |
| 营业外支出 | 40 | 90 |
| 利润总额 | 16300 | 20000 |
| 所得税 | 1845 | 2480 |
| 净利润 | 14455 | 17520 |
| 归属于母公司净利润 | 14455 | 15840 |
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2024年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司2023年在市场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司2023年全年平均价格为预算售价，以2023年全年平均成本来测算。其中母公司95860万元；联环营销100000万元；成都亚中13275万元；南京医疗48673万元。（本预算是以2024 年度国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2024年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1、销售费用
公司要全面完成2024年的销售计划，聚力市场融合，提升销售业绩。继续深化销售部门内部改革，进一步优化营销体系架构、营销资源配置，进一步明确目标责任，加大考核力度，落实考核措施；持续加强销售团队、销售网络建设，扩大公司产品覆盖面，增加品牌知名度；将重点品种销售任务分解到省区部门，助推销售工作实现提质增效，最大程度加快公司品种上市销售进度，打造销售新增长点。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
单位：人民币万元
| 销售费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 职工薪酬 | 260 | 560 |
| 差旅费 | 210 | 460 |
| 市场开发费 | 27730 | 62190 |
| 其他 | 100 | 230 |
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合 计
| 合 计 | 28300 | 63440 |
2、管理费用
2024年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费用计划，公司年度预计支出32300万元。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 管理费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 职工薪酬 | 6020 | 9380 |
| 办公通讯费 | 320 | 510 |
| 研发费用 | 17000 | 17500 |
| 物料消耗 | 270 | 420 |
| 交通差旅费 | 300 | 460 |
| 咨询顾问费 | 280 | 440 |
| 折旧及摊销 | 1650 | 2580 |
| 其他费用 | 660 | 1010 |
| 合 计 | 26500 | 32300 |
3、企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目2024年公司新品研发和一致性评价等预计支出30000万元。
（2）2024年计划提取固定资产折旧5400万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2024年联环股份项目建设及成都亚中新厂区建设，预计投入9000万元。
4、员工工资及福利计划
（1）2024年计划提取劳动保险费3480万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2024年公司员工工资和奖金在2023年年平均收入的基础上上升5%到10%。
2024年公司将全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效益提升。站在新时代新的起跑线上，为实现资产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
特别提示：本预算仅为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024 年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上是公司2024年度财务预算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案四 《联环药业2023年年度报告》全文及摘要各位股东及股东代表：
《联环药业2023年年度报告》全文及摘要已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，《联环药业2023年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《联环药业2023年年度报告》摘要已刊登在2024年3月6日的《上海证券报》，请各位股东注意阅读。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案五 江苏联环药业股份有限公司
2023年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《公司2023年度利润分配议案》，拟以2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发42,818,440.50元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案六 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，对 2024年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司2023年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 60.00 | 58.94 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 购入固定资产、在建工程 | 1700.00 | 2630.67 | 报告期子公司建设项目增加 | |
| 扬州市普林斯医药科技有限公司及其子公司 | 购入原辅料、药品等 | 2000.00 | 1928.49 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 购入原辅料、药品等 | 50.00 | 65.51 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 50.00 | 41.69 | ||
| 江苏华天宝药业有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 2.00 | 1.09 | ||
| 江苏联环医疗科技有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 20.00 | 17.70 | ||
| 江苏联环颐和堂中药有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 0 | 0.35 | ||
| 小计 | 3882.00 | 4744.44 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费、污水处理设备托管 | 400.00 | 300.96 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 劳务、设备维修 | 500.00 | 213.91 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 50.00 | ||
| 江苏联环玛俪妇产医院有限公司 | 体检服务 | 1.00 | 0.19 | ||
| 小计 | 951.00 | 565.06 | |||
| 向关联方销售产品 | 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 销售药品、材料等 | 15.00 | 5.08 | |
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 销售药品、材料等 | 215.00 | 205.86 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 销售药品、材料等 | 4500.00 | 4362.01 | ||
| 江苏联环玛俪妇产医院有限公司 | 销售药品、材料等 | 40.00 | 11.07 | ||
| 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 销售药品、材料等 | 15.00 | 13.59 | ||
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小计
| 小计 | 4785.00 | 4597.61 | |||
| 许可关联方使用商标 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 商标使用许可 | 2.00 | 0.00 | |
| 小计 | 2.00 | 0.00 | |||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环医疗科技有限公司 | 租赁房屋 | 50.00 | 36.70 | |
| 小计 | 50.00 | 36.70 | |||
| 向关联方提供租赁 | 扬州联通医药设备有限公司 | 租赁房屋 | 1.5 | 0.38 | |
| 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 租赁房屋 | 5 | 1.25 | ||
| 南京联方中药科技有限公司 | 租赁房屋 | 3 | 2.43 | ||
| 小计 | 9.5 | 4.06 | |||
| 合计 | 9679.50 | 9947.87 | |||
2024年日常关联交易预计情况公司依据上年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，现对2024年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过10193.14万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 本次预计 金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 100.00 | 34.87 | 58.94 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 购入固定资产、在建工程 | 1500.00 | 0.61 | 2630.67 | ||
| 扬州市普林斯医药科技有限公司及其子公司 | 购入原辅料、药品等 | 2000.00 | 117.52 | 1928.49 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 100.00 | 12.41 | 65.51 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 50.00 | 8.40 | 41.69 | ||
| 江苏联环颐和堂中药有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 2.00 | 0 | 0.35 | ||
| 小计 | 3752.00 | 173.81 | 4725.65 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费、污水处理设备托管 | 400.00 | 0 | 300.96 | |
| 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 劳务、设备维修 | 300.00 | 33.44 | 213.91 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 0 | 50.00 | ||
| 江苏联环玛俪妇产医院有限公司 | 体检服务 | 1.00 | 0 | 0.19 | ||
| 联途数智（北京）科技有限公司 | 电商运营支持服务 | 500.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 1251.00 | 33.44 | 565.06 | |||
| 向关联方 | 扬州联通医药设备有限公司及其子公司 | 销售药品、材料等 | 4.00 | 0.51 | 5.08 | |
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销售产品
| 销售产品 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司及其子公司 | 销售药品、材料等 | 150.00 | 28.61 | 205.86 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 销售药品、材料等 | 4900.00 | 652.00 | 4362.01 | |||
| 江苏联环玛俪妇产医院有限公司 | 销售药品、材料等 | 30.00 | 2.67 | 11.07 | |||
| 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 销售药品、材料等 | 40.00 | 6.65 | 13.59 | |||
| 小计 | 5124.00 | 690.44 | 4597.61 | ||||
| 许可关联方使用商标 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 商标使用许可 | 2.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 2.00 | 0 | 0 | ||||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环医疗科技有限公司 | 租赁房屋 | 50.00 | 0 | 36.70 | ||
| 小计 | 50.00 | 0 | 36.70 | ||||
| 向关联方提供租赁 | 扬州联通医药设备有限公司 | 租赁房屋 | 1.50 | 0 | 0.38 | ||
| 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 租赁房屋 | 5.00 | 0 | 1.25 | |||
| 南京联方中药科技有限公司 | 租赁房屋 | 7.641 | 0 | 2.43 | |||
| 小计 | 14.14 | 0 | 4.06 | ||||
| 合计 | 10193.14 | 897.69 | 9929.08 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来注册资本：40000万人民币经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：扬州市广陵区文峰路21号
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与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：谭志刚注册资本：3075万人民币经营范围：许可项目：化妆品生产；食品销售；食品生产；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股
42.2764%。
3、扬州联通医药设备有限公司法定代表人：朱拥军注册资本：3310万人民币经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：高邮市送桥镇邵庄村码头组157号与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：黄文韬注册资本：14000万人民币经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；
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依托实体医院的互联网医院服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用百货销售；化妆品零售；针纺织品销售；家用电器销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；劳动保护用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；市场营销策划；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市广陵区文峰路21号与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子企业。
5、扬州市普林斯医药科技有限公司
法定代表人：钱振华注册资本：9812.9039万人民币经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
6、国药控股扬州有限公司
法定代表人：曹志毅注册资本：7366.534191万人民币
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住所：扬州市秋实路1号办公楼一层、二层、三层312、四层401、五层经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；箱包销售；服装辅料销售；纺织、服装及家庭用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；产业用纺织制成品销售；金属工具销售；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集贸市场管理服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；棕制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用木制品销售；茶具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；国内贸易代理；家用视听设备销售；日用家电零售；电子元器件零售；电热食品加工设备销售；机械电气设备销售；搪瓷制品销售；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；卫生用杀虫剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；特种陶瓷制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；建筑工程用机械销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；日用化学产品销售；礼仪服务；企业形象策划；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；电子测量仪器销售；集成
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电路芯片及产品销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电车销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，公司关联人担任其董事。
7、江苏联环玛俪妇产医院有限公司
法定代表人：王春元注册资本：3000万元人民币住所：扬州市邗江区文汇西路152号经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
8、江苏联环医疗科技有限公司
法定代表人：任同斌注册资本：3500万元人民币住所：高邮市界首镇创业路38号经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
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9、江苏华天宝药业有限公司
法定代表人：陈军注册资本：12040万元人民币住所：扬州市广陵经济开发区沙湾南路1-1号经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。10、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司法定代表人：高旭注册资本：750万元人民币住所：扬州市邗江区健康一路9号经营范围：医院被服洗涤、租赁服务；纺织品销售。第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
11、南京联方中药科技有限公司
法定代表人：秦雄剑
注册资本：500万元人民币
住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号江苏生命科技创新园E5栋三楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
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（二）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2020年5月，本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《污水处理设备托管协议》>和《综合服务协议》，委托江苏联环药业集团有限公司管理本公司拥有的污水处理设备并负责污水处理相关事宜。2023年5月本公司与江苏联环药业集团有限公司续签了该协议。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（已履行的天数/90*55）万元计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。
2、原辅料、药品、固定资产、在建工程等采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
3、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给第三方的平均价格。
4、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给第三方的平均价格。
5、许可关联方使用商标：2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》。许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。
6、江苏联环玛俪妇产医院有限公司为公司提供体检服务，收费标准参照市场价格确定，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
7、公司向关联方扬州联通医药设备有限公司、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司、南京联方中药科技有限公司提供租赁，分别签订了租赁协议。期限3年，结算方式按合同约定。
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8、公司接受关联方江苏联环医疗科技有限公司提供的租赁并签订租赁协议，期限5年，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
9、公司接受关联方江苏联环健康大药房连锁有限公司提供的健康咨询服务，服务内容包括但不限于健康讲座、健康体检、中医养生、医疗保健、中医体检等服务，服务费用为50万/年，具体结算方式由双方协商确定，服务协议有效期3年，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、公司《2023年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023年度董事薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
公司董事2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理” “四、董事、监事和高级管理人员的情况”“ （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ”。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
- 36 -
议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司监事2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理” “四、董事、监事和高级管理人员的情况”“ （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ”。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将本议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案九 关于聘任会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及相关规定，原审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已达到公司连续聘用会计师事务所最长年限，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所以符合相关要求，决定聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
- 38 -
议案十 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月29日止。除延长决议有效期和办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他事项内容、其他授权事项内容不变。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十一 提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，拟提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月29日止。除延长决议有效期和办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他事项内容、其他授权事项内容不变。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十二 关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
1、《公司章程》正文修订内容对照表
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 …… | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上证所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 …… |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十四条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第六十八条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织的股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东/非法人组织的股东的，应加盖法人/非法人组织单位印章。 |
| 第一百零八条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百一十二条 （新增章节独立董事） | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上证所的有关规定执行。 | 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十三条 | 新增内容 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十四条 | 新增内容 | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十五条 | 新增内容 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 | 新增内容 | 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规和其他有关规定中的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十七条 | 新增内容 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 |
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| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | ||
| 第一百一十八条 | 新增内容 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十九条 | 新增内容 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百二十条 | 新增内容 | 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百二十一条 | 新增内容 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百二十二条 | 新增内容 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 第一百二十三条 | 新增内容 | 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。 |
| 第一百二十四条 | 新增内容 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十五条 | 新增内容 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十六条 | 新增内容 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 第一百二十七条 | 新增内容 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十八条 | 新增内容 | 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第一百二十九条 | 新增内容 | 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 第一百三十二条（原第一百一十五条） | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 | 董事会行使下列职权： …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百四十条（原第一百二十三条） | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条（原第一百三十九条） | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百六十三条（原第一百四十六条） | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。 |
| 第一百七十九条（原第一百六十二条） | 公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对本章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东 |
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| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。 公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。 年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 大会审议通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。 年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百八十条（原第一百六十三条） | 公司的利润分配政策为： （一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； …… （四）公司在盈利且不影响公司的持续 | 公司的利润分配政策为： （一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；其中，现金股利政策目标为为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。 |
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| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%； （五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%； （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明； （七）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 | …… （四）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配； （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；（2）当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（1）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；或者（2）当年末资产负债率高于70%；或者（3）当年经营现金流为负的，可以不进行利润分配。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充 |
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| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明； （九）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 | ||
| 第二百零四条（原第一百八十七条） | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第二百零五条（原第一百八十八条） | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十八条（原第二百零一条） | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
2、《公司章程》附件一《股东大会议事规则》修订对照表
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 |
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条款序号
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 见。 …… |
3、《公司章程》附件二《董事会议事规则》修订对照表
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经全体独立董事过半数同意后提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十三 《会计师事务所选聘制度》各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度，其中《会计师事务所选聘制度》需提交公司股东大会审议。公司《会计师事务所选聘制度》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，《会计师事务所选聘制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十四 《独立董事工作制度》（2024年3月修订）
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度，其中《独立董事工作制度》（2024年3月修订）需提交公司股东大会审议。
公司《独立董事工作制度》（2024年3月修订）已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。《独立董事工作制度》（2024年3月修订）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十六 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。2024年3月4日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，并公告披露了修订后的《公司章程》（2024年第一次修订）。截至目前，上述条款修订尚未经过公司股东大会审议通过并生效。就本次章程修订事项，公司在前述《公司章程》（2024年第一次修订）基础上进行修订，具体修订情况如下：
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除公司章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百三十二条 | 董事会行使下列职权： …… (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 董事会行使下列职权： …… (十八)根据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
除上述修订外，《公司章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
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议案十七 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名夏春来、王广基、吴文格、钱振华、涂斌、刘文东为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第九届董事会候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
附件一：江苏联环药业股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
夏春来，男，中国国籍，1974年3月出生，汉族，籍贯江苏高邮，2000年6月加入中国共产党，研究生学历。2012年3月至2013年8月任高邮市界首镇党委书记；2013年8月至2018年10月任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理兼党委委员、党委委员；2016年4月至今任江苏联环药业集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2016年12月至2021年4月任公司董事长；2016年4月至今任公司党委书记、董事。
王广基，男，中国国籍，出生于1953年4月，博士研究生学历，中国工程院院士。1997年12月至2013年8月任中国药科大学副校长；2001年10月至今任中国药科大学江苏省药物代谢动力学重点实验室主任；2008年11月至今任中国药科大学国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任；2015年1月至今任中国药科大学学术委员会主任委员；2018年8月至今任公司董事。
吴文格，男，1967年12月出生，汉族，籍贯江苏扬州，2002年6月加入中国共产党，大学本科学历，工程师。2008年2月至2014年4月任扬州制药有限公司总经理；2014年4月至2021年6月任扬州制药有限公司董事长；2016年12月至2021年4月任公司党委委员、总经理；2021年4月至今任公司党委副书记、董事长。
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钱振华，男，1971年1月出生，汉族，籍贯江苏泰兴，2000年6月加入中国共产党，大专学历。2008年9月至2013年3月历任江苏联环药业集团有限公司卫生所所长兼工会副主席、工会主席兼卫生所所长、党委副书记兼工会主席、卫生所所长；2012年5月至2017年12月任公司监事会主席；2018年2月至今任公司党委委员；2018年5月至今任公司董事；2018年5月至2021年4月任公司副董事长；2021年4月至2023年3月任公司总经理；2023年2月至今任公司党委副书记。
涂斌，男，1972年5月出生，汉族，籍贯江苏扬州，2002年6月加入中国共产党，大学学历，工程师。历任扬州制药厂热电车间电气技术员、主任助理；江苏联环药业集团有限公司热电车间副主任、主任、生产计划处副处长、处长；公司设备工程部经理、采供部经理；2018年2月任江苏联环药业集团有限公司党委副书记、纪委书记，3月任党办主任、监察室主任，4月任工会主席；2018年3月任公司党委委员、纪委书记；2019年5月至2021年4月任公司副总经理；2018年4月至2024年3月任江苏联环药业集团有限公司工会主席，2021年4月至2024年3月任公司党委副书记。
刘文东，男，中国国籍，1983年11月出生，中共党员，硕士研究生学历。2011年7月至2015年11月任扬子江药业集团北京海莎咨询有限公司副总经理（主持工作）（2012年10月至2015年4月任沈阳药科大学药事管理）；2015年11月至2017年8月任扬子江药业集团北京海燕药业有限公司副总经理（主持工作）；2017年8月至2018年6月任扬子江药业集团有限公司驻京办副主任；2018年6月至2018年9月待业；2018年9月至2020年8月任国药控股股份有限公司供应链服务中心副总经理；2020年8月至2022年9月任国药集团药业股份有限公司创新发展部总监；2022年10月至今任国药集团药业股份有限公司创新发展部总监兼投资部部长。
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议案十八 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名陈莹、张斌、胡一桥为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人均已同意担任公司第九届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。第九届董事会独立董事薪酬按照公司2023年度董事薪酬方案执行。
第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
附件二：江苏联环药业股份有限公司第九届独立董事候选人简历
陈莹，女，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏省三三三人才。2019年8月9日起任公司独立董事。
张斌，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至2023年担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
胡一桥，女，1957年11月出生，中国国籍，博士研究生学历，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。1982年10月至1989年5月任江苏省医药工业研究所药剂研究室工程师；1989年5月至2001年3月任中国药科大学药剂教研室副教授；2001年3月至今任南京大学医学院教授；2022年6月至今任公司独立董事。
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议案十九 关于选举公司第九届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名遇宝昌、王春元为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经公司2023年年度股东大会审议通过后，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。第九届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2024年3月28日
江苏联环药业股份有限公司第九届监事会监事候选人简历
遇宝昌，男，中国国籍，1984年2月14日出生，汉族，大学本科学历，毕业于山东财政学院，中共党员，注册会计师。2012年2月—2018年1月任公司证券部主任助理，2018年1月—2020年11月任公司审计事务部经理，2020年1月—2020年11月任公司总经理助理，2020年11月至今任江苏联环药业集团有限公司财务总监，2021年4月28日至今任公司监事会主席。
王春元，男，中国国籍，1971年1月出生。1990年8月毕业于扬州化工学校工业分析专业，中共党员，助理工程师，执业药师。2010年8月起历任扬州制药有限公司小容量注射剂车间主任助理、副主任、支部书记，2017年11月起历任江苏联环药业股份有限公司办公室副主任、行政管理部副经理、党委秘书、党委办公室主任，2020年1月任江苏联环药业集团有限公司党群工作部经理，2021年2月兼任联环集团监察专员室主任，2022年4月至今任江苏联环药业集团有限公司党委委员、副总经理、江苏联环健康产业管理发展有限公司总经理。2021年4月26日至今任公司监事。
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江苏联环药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，博士生导师、南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员、江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏省三三三人才。2019年8月9日起任公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 陈莹 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 |
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的董事会和股东大会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
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（二）参加各专门委员会会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议。我作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，根据《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》，亲自参加了审计委员会、提名委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和聘任高管等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共召集和参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-2-18 | 1、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 2023-3-1 | 1、关于《公司 2022年年度报告》全文及摘要的独立意见 2、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见 3、关于关联交易事项的独立意见 4、关于董事和高级管理人员2022年度薪酬的独立意见 5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 6、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见 7、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-4 | 公司第八届董事会第七次临时会议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2023-3-8 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》的独立意见 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的独立意见 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见 | 同意 |
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6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>
的议案》的独立意见
8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
| 6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见 7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》的独立意见 8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见 11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | |||
| 5 | 2023-9-11 | 1、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的独立意见 2、关于调整限制性股票回购价格的独立意见 3、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与再融资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发
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生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了两项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对江苏联环药业股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2023年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我就报告期内《公司2022年度利润分配议案》发表了如下意见：我认为公司董事会作出的公司以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，
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向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发43,071,851.10元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈莹
2024年3月28日
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江苏联环药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张斌先生，1968年9月出生，中国国籍，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至2023年担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张斌 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 |
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了
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赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我作为公司董事会审计委员会的召集人和薪酬与考核委员会委员，根据《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管薪酬、股权激励等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共召集和参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-2-18 | 1、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 2023-3-1 | 1、关于《公司 2022年年度报告》全文及摘要的独立意见 2、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见 3、关于关联交易事项的独立意见 4、关于董事和高级管理人员2022年度薪酬的独立意见 5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 6、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见 7、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-4 | 公司第八届董事会第七次临时会议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2023-3-8 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 | 同意 |
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告>的议案》的独立意见
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
议案》的独立意见
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>
的议案》的独立意见
8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
| 告>的议案》的独立意见 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的独立意见 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见 6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见 7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》的独立意见 8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见 11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | |||
| 5 | 2023-9-11 | 1、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的独立意见 2、关于调整限制性股票回购价格的独立意见 3、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与再融资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了两项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对江苏联环药业股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2023年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
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报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我就报告期内《公司2022年度利润分配议案》发表了如下意见：我认为公司董事会作出的公司以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发43,071,851.10元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情
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权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张斌
2024年3月28日
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江苏联环药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
胡一桥女士，1957年11月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。2022年6月27日起任公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 胡一桥 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 |
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我
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本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我作为公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会召集人，根据《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，亲自参加了提名委员会、薪酬与考核委员会就公司聘任高管和董事、高管薪酬、股权激励等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共召集和参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-2-18 | 1、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 2023-3-1 | 1、关于《公司 2022年年度报告》全文及摘要的独立意见 2、关于公司2022年度利润分配议案的独立意见 3、关于关联交易事项的独立意见 4、关于董事和高级管理人员2022年度薪酬的独立意见 5、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 6、关于公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的独立意见 7、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见、关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-4 | 公司第八届董事会第七次临时会议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2023-3-8 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见 3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 | 同意 |
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告>的议案》的独立意见
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
议案》的独立意见
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>
的议案》的独立意见
8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见
11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
| 告>的议案》的独立意见 4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的独立意见 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见 6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见 7、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）>的议案》的独立意见 8、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见 9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 10、关于公司第八届董事会董事候选人的独立意见 11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | |||
| 5 | 2023-9-11 | 1、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的独立意见 2、关于调整限制性股票回购价格的独立意见 3、关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司股权激励与再融资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议
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在本年度共审议了两项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对江苏联环药业股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2023年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我就报告期内《公司2022年度利润分配议案》发表了如下意见：我认为公司董事会作出的公司以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，共计派发43,071,851.10元（含税），
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符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：胡一桥
2024年3月28日