中信证券股份有限公司关于天津创业环保集团股份有限公司2023年度非公开发行募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，对创业环保2023年度非公开发行募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金到位及使用基本情况
1. 实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1122号文《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，公司以发行价格
5.80元/股向特定对象非公开发行人民币普通股A股股票143,189,655股，共计募集资金人民币830,499,999.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,743,434.08元，实际募集资金净额为810,756,564.92元。上述资金于2022年9月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0816号验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币196,759,142.37元，累计使用募集资金总额人民币470,916,376.81元，尚未使用募集资金余额人民币339,840,188.11元；与尚未使用的募集资金专项账户余额的差异为人民币1,468,891.93元为收到的银行利息及支付的银行手续费，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 810,756,564.92 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金 | (109,382,040.38) |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天津创业环保集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司天津河北支行 | 12050166080000005163 | 活期 | 332,776,104.66 |
| 中国农业银行股份有限公司天津南开支行 | 02190001040027110 | 活期 | 128,061.81 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012400794278 | 活期 | 1,910,845.09 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012600798424 | 活期 | 1,399,198.58 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 122908963510401 | 活期 | 5,094,869.90 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012000915662 | 活期 | - |
| 合计 | 341,309,080.04 | ||
2022年10月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司天津河北支行、中国农业银行股份有限公司天津南开支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与子公司洪湖市天创环保有限公司、界首市创业水务有限公司及天津中水有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年11月17日，公司与子公司克拉玛依创环水务有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
| 用于募投项目的金额 | |
| - 用于补充流动资金 | (229,256,564.92) |
| - 直接投入承诺污水处理及再生水项目 | (132,277,771.51) |
| 支付的银行手续费 | (6,947.58) |
| 加：收到银行利息 | 1,475,839.51 |
| 截至2023年12月31日募集资金专项账户余额 | 341,309,080.04 |
公司严格按照《天津创业环保集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2022年12月21日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金109,382,040.38元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对募投项目实施主体子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5703号鉴证报告。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4. 节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况，也不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
6. 募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况。
7. 尚未使用的募集资金用途及去向
于2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金账户余额共计人民币341,309,080.04元，尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度发生了变更，将募投项目“洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP 项目”募集资金中的 103,000,000元变更用于“克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目”，详见附表2 变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《天津创业环保集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：天津创业环保集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海主板上市公司：上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为，创业环保2021年度非公开发行募集资金在2023年度的存放与使用符合中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023
年12月第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》等相关法规和《天津创业环保集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表：
| 募集资金总额 | 81,075.66 | 本年度投入募集资金总额 | 19,675.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,300.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47,091.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.7% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额(包括募投项目先期投入置换的金额) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目 | 不适用 | 14,800.00 | 14,800.00 | 14,800.00 | 1,905.23 | 11,717.82 | (3,082.18) | 79.17% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP项目 | 适用 | 21,450.00 | 11,150.00 | 11,150.00 | 1,500.44 | 4,150.14 | (6,999.86) | 37.22% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 | 不适用 | 21,900.00 | 21,900.00 | 21,900.00 | 3,204.73 | 8,298.02 | (13,601.98) | 37.89% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目 | 适用 | - | 10,300.00 | 10,300.00 | - | - | (10,300.00) | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还有息负债及 | 不适用 | 22,925.66 | 22,925.66 | 22,925.66 | 13,065.51 | 22,925.66 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | ||||||||||||
| 合计 | — | 81,075.66 | 81,075.66 | 81,075.66 | 19,675.91 | 47,091.64 | (33,984.02) | — | — | — | — | — |
附表1：募集资金使用情况对照表：(续)
注a：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | (1)“洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网(二期)PPP项目”受当地政府投资项目计划实施方案调整的影响，致使该项目落后既定投资计划； (2)“天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目”建设内容共包括43个再生水管网建设项目(子项)，截至2023年底已完成42个子项，部分项目工程款尚未达到合同约定的支付条件，付款进度有所滞后。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2023年5月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过洪湖项目投资方案变更调整的议案，并于2023年8月7日由洪湖项目公司与洪湖市住房和城乡建设局签订项目补充协议，约定洪湖项目建设内容调整为洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网和洪湖市乡镇镇郊村组管网建设，近期污水处理总规模为3000m?/d，并将洪湖项目总投资额调整为14,831.99万元，其中资本性支出约为11,825.38万元。 公司于2023年8月7日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第八次会议，并于2023年9月21日召开了2023年第二次临时股东大会，均已审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将洪湖项目募集资金中的10,300.00万元变更用于克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目投资建设支出。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“2.募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金其他使用情况。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末实际累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)= (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 克拉玛依市南郊污水 处理厂特许经营项目 | 洪湖市乡镇污水处 理厂新建及提标升 级和配套管网(二 期)PPP 项目 | 10,300.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 10,300.00 | - | - | - | - | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司于2023年5月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过洪湖项目投资方案变更调整的议案，并于2023年8月7日由洪湖项目公司与洪湖市住房和城乡建设局签订项目补充协议，约定洪湖项目建设内容调整为洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网和洪湖市乡镇镇郊村组管网建设，近期污水处理总规模为3000m?/d，并将洪湖项目总投资额调整为14,831.99万元，其中资本性支出约为11,825.38万元。 公司于2023年8月7日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第八次会议，并于2023年9月21日召开了2023年第二次临时股东大会，均已审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将洪湖项目 | ||||||||||
| 募集资金中的10,300.00万元变更用于克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目投资建设支出。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |