上海科华生物工程股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》等规章制度赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司治理水平的提高，推进公司可持续健康发展。2023年度公司董事会的主要工作报告如下：
一、公司整体经营情况
2023年，国内外市场环境发生了较大变化，随着医疗改革的不断推进，体外诊断行业集采逐步常态化，行业发展格局亦发生了大变革，行业竞争进一步加剧。面对挑战和机遇，公司继续秉持仪器和试剂双轮驱动的发展战略，持续投入以增强核心竞争力、提升公司未来抵御市场风险及开拓全球化市场的能力。公司积极在新赛道及产品升级迭代方面持续投入，丰富公司产品线，以实现多方法学全覆盖的整体解决方案。公司持续推进国际化战略，加大海外市场投入，在多个国家和地区建立销售和售后网络。公司强调内部运营管理效率的提升、优化组织架构、精益管理、充分挖掘提质增效潜力。2023年，公司坚持自主研发、技术创新，持续加大基础研究和前沿技术领域的研发投入，在生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）等多个领域持续推进自动化、数字化、智慧化的整体解决方案。公司依靠自身技术优势，积极寻找新的增长方向，探索新技术新方法，持续引领行业发展。针对现有产品线，公司围绕选定赛道持续产品迭代。生化免疫产品线，卓越系列产品主要服务于基层市场，落实国家提升县域医疗服务水平的责任规划。公司北极星系列生化发光平台上市后，推动中高速检验仪器和高品质试剂的国产化进程。公司北极星生化发光仪器平台可实现多模块自由联机，并于2022年连入科华新一代检验流水线，可满足不同层级医疗机构对智慧化实验室的需求。试剂方面，公司着力推动生化特定蛋白类、血脂类产品套餐的完善及老产品的持续改
进，推出发光术前八项检测套餐，并启动了自免、过敏原、炎症因子等新项目的前期调研工作，致力于为患者提供更全面、准确的诊断解决方案。公司是国内最早生产酶免试剂的厂家之一，至今已有超过35年的历史。其中术前八项为拳头产品，在国家卫生健康委临床检验中心室间质评的报名数均超过200家。公司术前八项检测试剂为医疗机构用血安全，防止疾病传染做出卓越贡献。公司半自动的酶免洗板机、酶标仪以及全自动酶免工作站搭载酶免试剂，配合化学发光、胶体金、分子多平台的检测方法学联合诊断，为客户提供完善的传染病解决方案。长期以来，生化、免疫、分子作为体外诊断的“三驾马车”，并驾齐驱。2023年公司分子诊断业务线的深度融合加速了分子业务的持续精进。公司分子诊断产品线拥有灵活通量的仪器平台，搭载多种试剂套餐，覆盖传染病检测、遗传病检测、药物基因组学、动物疫病检测等细分领域。分子诊断业务线深度融合后，打造重点产品，推出灵活通量仪器平台搭载血筛试剂的系统解决方案，完善了HBV、HCV、HIV内标法高敏传染病检测的系统化解决方案，可满足临床、血站、生物制品企业等不同领域客户的需求。
即时诊断（POCT）产品线，报告期内公司成立子公司焦点诊断，其自主开发的生化凝血免疫一体机、多联多通道荧光免疫分析仪等平台将优先应用于国内外快速发展的宠物市场。同时，随着公司在即时诊断领域的持续投入，未来在即时诊断（POCT）和自动化流水线方向的产品将陆续获证上市。宠物市场方面，公司已有分子生物学平台，可用于检测宠物传染病，并可提供分子生物学技术培训等服务。同时，公司在报告期内成立子公司焦点诊断，其自主开发的生化凝血免疫一体机、多联多通道荧光免疫分析仪等平台配合已有分子生物学平台，正逐步形成生化、免疫、分子、凝血多方法学覆盖的整体解决方案，优先拓展国内外快速发展的宠物市场。经济动物市场方面，天隆公司基于在经济动物检测领域长期积累，拥有各种通量的PCR仪、核酸提取仪、提取工作站和凝集法布鲁氏菌病检测仪等检测平台和试剂。2023年，公司及子公司获得了多项国内注册证书和国际注册证书，其中公司人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂盒（胶体金法）V2取得欧盟IVDR法规下最高风险等级产品证书。2023年，在试剂方面，公司不断加强产品迭代升级及新产品开发，公司术前八项套餐、部分迭代升级产品顺利上市，持续拓展公司多产品线
优势；天隆公司人类ApoE、SLCO1B1基因多态性检测试剂盒（荧光PCR法），通过药监局（NMPA）三类医疗器械审批，上市多款呼吸道多重病原体检测试剂系统方案，继续全面推广SMA分子诊断整体解决方案。在仪器方面，公司积极布局生化免疫和分子一体机、流水线产品，并开始整合和优化现有产品线高速、中速、低速平台，致力于为不同层级的客户提供不同的解决方案。天隆公司完成了专为小型实验室和现场检测场景使用的iGenecase 1600便携式核酸检测箱、高通量快速全自动核酸提取仪Npex 192、面向动物疫病市场的全自动布鲁氏菌检测分析仪RBT 320、全自动多重病原检测分析系统、全自动核酸纯化仪GeneRotex+等7余款新仪器的转产及上市工作。未来，公司将继续坚守使命，围绕既定发展战略和经营计划目标，积极面对行业变化、参与医疗改革，抓住国产替代机遇，提高产品覆盖面，提升公司的核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
二、2023年董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司召开了12次董事会会议，共审议53个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| 1 | 2023年2月13日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 1.《关于追加控股子公司“智能医疗设备研发生产项目”投资的议案》 | 2023年2月15日 |
| 2 | 2023年3月21日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度总裁工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《2022年年度报告及报告摘要》 5.《2022年度利润分配预案》 6.《2022年度内部控制自我评价报告》 7.《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》 8.《关于2023年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》 | 2023年3月23日 |
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| 9.《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 10.《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》 11.《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》 12.《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》 13.《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2023年3月27日 | 第八届董事会第三十次会议 | 1.《关于签署和解备忘录及撤回仲裁反请求的议案》 2.《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围内处理天隆公司股权交易事项的议案》 3.《关于终止重大资产重组事项的议案》 | 2023年3月28日 |
| 4 | 2023年4月3日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 1.《关于变更公司总裁的议案》 2.《关于聘任公司高级副总裁的议案》 3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 2023年4月4日 |
| 5 | 2023年4月21日 | 第八届董事会第三十二次会议 | 1.《2023年第一季度报告》 2.《关于聘任公司副总裁的议案》 | 2023年4月22日 |
| 6 | 2023年6月12日 | 第八届董事会第三十三次会议 | 1.《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》 2.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 3.《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》 4.《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》 5.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 2023年6月13日 |
| 7 | 2023年6月21日 | 第八届董事会第三十四次会议 | 1.《关于不向下修正“科华转债”转股价格的议案》 | 2023年6月22日 |
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| 8 | 2023年6月28日 | 第九届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5.《关于聘任公司审计部负责人的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 8.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 9.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 10.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 11.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 12.《关于修订<总裁工作细则>的议案》 13.《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 14.《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 15.《关于购买董监高责任险的议案》 16.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 2023年6月29日 |
| 9 | 2023年8月16日 | 第九届董事会第二次会议 | 1.《2023年半年度报告及报告摘要》 2.《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 3.《关于修订公司部分管理制度的议案》 | 2023年8月17日 |
| 10 | 2023年8月25日 | 第九届董事会第三次会议 | 1.《关于聘任公司副总裁的议案》 | 2023年8月26日 |
| 11 | 2023年10月27日 | 第九届董事会第四次会议 | 1.《2023年第三季度报告》 2.《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 | 2023年10月30日 |
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| (1)回购股份的目的 (2)回购股份符合相关条件 (3)回购股份的方式及价格区间 (4)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 (5)回购股份的资金来源 (6)回购股份的实施期限 (7)回购股份事宜的具体授权 | ||||
| 12 | 2023年11月10日 | 第九届董事会第五次会议 | 1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 3.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 2023年11月11日 |
以上经董事会审议通过的相关事项详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则，履行职责。
报告期内，审计委员会按照《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定行使职能，详细了解公司的财务状况和经营情况。报告期内，审计委员会召开了5次会议，对公司定期报告、聘任会计师事务所、计提资产减值等事项进行审议。年报编制期间，审计委员会与审计机构进行及时沟通与交流，确保审计工作的顺利进行，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，战略委员会严格按照《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的相关要求召开了1次会议，对公司未来发展规划进行了审议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性和合理性。
报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求召开了5次会议，对公司董事会换届选举董事及聘任高级管理人员候选人任职资格进行认真评审，严格遵守董事
及高级管理人员的选择标准及相关程序。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，并按照《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定行使有关职能，结合实际情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案以及薪酬管理制度进行了制定和审查。
3、股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集并组织了4次股东大会，共审议18项议案。董事会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，落实2022年度利润分配、续聘会计师事务所等事项，各项决议均已得到有效执行或实施。报告期内公司不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| 1 | 2023年4月17日 | 2022年度股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《2022年年度报告及报告摘要》 5.《2022年度利润分配预案》 6.《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会和董事长在其各自权限范围内处理天隆公司股权交易事项的议案》 | 2023年4月18日 |
| 2 | 2023年6月28日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 2.《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》 2.01选举马志超先生为公司第九届董事会非独立董事 2.02选举李明先生为公司第九届董事会非独立董事 2.03选举金红英女士为公司第九届董事会非独立董事 3.《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》 3.01选举郑传芳先生为公司第九届董事会独立董事 3.02选举徐宏先生为公司第九届董事会独立董事 | 2023年6月29日 |
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 披露时间 |
| 4.《关于监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》 4.01选举谢岚女士为公司第九届监事会非职工代表监事 4.02选举易超先生为公司第九届监事会非职工代表监事 | ||||
| 3 | 2023年7月14日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 5.《关于购买董监高责任险的议案》 | 2023年7月15日 |
| 4 | 2023年11月27日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 2023年11月28日 |
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章制度及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，对相关事项发表事前认可意见或独立意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。具体详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及《上海科华生物工程股份有限公司信息披露管理制度》、《上海科华生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围，并做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
6、投资者关系管理
报告期内，董事会严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度及《上海科华生物工程股份有限公司投资者关系管理制度》等规定，高度重视公司与投资者的沟通交流，通过电话热线、邮箱、深圳证券交易所互动易平台、调研等多种形式与投资者保持互动，在合规前提下为社会公众解释和传递公司经营信息，从而保障投资者的知悉权、聆听投资者的意见建议，确保公司所有股东公平获取公司信息。
三、2024年度董事会工作计划
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，不断优化公司的治理结构，进一步发挥董事会在公司治理中的作用，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、董事会将进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益，并继续认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司资本市场形象。
3、公司将进一步完善薪酬激励与价值分配机制，建立长效激励机制，激发员工活力实现企业价值，确保公司战略目标达成，进一步提升公司核心竞争力。
4、董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年3月21日