中航证券有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大
厦A栋41层）二〇二四年三月
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保荐机构及保荐代表人声明中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐机构和主承销商，并指定郭卫明、陈懿担任本次保荐工作的保荐代表人。中航证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐细则》”）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 5
一、保荐机构名称 ...... 5
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 7
四、本次保荐的发行人基本情况 ...... 7
五、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 10
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定的意见 ...... 15
三、上市公司的公司治理规范性 ...... 22
四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见 ...... 22
五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 25
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 25
七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 26
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 27
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 27
十、关于发行人募集资金管理制度、使用情况核查意见 ...... 28
十一、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性 ...... 29
十二、本次向特定对象发行对上市公司的影响 ...... 30
3-1-3十三、保荐人认为应当发表的其他意见 ...... 31
十四、发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 31
十五、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 35
十六、本保荐机构的推荐结论 ...... 35
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释 义除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称相同。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券有限公司指定郭卫明、陈懿作为富士达2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郭卫明：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与健帆生物向不特定对象发行可转债、深天马2019年非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路IPO、沃施股份IPO、富士达精选层公开发行、超卓航科IPO、深天马2022年向特定对象发行股票等项目。2023年11月17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49号），对郭卫明先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41号），对郭卫明先生予以监管警示的监管措施；除此以外，郭卫明先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈懿：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与的项目有鼎智科技挂牌新三板、华阳智能装备股份有限公司创业板IPO，江苏国光信息产业股份有限公司IPO，镇江泛沃汽车零部件股份有限公司IPO申报，绿地集团借壳金丰投资等项目，在保荐业务
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执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人情况
李鑫：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，硕士研究生学历。曾参与渝丰科技IPO、中航无人机科创板IPO、广联航空可转债、深天马2022年度向特定对象发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括康东、李博闻、张方方、邱晴，其保荐业务执行情况如下：
康东：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与深天马2022年度向特定对象发行股票、中航光电2021年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李博闻：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与中航无人机科创板IPO、深天马2022年度向特定对象发行股票、深天马2019年度非公开发行、健帆生物公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张方方：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，硕士研究生学历。曾主持或参与宏远电器、塞北股份、九天利建、爱科迪等新三板挂牌项目，光大汇益伟业收购嘉兰图控制权、森达电器控制权变动、江西国资收购国盛金控控制权等财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱晴：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务经理，硕士研究生学历。曾参与广联航空可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中航富士达科技股份有限公司英文名称：AVIC FORSTAR S&T Co., Ltd.股票简称：富士达股票代码：835640股票上市地：北京证券交易所成立日期：2002年12月31日上市时间：2021年11月15日注册资本：人民币18,772.80万元法定代表人：武向文注册地址：西安市高新区锦业路71号邮政编码：710117联系电话：86-029-68326787公司传真：86-029-68903688公司网址：www.forstar.com.cn电子信箱：niehan@forstar.com.cn经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）发行人股权情况
截至2023年12月31日，发行人的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 12,195,089 | 6.50 |
| 其中：董事、监事、高管 | 12,195,089 | 6.50 |
| 二、无限售条件股份 | 175,532,911 | 93.50 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 87,551,776 | 46.64 |
| 董事、监事、高管 | 2,234,829 | 1.19 |
| 其他 | 85,746,306 | 45.67 |
| 三、股份总数 | 187,728,000 | 100.00 |
截至2023年12月31日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中航光电 | 87,551,776 | 46.64 |
| 2 | 北京银河鼎发创业投资有限公司 | 10,275,092 | 5.47 |
| 3 | 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司 | 9,241,881 | 4.92 |
| 4 | 武向文 | 8,092,000 | 4.31 |
| 5 | 陕西省创业投资引导基金管理中心 | 7,200,000 | 3.84 |
| 6 | 郭建雄 | 5,688,055 | 3.03 |
| 7 | 周东升 | 4,833,000 | 2.57 |
| 8 | 创金合信基金北京国有资本运营管理有限公司－创金合信北交所精选单一资产管理计划 | 2,686,581 | 1.43 |
| 9 | 黄新玲 | 2,050,000 | 1.09 |
| 10 | 程廷 | 1,709,000 | 0.91 |
| 合计 | 139,327,385 | 74.22 | |
（三）报告期内发行人分红情况
2023年4月12日，公司召开了2022年年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利56,318,400.00元。2023年5月24日，该
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次权益分配已实施完毕。
2024年3月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议审议通过关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利56,318,400.00元，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
除上述现金分红事项外，公司在报告期内不存在其他现金分红情形。
（四）最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 137,596.47 | 139,394.10 |
| 其中：应收账款 | 43,904.05 | 36,893.36 |
| 预付款项 | 100.18 | 101.42 |
| 存货 | 12,325.13 | 16,471.92 |
| 固定资产 | 36,232.88 | 33,291.44 |
| 在建工程 | 1,733.03 | 65.17 |
| 总负债 | 48,516.25 | 61,370.82 |
| 其中：应付账款 | 15,359.78 | 15,539.51 |
| 应付票据 | 15,120.57 | 27,129.57 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 86,116.73 | 75,325.26 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.59 | 4.01 |
| 资产负债率（合并） | 35.26% | 44.03% |
| 流动比率（倍） | 2.22 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.93 | 1.47 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 81,514.44 | 80,848.37 |
| 毛利率 | 41.51% | 39.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,617.22 | 14,282.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 13,257.11 | 13,210.68 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的净利润计算） | 18.34% | 20.69% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计 | 16.63% | 19.14% |
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| 算） | ||
| 应收账款周转率（次） | 1.92 | 2.32 |
| 存货周转率（次） | 3.16 | 3.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,542.43 | 12,305.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7786 | 0.7608 |
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，航空工业集团通过中航光电持有公司46.64%股权，系公司的实际控制人。因此，中航证券与富士达同属航空工业集团控制下的关联方。
（一）保荐机构利益冲突审查及出具的合规意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引—机构类第1号（2021年11月修订）》二、关于联合保荐、（二）“二是发行人拟公开发行并在北交所上市的，保荐机构的相关保荐安排不适用上述标准，可以不采用联合保荐。”
中航证券在保荐发行人证券发行时，已进行利益冲突审查，并由合规部门出具了《关于中航证券有限公司作为2023年度中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐机构的合规审查意见》：“合规部认为，中航证券保荐2023年度富士达向特定对象发行股票项目已履行了必要的利益冲突审查及信息隔离措施。”
（二）保荐机构及关联方与发行人业务往来情况
报告期内，保荐机构除作为发行人精选层公开发行上市的持续督导机构及作
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为发行人2023年向特定对象发行股票项目的保荐机构外，未发生其他业务往来，保荐机构控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人业务往来情况已在发行人登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等披露。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行股票进行了审核。
（一）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审。
此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由保荐业务负责或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（二）内核小组对项目进行审核
1、中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、质量控制部、风险管理部、合规部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
2、中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，
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内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
3、内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
4、内核会议后，风险管理部应将内核小组审核意见传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
（三）中航证券内核意见
中航证券于2023年8月18日以OA会签的审批形式对富士达向特定对象发行股票项目进行审议。内核委员审核了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，“反对”票数为0票，富士达向特定对象发行股票项目内核会议结果为“内核通过”。内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。
发行人于2023年10月11日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权【2023】473号），以及2023年10月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票项目，且发行人已于2023年10月24日披露三季度报告。根据《中航证券投资银行业务内核工作管理办法》的相关规定，项目组已提起“内核会后事项申报流程”，按照最新报告期将内核申请文件更新至最新财务数据，同时上传相关申报文件，并经质量控制部负责人韩建光、孙旭以及常勇奇，风控一部负责人张文哲、内核小组组长吴永平审核通过，无需重新召开内核会议进行审议。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施，自愿接受北京证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
中航证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）本次发行已履行的批准程序
2023年3月13日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2023年3月13日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2023年10月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
国务院国有资产监督管理委员会已同意发行人本次向特定对象发行方案，并于2023年10月7日下发了《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权【2023】473号）。
本次发行不涉及外资等其他主管部门审批、核准或备案等程序。
（三）本次发行尚需履行的批准程序
本次发行尚需经北交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
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综上，保荐机构认为，公司本次发行决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
二、本次发行符合相关法律规定的意见
保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、管理办法及发行监管问答的要求，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的规定
保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、本次发行具体方案
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
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本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的46.64%（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P=P
-D送红股或转增股本：P=P
/（1+N）两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,318,400股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（6）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用
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后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 1.1 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 1.2 | 富士达射频连接器研究院建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（7）限售期
本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
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（9）本次发行前公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
2、保荐机构对本次发行方案逐条核查情况
（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
保荐机构依据《注册管理办法》第九条上市公司向特定对象发行股票应当符合的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人符合以下规定：
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形：
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
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4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人及其控股股东中航光电已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次发行的募集资金拟用于发行人主营业务产品射频连接器的产能提升、射频连接器研究院建设及补充流动资金。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定
根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、第七届监事会第十二会议决议和2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定
《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；3）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；4）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的
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定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。
（7）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定
《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行为竞价发行。发行对象中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
（8）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定
《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。”
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经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案：“本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。”保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。
三、上市公司的公司治理规范性
公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、资金管理和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上所述，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。
四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见
（一）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见
公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。本次发行信息披露具体情况如下：
2023年3月13日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方
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案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案》《关于延迟召开公司向特定对象发行A股股票相关事项的股东大会的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2023年3月15日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-007）等与本次发行相关的公告。2023年3月13日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2023年3月15日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-008）等与本次发行相关的公告。2023年10月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司
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向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。并于2023年10月30日在北交所指定信息披露平台发布了《中航富士达科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-083）等与本次发行相关的公告。
（二）关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施或处罚情况如下：
1、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）处罚的情况经自查，公司报告期内不存在被证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北京证券交易所处罚的情况。
2、公司报告期内被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施及其整改情况
（1）公司报告期内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况
①公司于2022年6月30日收到中国证监会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】220号），关注函对公司募集资金使用不规范等问题提出整改意见。收到相关文件后，公司对募集资金使用过程中出现的问题进行了深刻反思和检讨，开展了相应的自查和整改，并于2022年7月8日出具了《中航富士达科技股份有限公司关于公司闲置募集资金现金管理超限额使用的整改报告》。
②公司于2022年11月3日收到中国证监会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》（陕证监函【2022】434号），关注函对公司内幕交易防控管理方面存在的问题提出整改意见。收到相关文件后，公司董事会高度重视，仔细分析研究并进行全面整改，于2022年11月11日向中国证监会陕西监管局出具了《中航富士达科技股份有限公司关于内幕交易防控检查相关问题的整改报告》。
（2）公司报告期内被证券交易所采取监管措施及其整改情况
2022年6月2日，公司收到北京证券交易所上市公司管理部的《关于对中航富士达
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科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发【2022】监管010号），主要针对公司募集资金使用不规范的事宜，对公司采取口头警示的自律监管措施，对公司相关责任人采取口头警示的自律监管措施。公司收到相关文件后，会同相关部门及时进行全面整改，并对相关人员进行了批评和教育，组织公司管理层及财务部门认真学习《募集资金管理办法》及相关法规和规章制度，进一步完善公司治理，增强合规意识，避免此类问题再次发生。
除上述情形外，公司报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所（证券交易场所）采取监管措施的情形。综上，保荐机构认为，除上述公司收到监管措施并完成整改情形外，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见
截至本发行保荐书出具之日，根据《募集说明书》，本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
因此，本次发行对象范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》等相关规定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行对象范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
中航光电拟认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金。中航光电已出具《关于中航富士达科技股份向特定对象发行A股股票相关事宜的承诺函》，中航光电承诺本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用富士达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在富士达或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
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综上，保荐机构认为，本次发行对象的资金来源合法合规。
七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
经2023年3月13日发行人第七届董事会第十六次会议审议与2023年10月27日发行人2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。以上会议决议公告均已按规定在北京证券交易所指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（二）关于定价合理性的说明
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会
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的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
本次发行对象为包括中航光电在内的特定投资者，发行价格依据《注册管理办法》确定，发行目的主要为募集资金投资产业建设项目及补充流动资金。
因此，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行会计处理。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
2023年3月13日，富士达召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并与中航光电签署了《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2023年10月27日，富士达召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
本次发行认购协议等法律文件的签署均经过了相应审批，且发行人与发行对象签署的《股份认购协议》中对本次认购的认购方式、认购价格、限售期及支付方式，认购股份金额及认购数量，协议生效条件等事项做出了具体说明，并对违约及其责任、适用的法律和争议的解决，协议的解除、终止等事项做出了具体规定。
综上，保荐机构认为，认购协议等法律文件符合相关法律规范性要求。
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者，经核查《募集说明书》等文件，本次发行对象将采取如下限售安排：“
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本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。”综上，保荐机构认为，新增股票限售安排符合相关法律法规规范性要求。
十、关于发行人募集资金管理制度、使用情况核查意见
（一）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况
为了规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，发行人依照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专户存储、使用、投向变更、监管与管理的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定。
（二）本次募集资金的必要性、合理性及可行性以及本次募集资金用途的合规性
公司本次发行的募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 1.1 | 航天用射频连接器产能提升项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 1.2 | 富士达射频连接器研究院建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
截至本发行保荐书签署日，公司已在《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。此外，公司本次募集资金投资项目已取得西安高新技术产业开发区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》以及西安高新区行政审批服务局出具的环评批复，本次募集资金用途合规。
综上，保荐机构认为，本次募集资金具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的情形。
（三）报告期内募集资金的管理及使用情况
公司于2021年8月25日，经第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。因相关工作管理不到位，公司在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000万元，超出金额占上个会计年度经审计净资产的1.51%。公司已于2022年7月8日按照要求向陕西监管局报送整改情况报告，对上述不合规事项完成整改。
报告期内，除利用部分闲置募集资金进行现金管理超出已审议的额度，并已完成整改外，发行人已按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的相关要求，履行募集资金使用及存放、现金管理、募集资金置换等事项的内部控制及信息披露义务。2023年3月15日，发行人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规规定，编制披露了《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。
综上，保荐机构认为，除2022年利用部分闲置募集资金进行现金管理超出已审议的额度，并已完成整改外，公司报告期内募集资金使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及富士达《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性
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根据公司已披露的《募集说明书》，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。
十二、本次向特定对象发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向主营业务领域，并将进一步扩大公司连接器和射频电缆的生产能力，优化公司主营业务产品结构，满足下游市场需求，并获得更大的市场份额。
（二）本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务与资产变动或整合计划。
（三）本次发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。
本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将显著增加。资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。但由于投资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
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除中航光电外，本次发行对象尚未确定，公司与控股股东中航光电及其控股股东和实际控制人不存在实质性同业竞争。
（五）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
除中航光电外，本次发行对象尚未确定，公司与控股股东中航光电及其控股股东和实际控制人之间的关联交易不会因本次发行而大幅增加。
（六）本次发行前后上市公司控制权变动情况
本次发行完成前，公司的总股本为187,728,000股，航空工业集团通过中航光电持有公司46.64%股权，系公司的实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东中航光电持有公司股份仍不低于46.64%，实际控制人仍为航空工业集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，公司财务结构更趋稳健，有利于增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
十三、保荐人认为应当发表的其他意见
除上述需要核查的情况以外，保荐人不存在发表其他意见的情况。
十四、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中可能面临的风险，保荐机构已督促并会同发行人在其《募集说明书》“第五节、八、本次发行相关特有风险的说明”中披露了其可能存在的主要风险因素。具体披露内容如下：“
八、本次发行相关特有风险的说明
（一）募集资金投资项目风险
1、
募投项目不及预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于“富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目”和补充流动资金。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的
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可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。但本次募投项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品技术水平等因素进行测算的，如后续项目实施过程中，上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施或无法实施，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。若募投项目实施效果不及预期，在不考虑新增收入的前提下，以公司2023年业绩为测算基础，公司成本和费用将新增1,218.80万元，占公司2023年净利润的8.34%。
本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“航天用射频连接器产能提升项目”，公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目符合市场未来的增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。本次募投项目达产后预计新增航天用射频连接器30万只/年，航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年，新增产能较大。根据Bishop&Associates数据显示，预计到2026年全球射频连接器细分市场规模将达到63.29亿美元，2022-2026年CAGR预计为5.3%，国内射频连接器市场规模及质量，随着下游应用市场对射频连接器的需求量及技术水准逐步提升。2022年中国射频连接器市场规模约为130.46亿元，预计2026年中国射频连接器市场规模将达到172.38亿元，2022年到2026年CAGR预计为7.2%，高于全球的增长。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，在项目实施及后续经营过程中，由于外部市场存在的不确定性，如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争者加入市场竞争，或者公司市场销售拓展不力等不利变化，公司将存在产能利用率不足募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（二）向特定对象发行风险
本次向特定对象发行股票尚需北京证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得同意以及最终取得同意的时间存在不确定性。
、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产、总股本将相应增加，公司整体资本实力得以
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提升，但募集资金投资项目投产和产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润可能无法与净资产、总股本保持同步增长，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）经营风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。近年来，受国民经济持续稳定发展等因素拉动，通信行业整体保持了较快发展，对本公司产品需求也相应持续增加，但如果未来通信行业发展放缓，将对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，属于以技术创新为导向的技术密集型行业。随着通信技术的迭代更新，公司产品也需不断更新换代。然而，若公司未能及时根据市场需求进行技术改造升级，新技术不能达到预期水平或不能满足新产品生产技术要求，某些成熟期的产品面临竞争对手仿效或者开发出更具有竞争力的替代产品时，公司产品将面临被淘汰或被替代的风险，将对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司对各期前五名客户实现的销售收入分别为61,636.03万元及62,962.93万元，占当期营业收入的比例分别为76.24%及77.24%。公司前五名客户合计销售金额占营业收入比重较高，合计超过70%，客户相对集中易对公司经营带来一定风险。若该等公司客户竞争能力下降，或降低从本公司的采购份额，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）财务风险
、应收账款金额较大的风险
、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,893.36万元和43,904.05万元，占总资产比重分别为26.47%和31.91%。公司应收账款呈现增长趋势，其主要客户为防务
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领域的大型企业，付款周期较长，如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策变化等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
| 2 | ||
| 、 | ||
经营性现金流量波动风险报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为12,305.01万元和12,542.43万元，公司经营性活动产生的现金流量净额波动较大。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营性活动现金流量净额的波动可能会对公司营运资金产生一定的影响。”
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（二）发行人发展前景
1、发行人所处行业有较大的发展前景
电子元件及组件制造行业是国民经济中以研究、开发和生产电子产品基础元件、器件为主要内容的行业。当前，信息产业和5G通信的飞速发展与国家优惠政策给电子元器件行业带来了新的机遇，而国家政策的大力支持，将使该行业的未来发展前景更为广阔。
2、本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力
本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“航天用射频连接器产能提升项目”、“富士达射频连接器研究院建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目将进一步优化公司产品布局，提升公司规模生产能力，增强公司的盈利能力及核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
十五、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十六、本保荐机构的推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，保荐机构同意向北京证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李 鑫 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 郭卫明 | 陈 懿 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 阳 静 | |||
| 内核负责人： | |||
| 吴永平 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 阳 静 |
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-37
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐机构总经理： | |||
| 陶志军 | |||
| 保荐机构董事长、 法定代表人： | |||
| 戚 侠 |
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
3-1-38
中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》及相关法律规定，中航证券有限公司作为中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐机构，授权郭卫明、陈懿担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票项目的保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责中航富士达科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人: | ||||
| 郭卫明 | 陈 懿 | |||
| 保荐机构法定代表人： | ||||
| 戚 侠 |
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日