一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，立足于长远和可持续发展。该规划充分考虑了公司的经营状况、股东的需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，力求构建一个持续、稳定、科学的回报机制，以回馈投资者。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
（一）分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。不满足上述条件时或公司最近一年审计报告为非无保留意见、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）现金分红的比例和时间
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，制定年度和中期现金分红方案，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
四、利润分配的决策程序与机制
1、董事会拟定利润分配方案相关议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
3、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定利润分配方案后，提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
五、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要以及公司未来盈利和现金流预测情况，制定利润分配政策。公司自身经营状况发生较大变化，或外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2024年3月21日