银泰黄金股份有限公司2023年度内部控制评价报告
二○二四年三月
银泰黄金股份有限公司2023年度内部控制评价报告
银泰黄金股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大领域，包括: 组织架构、对外投资、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、关联交易、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。针对全公司的业务特点，重点关注了高风险业务流程，包括：资金活动、采购管理、资产管理、销售业务、工程项目管理、财务报告、全面预算。公司在确定内部控制自我评价范围时，严格按照基本规范和评价指引的要求，全面考虑了公司本部和子公司的业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施，不存在重大遗漏。
1、组织架构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的内部控制组织架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等一套完整、有效的制度体系，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的内部控制机制。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；同时公司制定了董事会各专门委员会议事规则和《独立董事制度》，对公司内部控制体系的建立、健全和有效实施进行监督。独立董事严格按照相关规定发表意见，起到了必要的监督作用，同时关注公司经营管理，参与各专门委员会的日常工作，为公司健康发展提供积极支持。
2、对外投资
公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《投资管理制度》，明确划分了股东大会、董事会、经理层对各投资事项的审批决策权限，对各投资事项的投资范围、投资原则、资金来源、投资管理、信息披露等内容进行了规范。公司严格按照规定执行对外投资工作，坚持审慎原则，进行前期实地考察、调研、可行性论证等工作。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。同时公司制定了《外派董事监事高级管理人员管理办法》，明确委派人员的职责、权利、义务，通过对控股子公司委派董事、监事或财务总监等形式，加强对子公司的管理，建立正常的工作报告制度，对于子公司的重大生产经营事项，建立了特别事项报告流程，以保证信息传递的及时、有效。2023年11月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资子公司上海盛蔚矿业投资有限公司以自有资金设立全资子公司海南盛蔚国际贸易有限公司。
3、发展战略
2023年7月20日，公司控股股东变更为山东黄金矿业股份有限公司，变更完成后，公司召开战略研讨会，多方面征询公司未来发展战略的意见和建议，综合考虑国内外市场需求变化、宏观经济政策、行业发展趋势、竞争对手状况和内外部战略环境和运营环境等影响因素，结合公司实际情况，对公司未来发展战略及规划进行充分讨论和研究论证，编制了公司《发展战略规划纲要》，明确了公司新的发展方向。纲要指出了“黄金为主、有色为辅、关注战略新兴矿种”的战略定位；明确了“以价值创造为中心，以全球发展为引擎的成长型国际黄金矿业公司”的发展愿景。同时结合公司目前的资源、技术、产能和营收能力情况，系统规划了未来2-7年的具体战略发展目标，争取实现十四五末矿产金产量12吨，金资源量及储量达到240吨；2026年末矿产金产量15吨，金资源量及储量达到300吨；2028年末矿产金产量22吨，金资源量及储量达到500吨；十五五末矿产金产量28吨，金资源量及储量达到600吨以上。
公司通过有效的战略管理，制定了科学合理的战略目标，合理规避了战略风险并充分抓住战略机遇，为公司可持续、稳健地发展和规范经营奠定了坚实基础。
4、人力资源
公司十分重视人力资源管理，把人力资源作为公司发展的重要资源。人力资源部门每年年初制定当年的人力资源管理方案和目标，在目标的指引下，并根据《劳动法》等相关法律制度的规定，建立和实施了《薪酬管理办法》《绩效考核管理办法》等一套较为完善的人力资源管理制度。这些制度对公司的培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定，为公司的可持续发展提供坚实基础。公司薪酬与考核委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序，评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案，并负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
5、社会责任
公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，坚持企业发展与社会发展相互协调，在员工发展、公益事业、环境保护、安全监管等方面继续作出努力，尤其是公司权属矿山企业在快速发展的同时，竭力为矿区周边居民提供良好的生活环境，履行了更多有助于周边居民生活的社会责任，切实做到了经济效益与社会效益、短期利益与长远利益相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
6、企业文化
公司以“服务社会、回报股东”为使命，以做“以价值创造为中心，以全球发展为引擎的成长型国际黄金矿业公司”为愿景，树立“诚信意识、契约精神”的价值观，秉持“为股东创造价值”的经营理念，积极培育企业文化，为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，努力实现员工与公司的同步发展，营造公司的和谐氛围，增强企业凝聚力和竞争力，实现公司的持续健康发展。
7、资金活动
公司对货币资金的收支建立了严格的授权批准程序，包括办理货币资金业务的不相容岗位实现分离，相关机构和人员存在相互制约、相互监督的关系等。
公司围绕经营活动，依法、合理筹措并使用资金，有效整合资金存量，提高资金使用效率。制定了《财务管理制度》等制度，对公司资金活动进行严格控制；针对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。
8、采购业务
结合公司业务特点及管理要求，建立了采购业务相关的管理制度，对采购业务流程进行了全面梳理，明确请购、审批、招投标、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立决策、执行和监督相互制约的机制，规范各公司按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程，采取有效控制措施，形成科学的采购管理模式，降低采购成本，提高企业的经济效益。
9、资产管理
为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《固定资产投资管理办法》等相关制度，明确固定资产和无形资产的购置、使用管理、设备维修、报废等控制程序，明确相关部门和岗位的职责权限，实现岗位之间的相互制约和监督；定期对固定资产投资运行效果做出评价，促进资产的优化配置及使用效能，提升资产管理水平。同时对存货的计量、采购、入出库管理、盘点等做出相应规定，加强存货的核算与管理。定期对相关资产进行盘点，确保财务资产信息完整、可靠。
10、销售业务
为促进企业销售稳定增长，规范销售行为，公司制定了与销售相关的管理制度，对产品质检、计量、发货、收款等环节的具体流程、职责和审批权限做出明确。定期对经济运行和目标完成情况进行分析，关注内外部环境，加强风险管理、监督检查及绩效考核等机制，有效降低经营风险，实现市场良性发展，持续发展能力不断提升，促进经营目标的实现。
11、研究与开发
为响应国土资源部、财政部、环境保护部、国家质检总局、银保监会、证监会联合印发的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》全面推进绿色矿山建设工作，公司要求各地结合实际，按照各行业绿色矿山建设要求，细化标准；按照绿色矿山标准进行规划、设计、建设和管理；树立绿色环保勘查理念，大力发展和推广绿色勘查新技术，严格落实勘查施工环境保护措施，减少地质勘查对生态环境的影响；着力推进技术体系、产业模式、管理方式和政策机制创新，打造形成布局合理、集约高效、生态优良、矿地和谐的绿色矿山。
报告期内，公司控股子公司吉林板庙子矿业有限公司取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
12、工程项目
为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，公司制定了工程管理相关制度，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，规范工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。
13、担保业务
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求，公司制定了《对外担保制度》，以强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
14、财务报告
公司制定了《财务报告内部控制制度》，以规范财务报告的编制、提供工作，确保公司财务报告信息真实、准确、完整、及时，没有遗漏，没有虚假陈述，满足报告使用者的需要；同时公司制定了《财务报告管理办法》，明确了相关单位上报财务报表及相关数据的时间要求与审批流程，确保财务信息汇总、披露的及时性与准确性，以便公司财务部门完成报表合并和经营情况分析，为公司对外披露和管理层作决策提供依据。
15、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》等相关制度，规定了关联方的认定标准、交易内容、原则、关联方决策程序与披露原则等内容，以规范公司治理，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。
16、全面预算
公司制定了《预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、调整、考核等工作流程和要求，对生产、经营、投资、财务等活动按年度进行预算管理，由财务部门组织和编制公司的预算工作，定期对预算执行情况进行全面跟踪控制。预算管理贯穿于公司及子公司的经营管理活动，有效保证公司战略目标实现。
17、合同管理
公司制定了《合同管理办法》以及《合同签署程序规定》，就经济合同的签
订、审批、履行、纠纷处理等环节进行了明确规范，强化了法律风险、履约风险。定期检查和评价合同管理的薄弱环节，采取相应的控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司合法权益。
18、内部信息传递
公司注重加强对内部信息的管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立了较为科学的内部信息传递机制，明确了内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及管理层级的职责权限等。根据发展战略、风险控制、业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用书面表格和报告文件的方式，全面反映与公司生产经营管理相关的各种内外部信息；随着环境和业务的变化不断修订和完善内部报告的指标体系，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
19、信息系统
公司重视信息化系统建设，公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，建立了符合公司业务发展战略并与经营管理活动一体化的信息系统规划方案，有序组织信息系统运行和维护，同时建立并完善信息系统相关的控制，为风险管理提供足够的信息资源和畅通的沟通渠道。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 营业收入潜在错报 | 营业收入总额的5%≤错报 | 营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额的5% | 错报＜营业收入总额的2% |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的0.5%≤错报 | 资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5% | 错报＜资产总额的0.2% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：
指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括：
（1）公司严重违反法律法规并受到处罚；
（2）公司决策程序出现重大失误，严重影响生产经营活动；
（3）高级管理人员和技术人员大量流失；
（4）内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：
（1）违反国家法律法规给公司造成重要影响；
（2）公司决策程序明显偏离目标；
（3）关键岗位人员大量流失；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
银泰黄金股份有限公司2024年3月22日