证券代码：836675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2024-037
攀枝花秉扬科技股份有限公司关于2022年股权激励计划第二个解除限售期
解限售条件成就的公告
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年1月12日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）的议案》《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司补充认定核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨建强先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司监事会对本次激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次激励计划。北京市天元（成都）律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
（二）2022年1月12日至2022年1月21日，公司对拟补充认定的核心员工以及2022年股权激励计划授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期止，公司监事会未收到员工对上述事项提出异议。2022年1月13日，公司监事会出具了关于公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明，认为：本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授予的激励对象合法、有效。
（三）2022年1月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）的议案》《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司补充认定核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等议案。
公司对本次激励计划内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并于2022年2月7日在北京证券交易所官网刊登了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2022-024），经查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
（四）2022年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过《关于调整2022年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。北京市天元（成都）律师事务所出具了关于公司2022年股权激励计划调整及授予事项之法律意见书。
（五）2022年3月29日，公司在北京证券交易所官网刊登了《攀枝花秉扬科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号2022-078），本次限制性股票首次授予日为2022年2月14日，限制性股票登
记日为2022年3月24日，向37名激励对象授予共计1,318,000股限制性股票，本次限制性股票首次授予价格为5.2元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的授予结果进行了核查并发表了同意的意见。北京市天元（成都）律师事务所出具了关于2022年股权激励计划授予限制性股票和股权激励计划安排有关差异情况之法律意见书。
（六）2023年3月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，公司2022年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司将按照相关规定办理第一个解除限售期解限售事宜。2023年5月4日，公司在北京证券交易所官网刊登了《攀枝花秉扬科技股份有限公司股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号2023-044）。
（七）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。根据《攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》以及北京证券交易所的相关规定，公司拟回购注销1名已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股。具体内容详见公司于2024年3月4日在北京证券交易所信息披露平台披露的《关于回购注销部分限制性股票方案公告》（公告编号:2024-011）。该议案已提交于2024年3月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议并通过。
二、关于公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的说明
（一）2022年股权激励计划第二个解限售期间已届满
《激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为12个月、24个月、36个月，分三期解除限售。授予的限制性股票设置锁定期不少于12个月，第一个解限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为20%。公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予日为2022年2月14日，故激励计划的第二个解限售期已于2024年2月15日届满。
（二）行使权益条件符合说明
| 序号 | 行使权益的条件 | 符合行使权益条件的 情况说明 | ||||
| 1 | 公司未发生如下负面情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下负面情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司业绩指标： 2022年、2023 年累计营业收入较2021年增长率不低于44%或 2022年、2023年累计扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）较2021年增长率不低于44% | 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年营业收入46,560.37万元，2023年营业收入53,912.06万元，累计营业收入较2021年营业收入30,223.86万元增长232.43%；2022年扣非净利润6,026.33万元，2023年扣非净利润6,730.19万元，累计利润较2021年扣非净利润5,865.56万元增长117.48%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | ||||||
公司2022年股权激励计划中36名激励对象参与个人业绩考核，考核结果均为“合格”。本期36名激励对象个人解除限售系数均“100%”，满足解除限售条件。
综上所述，公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解限售条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2022年2月14日
2、授予价格：5.2元/股
3、本期解除限售条件成就人数：36人
4、本期解除限售股票数量：394,500股
5、解除限售条件成就明细表
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（股） | 解除限售数量（股） | 解除限售数量占获授数量比例 | 解除限售数量占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 廖利 | 董事、高级管理人员 | 150,000 | 45,000 | 30.00% | 0.0261% |
| 白华琴 | 董事、高级管理人员 | 50,000 | 15,000 | 30.00% | 0.0087% |
| 赵龙善 | 董事 | 10,000 | 3,000 | 30.00% | 0.0017% |
| 李汝成 | 高级管理人员 | 50,000 | 15,000 | 30.00% | 0.0087% |
| 李玉昌 | 高级管理人员 | 100,000 | 30,000 | 30.00% | 0.0174% |
| 江凌云 | 高级管理人员 | 200,000 | 60,000 | 30.00% | 0.0348% |
| 董事、高级管理人员小计 | 560,000 | 168,000 | 30.00% | 0.0976% | |
| 二、核心员工 | |||||
| 核心员工 | 758,000 | 226,500 | 29.88% | 0.1316% | |
| 合计 | 1,318,000 | 394,500 | 29.93% | 0.2291% | |
注：1、根据公司2024年3月19日召开的2024年第二次临时股东大会决议内容，因1名股权激励对象已离职，公司回购其所持已获授但尚未解锁的限制性股票24000股。回购注销后，公司授予限制性股票合计数量由1,318.000股减少为1,294,000股，公司注册资本将由原172,198,000股变更为172,174.000股。核心员工本次解除限售数量226,500股已扣除回购注销股份数量。截至本次董事会召开日，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
四、相关审核意见
1、独立董事专门会议意见
作为独立董事，我们认为：公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及36名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按照激励计划的相关规定为36名激励对象办理第一个解除限售期涉及的限制性股票的解除限售事宜。
2、监事会意见
经审查，（1）公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予日为2022年2月14日，故激励计划的第二个解限售期已于2024年2月15日届满。（2）公司符合相关法律法规及《2022年股权激励计划方案》《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。（3）激励对象未发生《2022年股权激励计划方案》所列示的负面情形。（4）根据《2022年股权激励计划》《2022年股权激励计划实施考核管理办法》相关内容，36名激励对象满足公司业绩及个人业绩考核条件，满足解除限售条件。（5）本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会认为：公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定办理第二个解除限售期解限售事宜。
3、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，秉扬科技已就本次解除限售履行了截至目前应履行的相关程序，取得必要的批准和授权；本次解除限售符合《股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，合法、有效。
五、备查文件
《第三届董事会第二十四次会议决议》
《第三届监事会第二十次会议决议》
《第三届董事会独立董事专门会议第五次会议记录》
《北京市天元（成都）律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划第二个解限售期条件成就的法律意见》
攀枝花秉扬科技股份有限公司
董事会2024年3月22日