股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—014 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)实际情况，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司制定、修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》。 董事会同意制定《洛阳钼业对外捐赠管理制度》；同意修订《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》《洛阳钼业战略及可持续发展委员会工作细则》《洛阳钼业审计及风险委员会工作细则》《洛阳钼业提名及管治委员会工作细则》《洛阳钼业薪酬委员会工作细则》《洛阳钼业关联交易管理制度》《洛阳钼业衍生品交易业务管理办法》。 上述《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。 具体修订如下： | 公司章程 | | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。 | 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《香港上市规则》」)和国家其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。 | | 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 ...... | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 ...... | | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股, 于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准, 公开发行了490万手A股可转换公司债券, 每张人民币100元, 发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票, 累计转股数为552,895,708股。 ...... | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次向社会公众发行H股(公司于香港联合交易所有限公司上市的股份)1,191,960,000股(含超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股, 于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准, 公开发行了490万手人民币普通股(以下简称“A股”)可转换公司债券, 每张人民币100元, 发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票, 累计转股数为552,895,708股。 |
| ...... | | 第五条 公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码: 471500 电话号码: 86-379-68603993 传真号码: 86-379-68658017 | 第五条 公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码: 471500 | | 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订, 制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」) | 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订, 制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 | | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | (删除) | | 第十六条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 | (删除) | | (新增) 第十七条 公司发起人姓名(名称)、认购的股份数 、出资方式和出资时间如下: | | 序号 | 发起人姓名(名称) | 认购股份数(股) | 出资方式 | 出资时间 | | 1 | 洛阳矿业集团有限责任公司 | 357,000,000 | 净资产折股 | 2006年8月25日 | | 2 | 鸿商产业控股集团有限公司 | 343,000,000 | 净资产折股 | 2006年8月25日 |
| | | 序号 | 发起人姓名(名称) | 认购股份数(股) | | 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普通股4,876,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股5,076,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后, 公司股本结构为: 普通股5,629,066,233股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后, 公司股本结构为: 普通股16,887,198,699股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有3,933,468,000股, 占公司普通股总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准, 非公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。 公司股本结构现为: 公司已发行的普通股为21,599,240,583股, 每股面值人民币0.2元, 其中: 内资股为17,665,772,583股, 占公司发行普通股总数的81.79%; 境外上市外资股为 | 第十八条 公司股份总数为21,599,240,583股, 公司股本结构现为: 公司已发行的普通股为21,599,240,583股, 每股面值人民币0.2元, 其中: A股为17,665,772,583股, 占公司发行普通股总数的81.79%; H股为3,933,468,000股, 占公司发行普通股总数的18.21%。 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股H股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普通股4,876,170,525股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的26.89%。 A股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股5,076,170,525股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后, 公司股本结构为: 普通股5,629,066,233股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后, 公司股本结构为: 普通股16,887,198,699股, 其中H股股东持有3,933,468,000股, 占公司普通股总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准, 非公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。 | | | | |
| 3,933,468,000股, 占公司发行普通股总数的18.21%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司A股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 公司发行的A股股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 | | 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划, 公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 | (删除) | | 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 | (删除) | | (新增) 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: ...... 公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司发行可转换公司债券, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: ...... 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据 |
| 部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | | 第二十六条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额。 | (删除) | | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下, 由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... | 第二十三条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下, 由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... | | 第三十条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约; | (删除) |
| 购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言: 如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 及 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支出: 取得购回其股份的购回权; 变更购回其股份的合同; 解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的资本公积金账户中。 | | | 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; | (删除) |
| (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 | | | 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 | 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 | | 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒 | 第二十七条 所有股本已缴清的H股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则 |
| 绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ...... | 董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的H股; ...... | | 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 | (删除) |
| 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | | | 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 | 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 | | 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息, 包括: 在缴付成本费用后得到公司章程; | 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权及发言权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册(包括H股股东名册, 但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东 |
在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 所有各部分股东的名册;公司董事、监事、高级管理人员的个人资料, 包括: 现在及以前的姓名、别名;主要地址(住所);国籍;专职及其他全部兼职的职业、职务;身份证明文件及其号码。公司股本状况;自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告;股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;公司债券存根;公司财务会计报告。 ...... 登记手续)、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ...... | 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: ...... 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 | 第三十五条 公司股东承担下列义务: ...... 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 | | 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | (删除) |
| 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公司。 | | | 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关连(亦可称“关联”, 下同)关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | | 第六十六条 下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议: ...... (七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 ...... | 第三十八条 下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议: ...... (七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 ...... | | 第六十七条 公司发生本章程第三十五条所述“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: ...... | 第三十九条 公司发生本条所述“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (五)上海证券交易所、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。 |
| (五)上海证券交易所、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或者本章程规定的其他情形。 ...... | ...... | | 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | |
第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 | 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 | | 第七十三条 监事会要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理: (一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理 | 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 |
| 费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | | | 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会(含类别股东会议), 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 第七十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席 | 第五十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 |
| 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 会议主席在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第七十九条 公司召开股东大会, 应在年度股东大会召开20个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日)前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准)前以公告方式通知各股东。 | 第五十一条 公司召开年度股东大会, 应在年度股东大会召开20个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日)前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日(不含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准)前以公告方式通知各股东。 | | 第八十条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | (删除) | | 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; | 第五十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的地点、日期和时间; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (五)载有有权出席股东大会股东的股权登记日, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定; (六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序; (八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别。 |
| (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定; (十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | | 第八十五条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十四条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | | (新增) 第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | | 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过1人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | (删除) | | 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖 | (删除) |
| 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | | | (新增) 第五十七条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的, 从其规定。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | | 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第六十条 委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人是否按自己的意思表决。 | | 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知 | (删除) |
| , 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 | | | 第九十四条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 | 第六十二条 召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 | | 第九十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席会议的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举1人担任会议主席, 继续开会。 | 第六十四条 股东大会由董事长主持; 董事长不能履行职务或不履行职务时, 应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举1人担任会议主持人, 继续开会。 | | (新增) 第六十五条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 |
| 程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 | | 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | | 第一百条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | 第六十九条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例; (八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | | 第一百零一条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于10年。 | 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于10年。 | | 第一百零二条 会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 | 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 ...... 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 ...... 如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | | 第一百零八条 非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累积投票制。 | 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所, 并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议 |
| ...... | 的审查意见, 并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 | | 第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十三条 股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关连关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | | 第一百一十七条 在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | (删除) | | (新增) 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 第一百二十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主席应当立即组织点票。 | 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 | | 第一百二十一条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存。 第一百二十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | (删除) | | (新增) 第八十九条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 | 第五章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 |
| 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 | 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第一百条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 |
| 第一百二十九条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议, 应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议, 应当参照本章程第七十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人 。 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东 | 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议, 应当经根据第九十六条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。 第九十八条 公司召开类别股东会议, 应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 |
| 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或 (三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 | 除其他类别股份股东外, A股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股, 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行A股、H股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或 (三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 | | 第一百三十四条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 | 第一〇一条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 | | 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 ...... | 第一〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 ...... | | (新增) 第一〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关连关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | | 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: ...... (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; ...... | 第一〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: ...... (三)及时了解公司业务经营管理状况; ...... | | 第一百三十七条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 ...... | 第一〇五条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的, 应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除, 参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的, 其投票无效且不计入出席人数。 ...... | | 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 | 第一〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 |
| 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 不符合法律法规或本章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前述所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的, 公司应当在60日内完成补选。 | | 第一百三十九条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士, 只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。 | 第一〇七条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士, 只任职至公司的下届年度股东大会为止, 并与其时有资格重选连任。 | | 第一百四十三条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一一一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | | 第一百四十六条 董事会行使下列职权: ...... 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程另有规定的, 应从其规定。 | 第一一四条 董事会行使下列职权: ...... 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》、本章程另有规定的, 应从其规定。 | | 第一百四十七条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 | (删除) |
| 本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受影响。 | | | (新增) 第一一七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 | | 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 | 第一一八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 | | 第一百五十六条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 | 第一二四条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 | | 第一百五十七条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 | 第一二五条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票, 也不得代理其他董事行使表决权, 在确定是否有出席法定人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 | | (新增) 第三节 董事会专门委员会 第一三〇条 董事会设立审计及风险委员会、战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会 |
| (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 第一百三五条 各专门委员会对董事会负责, 提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 | | (新增) 第四节 独立董事专门会议 第一三六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。 第一三七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议, 并经全体独立董事过半数同意: (一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)应当披露的关联交易; |
| (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一三八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | (新增) 第一四零条 本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一〇三条关于董事的忠实义务和第一〇四条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | | 第七章 公司董事会秘书 | (删除) | | 第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | (删除) | | 第一百六十九条 总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 | (删除) |
第一百七十一条总裁在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 | 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | | (新增) 第一五〇条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百七十四条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一五一条 本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | (新增) 第一五二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 | | (新增) 第一五五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 | | (新增) 第一五七条 监事不得利用其关连关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一五八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数据, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。 | 第一六〇条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。 | | 第一百八十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。 | (删除) | | 第一百八十三条 监事会可以制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一六二条 监事会制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 | | 第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十六条 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; | (删除) |
| 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 | | | 第二百零五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章程第二百三十三条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。 | (删除) | | 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 | 第一六八条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 |
| 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 ...... | 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ...... | | 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | (删除) | | 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 | 第一七〇条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 | | 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 | 第一七二条 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 | | 第二百二十条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所, 进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事 | 第一七五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所, 进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 |
| 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 | | | 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 | (删除) | | (新增) |
| 第一七六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | | 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提前10天通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一七九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提前10天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | | 第二百二十九条 股东大会在拟通过决议, 聘任非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东, 除非公司收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 其任期应到期的股东大会; 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他 | (删除) |
| 信息, 并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条 会计师事务所如要辞去职务, 则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 第二百三十一条 公司在收到上述第二百三十条所指的书面通知14日内, 应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十九条第(2)项提及的陈述, 公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 第二百三十二条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百三十条第(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 | | | 第十三章 通知 | 第十一章 通知和公告 | | 第二百三十四条 本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 | 第一八一条 本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 | | 第二百三十五条 | 第一八二条 |
| 公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明, 可以第二百三十三条所规定的方式送达。 | 公司发给H股股东的通知、数据或书面声明, 可以第二百三十三条所规定的方式送达。 | | 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知, 对于境外上市外资股股东, 按照本章第二百三十五条的规定进行; 对于内资股股东, 以公告方式进行。 | 第一八三条 公司召开股东大会的会议通知, 对于H股股东, 按照本章第一八二条的规定进行; 对于A股股东, 以公告方式进行。 | | 第二百四十条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港, 以供公众人士及股东免费查阅, 并在收取合理费用后供股东复印: (一)股东名册的全份副本; (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及监事会报告; (四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值, 为此支付的总额, 及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按内资股和外资股进行细分); (六)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本; 及 (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 | 第一八七条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 | | (新增) 第一九〇条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 | | 第二百四十三条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司 | 第一九六条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司 |
| 合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知, 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时, 公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内, 并未收到境外上市外资股股东上述书面确认, 则该等境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。 | 合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 H股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如H股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。H股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知, 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时, 公司亦可发出书面通知要求H股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内, 并未收到H股股东上述书面确认, 则该等H股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。 | | 第二百五十一条 公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 | 第一九九条 公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 |
| 公司因前款规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一九九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 第二百五十三条 公司因第二百五十一条第(一)、(二)项规定解散的, 应当在15日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十一条第(四)项规定解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因第二百五十一条第(五)项规定解散的, 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 第二百五十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | (删除) | | 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 ...... | 第二〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 ...... | | 第二百五十九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册 | 第二〇五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, |
| , 经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 | 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 | | 第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 | (删除) | | 第二百六十四条 公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 | (删除) | | (新增) 第二〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 | | 第十六章 争议的解决 第二百六十七条 公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 | (删除) |
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议 或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 | 股东大会制度 | | 修改前 | 修改后 | | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召开临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召开临时股东大会(含类别股东会议), 并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | | 第十六条 公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 | 第十六条 公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 |
| 第十七条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | (删除) | | 第十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、方式和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间 | 第十七条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)会议的地点、日期和时间; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定; (五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序; (八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别。 |
| 及表决程序。 | | | 第二十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告, 应当于本规则规定的通知时限内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 | (删除) | | 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书, 而如该法人股东已委派代表出席任何会议, 则视为亲自出席。 | | 第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通 | (删除) |
| 知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的, 从其规定。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | | | 第二十九条 会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 | 第二十六条 召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 | | 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。 | 第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | | 第三十五条 董事会和其他会议主席应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 | 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 |
| 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | | 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。 | 第三十四条 股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主持人。未推举会议主持人的出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人; 如果因任何理由, 股东无法选举主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | | 第三十八条 会议主席应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。 | 第三十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。 | | 第三十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。 | 第三十九条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。 | | 第四十三条 会议主席根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内, 非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。 股东违反前述规定的, 会议主席可以拒绝或制止。 | 第四十条 会议主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内, 非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。 股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。 | | 第四十四条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。 | 第四十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 | | 第七章 类别股东表决的特别程序 第四十五条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第四十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条分别召集的股东大会会议上通过, 方可进行。 | 第四十二条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第四十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十四条至第四十九条分别召集的股东大会会议上通过, 方可进行。 第四十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: |
| 第四十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十八条 | (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十五条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具 |
| 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本公司章程第六十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第四十九条 类别股东会的决议, 应当经根据第四十八条出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。 第五十条 公司召开类别股东会议, 应当参照本规则第十六条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 | 有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本公司章程所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第四十六条 类别股东会的决议, 应当经根据第四十五条出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。 第四十七条 公司召开类别股东会议, 应当参照本规则关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第四十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 |
| 第五十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第五十二条 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或 (三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 | 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四十九条 除其他类别股份股东外, A股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股, 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行A股、H股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或 (三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 | | 第五十八条 股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关连关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| (新增) 第五十六条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第六十六条 会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 应向证券交易所报告。 | 第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | | 第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容: | 第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容: |
| (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例; (八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况; (九)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | | 第七十三条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。 | 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。 |
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 | 董事会会议制度 | | 修改前 | 修改后 | | 第一条 宗旨 | 第一条 宗旨 |
| 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》(以下简称「公司章程」), 制订本规则。 | 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》(以下简称「公司章程」), 制订本规则。 |
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 | 独立董事工作制度 | | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），制定本制度。 | 第一条 为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），制定本制度。 | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 | | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 |
| 勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司应至少拥有3名独立董事，且公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事。独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。 | 勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 公司应至少拥有3名独立董事，且公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事。独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。 | | 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | | 第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | | 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、上市地监管规定及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、上市地监管规定及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； |
| （五）法律法规及公司章程规定的其它条件。 | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规及公司章程规定的其它条件。 | | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它人员； （七）中国证监会认定的其它人员。 …… | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企 |
| 业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 …… | | (新增) 第八条 独立董事候选人不得存在下列情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 | | (新增) 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | | (新增) 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事 |
| 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | | 第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。 | | 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条 公司董事会提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露 |
| 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | | (新增)第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 | | 第十二条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | | 第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任董事的情形、独立董事已失去了 | 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 |
| 前述第七条的独立性的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 议。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 | | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 |
| 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | | (新增) 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | | 第十五条 独立董事除具有《公司法》、上市地监管规定及其它有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 | 第二十条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上市地监管规定及其它有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章 |
| 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 | 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关连企业对公司现有或所发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司证券上市地相关法律法规和公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | (新增) 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | | (新增) 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议 |
| 案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | | (新增) 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | | (新增) 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 | | (新增) 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。定期会议应于会议召开前2日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前1日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 |
| 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | (新增) 第二十六条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 | | (新增) 第二十七条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 | | (新增) 第二十八条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。 | | (新增) 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议 |
| 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | | (新增) 第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | | (新增) 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | | (新增) 第三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | | (新增) 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 |
| 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事至少应保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报及中报或上市监管规定所要求的其它披露格式中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报及中报或上市监管规定所要求的其它披露格式中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有 |
利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 | 关联交易管理制度 | | 修改前 | 修改后 | | 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，与交易对方有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （六） 公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士； （七） 其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 | 第二十一条 公司与关连人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，与交易对方有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （六） 公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士； （七） 其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零二四年三月二十二日
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