中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）2020年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律法规，对公司预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》的规定，公司控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易，公司预计2024年度与关联方日常性关联交易额度情况如下：
（一）2023年关联交易
1、2023年日常关联交易
根据公司及控股子公司与华润医药控股及其关联方签订的合同书、经销协议等交易文件，公司2023年度与华润医药控股及其关联方发生的交易情况如下：
| 关联交易内容 | 公司/控股子公司 | 2023年实际发生金额（万元） | 2023年预计金额（万元） | 差额 |
| 向华润医药控股及其关联方销售产品 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 17,190.58 | 17,460.00 | -269.42 |
| 广东复大医药有限公司 | 6,592.44 | 11,110.00 | -4,517.56 |
| 南京新百药业有限公司 | 2,318.71 | 1,440.00 | 878.71 | |
| 贵州天安药业股份有限公司 | 136.13 | 1,250.00 | -1,113.87 | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 47.35 | 60 | -12.65 | |
| 合计 | 26,285.21 | 31,320.00 | -5,034.79 | |
| 向华润医药控股及其关联方采购产品 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 1,467.79 | 1,140.00 | 327.79 |
| 浆站 | 801.97 | 450 | 351.97 | |
| 广东复大医药有限公司 | 2.82 | 10 | -7.18 | |
| 南京新百药业有限公司 | 1,070.32 | 1070.32 | ||
| 贵州天安药业股份有限公司 | 1.04 | 1.04 | ||
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 7.77 | 70 | -62.23 | |
| 合计 | 3,351.71 | 1,670.00 | 1,681.71 | |
| 总计 | 29,636.92 | 32,990.00 | -3,353.08 | |
2023年公司与上述关联方日常实际执行的关联交易金额为29,636.92万元，未超出2023年预计额度；公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。
2、2023年其他关联交易
公司于2023年8月29日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议及2023年9月15日召开的股东大会，审议通过了《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，公司以36,476.42万元将广东复大医药有限公司75%股权转让给华润医药商业集团有限公司。详见2023年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的公告》。
公司于2023年9月26日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》，公司以26,035.57万元将贵州天安药业股份有限公司
89.681%股权转让给华润双鹤。详见2023年9月27日在巨潮资讯网披露的《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的公告》。
（二）预计2024年日常关联交易
根据日常经营需要，公司预计2024年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过32,890万元的日常关联交易，基本情况如下：
| 关联交易内容 | 公司/控股子公司 | 2024年度预计金额（万元） | 2023年度发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 向华润医药控股及其关联方销售产品 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 23,570.00 | 17,190.58 | 11.73 |
| 广东复大医药有限公司 | - | 6,592.44 | 8.69 | |
| 南京新百药业有限公司 | 3,030.00 | 2,318.71 | 6.89 | |
| 贵州天安药业股份有限公司 | - | 136.13 | 1.36 | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 80 | 47.35 | 4.57 | |
| 合计 | 26,680.00 | 26,285.21 | ||
| 向华润医药控股及其关联方采购产品 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 1,620.00 | 1,467.79 | 75.78 |
| 浆站 | 270 | 801.97 | 20.25 | |
| 广东复大医药有限公司 | 0 | 2.82 | 16.96 | |
| 南京新百药业有限公司 | 4,280.00 | 1,070.32 | 100 | |
| 贵州天安药业股份有限公司 | 0 | 1.04 | 100 | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 40 | 7.77 | 100 | |
| 合计 | 6,210.00 | 3,351.71 | ||
| 总计 | 32,890.00 | 29,636.92 | ||
上述关联交易已经通过公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决；独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。
公司与华润医药控股及其关联方预计连续12个月内累计发生的各类关联交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）华润医药控股基本情况
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 法定代表人 | 白晓松 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区北三环中路2号院 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C |
| 设立日期 | 2007年3月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技 |
| 术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 经营期限 | 2007年3月22日至2057年3月21日 |
| 股东名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北三环中路2号院 |
| 联系电话 | 86-10-57985000 |
（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，华润医药控股的股权结构如下：
（三）关联关系说明
华润医药控股持有公司147,640,553股股份，占公司总股本的29.28%，合计拥有公司204,690,193股股票的表决权，占公司总股本的比例为40.59%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。根据《股票上市规则》的规定，华润医药控股及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
华润医药控股及其关联方具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司向华润医药控股及其关联方销售、采购产品，属于正常经营业务往来，均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述交易是公司正常业务发展的需要。关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司及其控股子公司的业务不会因为关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司及其控股子公司与华润医药控股及其关联方的交易采用年度协议/经销协议和/或采购合同书的方式予以确定，交易双方在协议中对产品价格、规格、数量、经销区域、合同价款及支付方式、产品质量保证、货物运输方式及费用承担、违约责任等主要内容进行明确约定。
五、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
2024年3月22日，华润博雅生物制药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议召开，公司董事会审议通过了《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》。关联董事已回避表决。
（二）监事会意见
2024年3月22日，华润博雅生物制药集团股份有限公司第八届监事会第二次会议召开，公司监事会审议通过了《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》。关联监事已回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见：
“公司预计2024年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2024年度日常性关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议及公司第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决。独
立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易系日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意上述公司预计2024年度日常性关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵洞天 黄江宁
保荐机构：中信证券股份有限公司
2024年03月22日