华润博雅生物制药集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第七届董事会有9名董事组成，其中独立董事3名，分别为章卫东、赵利、黄华生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名、薪酬与考核委员会担任主任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄华生先生，1969年出生，中国国籍，中国民主促进会会员，无永久境外居留权，西北政法学院法学硕士，中国政法大学法学博士。曾任中国银行江西省分行法律事务部门负责人、江西财经大学法学院副院长、九江市人民检察院副检察长、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师，兼任江西省高级人民法院、江西省人民检察院和南昌市人民检察院等多家司法机关的专家咨询委员会委员、江西瀛洪仁律师事务所执业律师和普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
表1:2023年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄华生 | 9 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）参加专门委员会情况
2023年度我认真履行职责，作为董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集提名、薪酬与考核委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2023年度，董事会提名、薪酬与考核委员会召开2次，审议2项提案。具体情况见下表：
表2:2023年度董事会提名、薪酬与考核委员会会议召开情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月24日 | 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议 | 《关于公司高级管理人员绩效考核情况的议案》 |
| 2023年10月9日 | 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议 | 《关于补选公司非独立董事的议案》 |
| 关于选举邱凯为公司非独立董事的议案 | ||
| 关于选举申劲锋为公司非独立董事的议案 |
（三）参加培训情况
报告期内，我积极投身于上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等文件的学习，并踊跃参加公司与监管机构组织的各类培训。2023年，我参加了江西省证监局组织的上市公司高管线上培训、江西省上市公司协会举办的董监高培训，观看了中国上市公司协会独立董事信息库发布会直播，还参加了上市公司规范运作案例解析、风险防范及独立董事后续培训等多场活动。这些学习和培训让我更深入地理解了独立董事的职责和要求，切实提高了作为上市公司独立董事的履职能力。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我对公司进行了实地考察，参观了公司生产基地，加强了对公司产品性能、经营情况及未来发展前景的了解；对金溪浆站进行了实地调研，进一步加深了对血液制品血浆采集的了解。
报告期内，我充分利用参与公司董事会会前沟通的机会，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我就公司高级管理人员绩效考核事项多次与公司经理层成员进行专项沟通。通过深入交流，我对绩效考核的实际情况有了更为清晰的认识，确保了相关信息的准确性和完整性。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2022年12月，我与公司管理层、内部审计机构及负责上市公司年度审计工作的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2023年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项；2023年3月，我与公司管理层、内部审计机构及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2022年年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等；2023年7月，鉴于会计师事务所的变更，我与新聘任的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）充分沟通，同意聘任毕马威华振为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及
其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
表3:2023年度独立董事事前认可及独立意见发表情况
| 序号 | 公告索引 | 发表独立意见事项 | 公告时间 |
| 1 | 独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见 | 关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的事前认可意见 | 2023年3月25日 |
| 2 | 独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 | 关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保的独立意见 | 2023年3月25日 |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | |||
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | |||
| 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | |||
| 关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的独立意见 | |||
| 关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的独立意见 | |||
| 3 | 独立董事对公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见 | 关于变更会计师事务所的事前认可意见 | 2023年7月11日 |
| 关于增加公司与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易的事前认可意见 | |||
| 4 | 独立董事对公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 | 关于变更会计师事务所的独立意见 | 2023年7月11日 |
| 关于增加公司与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易的独立意见 | |||
| 关于修订《公司章程》的独立意见 | |||
| 关于修订《公司股东大会议事规则》的独立意见 | |||
| 关于修订《公司董事会议事规则》的独立意见 | |||
| 5 | 独立董事对公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 | 关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保的独立意见 | 2023年8月22日 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | |||
| 6 | 独立董事关于转让广东复大医药有限公司75% | 关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的事前认可意见 | 2023年8月30日 |
| 股权暨关联交易的事前认可意见 | |||
| 7 | 独立董事关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的独立意见 | 关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的独立意见 | 2023年8月30日 |
| 8 | 独立董事关于公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的事前认可意见 | 关于公司转让贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的事前认可意见 | 2023年9月28日 |
| 9 | 独立董事关于公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的独立意见 | 关于公司转让贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的独立意见 | 2023年9月28日 |
| 10 | 独立董事关于补选公司非独立董事的独立意见 | 关于补选公司非独立董事的独立意见 | 2023年10月10日 |
（一）关联交易情况
2023年3月24日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，并经2023年4月14日召开的2022年度股东大会审议批准。
2023年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加公司与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易的议案》。
2023年8月29日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
2023年9月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》。
对上述关联交易事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允，关联存贷款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担
保的情况。
（三）募集资金使用情况
2023年3月24日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。2023年8月21日，公司第七届董事会二十二次会议审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。对上述募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（四）董事提名情况
2023年10月9日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，拟补选邱凯、申劲锋为公司非独立董事，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，报告期内公司董事的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年3月13日，公司在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-002）。公司2022年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
2023年4月10日，公司在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度业绩预告》（公告编号：2023-014）。公司2023年第一季度实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
2023年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并经2023年7月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准。对于上述变更会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审
核并发表了一致同意的独立意见。经过审查，一致认为：毕马威华振是大型专业会计中介服务机构，具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次聘请毕马威华振为公司2023年度审计及内部控制审计机构符合公司经营发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。公司聘请毕马威华振有关事宜的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意聘请毕马威华振为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，同意提请股东大会授权董事会根据年度财务审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定2023年度审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月24日，公司第七届第十九次董事会审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》，并经2023年4月14日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2023年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。利润分配方案已于2023年4月20日实施完毕，共计派发现金红利共计派发现金红利1.008亿元（含税）。我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2022年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。作为独立董事，我十分关注上市公司“关键少数”承诺履行情况，在与公司管理层的沟通中，我建议公司加强和实际控制人、控股股东、大股东、董监高等“关键少数”的沟通，多组织相关方参与培训和学习，增强其履约意识，确保承诺的履行和公司及广大投资者的利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《内部控制管理制度》《审计项目质量控制细则》等制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风险应对方式方法，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，充分利用自身专业知识，推动公司规范运作水平和董事会科学决策水平不断提高，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华润博雅生物制药集团股份有限公司
独立董事：黄华生2024年03月22日