证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2024-009
宁波海天精工股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
一、 《公司章程》修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 |
| 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 |
| 的规定履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。触及上述第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司触及本条第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 | |
| （新增） | 第二十七条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事 | 第一百二十九条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 |
| 会另行制订董事会专门委员会议事规则 | 另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，根据总经理的安排协助总经理工作。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，根据总经理的安排协助总经理工作。 |
| 第一百六十四条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的33%。 | 第一百六十五条 公司每年将根据公司的所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并口径可供股东分配利润的33%。 |
| 第一百六十五条 公司存在重大投资或重 | 第一百六十六条 公司存在重大投资或重 |
| 大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 | 大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 |
| （新增） | 第一百六十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 |
| 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 | |
| 第一百六十七条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应主动与股东（包括中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式； （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 第一百六十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应主动与股东（包括中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式； （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 |
| 第一百六十八条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 | 第一百七十条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 |
| 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | 策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 |
| 第二百一十二条 本章程经公司股东大会通过后生效并于公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第二百一十四条 本章程经公司股东大会通过后生效施行。 |
注：除上述修订内容以外，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。
二、 《股东大会议事规则》修订内容
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议、批准董事会的报告； （五）审议、批准监事会的报告； （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议、批准董事会的报告； （五）审议、批准监事会的报告； （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 |
| 更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。 | 更公司形式作出决议； （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司利润分配政策的变更； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第七十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
三、 《董事会议事规则》修订内容
| 原《董事会议事规则》条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
四、 《监事会议事规则》修订内容
| 原《监事会议事规则》条款 | 修改后《监事会议事规则》条款 |
| 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后自公司公开发行股票并上市完成之日起施行 | 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
2024年3月26日