江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（冯巧根）
2024年3月
江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
（冯巧根）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯巧根：男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管理学博士后。2005年6月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任精华制药（002349）、南京高科（600064）、苏豪弘业（600128）、焦点科技（002315）独立董事。2020 年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年，公司共召开11次董事会和4次股东大会。作为独立董事，我对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | ||||||
| 应出席（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 冯巧根 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 | 是 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，担任战略委员会和提名委员会委员。2023年，公司召开审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会7次、提名委员会1次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营
情况。同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（六）年报期间所做的工作
在公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司2023年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为，2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉
志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，我认为，本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产
经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
2023年度，公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项发表了独立意见。同时认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为会计专业独立董事，我积极发挥自己擅长的能力，对会计政策、审计、内控等相关事项的建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
（十二）员工持股计划情况
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票11,190,010股已全
部出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。
“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。我将持续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用会计专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：冯巧根2024年3月23日