浙江海正生物材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立、健全浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会根据公司章程规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，在报经董事会同意且经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列有关的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评标准中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会表决通过后，报送公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事代为主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议须经全体委员的过半数通过。但具有本细则第十九条规定情形除外。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。
第十七条 薪酬与考核委员会必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员为一人或全体委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。