广发证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二四年三月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销相关事项的说明 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 钒钛股份、公司 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 本计划的有效期最长不超过60个月 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 攀钢集团、集团公司 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由钒钛股份提供，钒钛股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对钒钛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钒钛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读钒钛股份发布的关于本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对钒钛股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据钒钛股份提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）钒钛股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序钒钛股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（五）公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第
二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案；2022年1月4日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于2022年1月18日、2022年1月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日。
（八）2022年7月8日，公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；2022年7月29日，公司在指定信息披露媒体刊登了《2022年第一次临时股东大会决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2022年9月30日、2022年10月1日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》。
（十一）2023年3月24日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023年3月28日、2023年4月21日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2023年6月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议案，董事会认为第一个解除限售期条件已经成就，同意为95名激励对象办理解除限售手续。第一个解除限售期解除限售的股票已于2024年1月29日上市流通。
第五章 本次回购注销相关事项的说明
（一）回购注销的原因
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除或终止劳动关系的，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核；剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（二）回购注销的数量
公司拟按照离职对象分别在2022年、2023年的任职时限比例，允许其暂时保留已获授的限制性股票96,800股，该等保留的限制性股票按照本次激励计划关于解除限售期解除限售的安排进行解锁或回购；对于其剩余已获授但尚未解锁的限制性股票63,200股（占本次激励计划所涉及的标的股票的0.48%、占总股本的0.001％）进行回购注销。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为7,999,250股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 离职时间 | 已获授股份（股） | 任职时限内获授股份（股） | 本次拟回购股份（股） | 应返还激励对象的激励款（元） | 应支付的银行同期定期存款利息（元） | 合计应返还金额（元） |
| 1 | 卢维佳 | 2023年11月 | 160,000 | 96,800 （160,000*0.33+160,000*0.33*10/12） | 63,200 | 131,456.00 | 5,455.42 | 136,911.42 |
| 合计 | 160,000 | 96,800 | 63,200 | 131,456.00 | 5,455.42 | 136,911.42 | ||
| 本次回购注销完成后已授予未解锁的股份（股） | 7,999,250 | |||||||
（三）回购注销的价格及总金额
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除劳动关系的，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。自限制性股票向激励对象授予完成后，公司未发生过派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为136,911.42元。
实际回购时，如已发生本次激励计划规定的价格调整事项，则按有关规定调整回购价格。
（四）回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钒钛股份本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。