证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-003
纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易预计金额合计为人民币3,445.00万元。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。出席会议的董事一致同意该议案。
上述关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于2024年3月25日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。2024年3月25日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，有利于公司相关业务的开展，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东特别是中小股东利益。不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。全体监事一致同意通过2024年度日常关联交易预计。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至3月24日累计已发生的交易金额 | 2023年实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 3,000.00 | 1.30 | 41.02 | 2,755.13 | 1.19 | |
| 小计 | 3,000.00 | 1.30 | 41.02 | 2,755.13 | 1.19 | ||
| 向关联人提供劳务 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 100.00 | 8.23 | 19.11 | 118.60 | 9.76 | |
| 小计 | 100.00 | 8.23 | 19.11 | 118.60 | 9.76 | ||
| 接受关联人住宿、会务接待 | 纽威集团有限公司 | 120.00 | 7.00 | 51.24 | 107.34 | 6.26 | |
| 小计 | 120.00 | 7.00 | 51.24 | 107.34 | 6.26 | ||
| 向关联人租赁 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 75.00 | 33.33 | 18.33 | 74.66 | 32.22 | |
| 纽威集团有限公司 | 150.00 | 66.67 | 37.50 | 157.08 | 67.78 | ||
| 小计 | 225.00 | 100.00 | 55.83 | 231.74 | 100.00 | ||
| 合计 | 3,445.00 | 167.20 | 3,212.81 |
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 3,000.00 | 2,755.13 | |
| 小计 | 3,000.00 | 2,755.13 | ||
| 向关联人提供劳务 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 100.00 | 118.60 | |
| 小计 | 100.00 | 118.60 | ||
| 接受关联人住宿、会务接待 | 纽威集团有限公司 | 120.00 | 107.34 | |
| 小计 | 120.00 | 107.34 | ||
| 向关联人租赁 | 苏州纽威阀门股份有限公司 | 75.00 | 74.66 | |
| 纽威集团有限公司 | 165.00 | 157.08 | ||
| 小计 | 240.00 | 231.74 | ||
| 合计 | 3,460.00 | 3,212.81 |
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）苏州纽威阀门股份有限公司
1、 基本情况
| 公司名称 | 苏州纽威阀门股份有限公司 |
| 成立时间 | 2002-11-24 |
| 统一社会信用代码 | 91320500743905732G |
| 注册资本 | 74,906.2万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲁良锋 |
| 公司性质 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号 |
| 实际控制人 | 王保庆、程章文、陆斌、席超 |
| 经营范围 | 设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 2023年第三季度，主要财务数据（未经审计）： 总资产768,360.01万元，净资产366,946.24万元，营业收入423,955.95万元，归属于上市公司股东的净利润58,842.49万元。 2022度，主要财务数据： 总资产697,034.65万元，净资产332,189.70万元，营业收入405,921.70万元，归属于上市公司股东的净利润46,611.63万元。 |
2、关联关系：苏州纽威阀门股份有限公司和公司的实际控制人同为王保庆、程章文、陆斌、席超，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）纽威集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 纽威集团有限公司 |
| 成立时间 | 1996-9-17 |
| 统一社会信用代码 | 91320505608240563P |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王保庆 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 苏州高新区锦峰路198号 |
| 主要股东/股权结构 | 王保庆、程章文、陆斌、席超均分别持股25% |
| 经营范围 | 机电产品设计、研究、开发；销售：塑料粒子、塑料制品、非危险化工产品；金属材料（贵金属除外）、建筑材料、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；自动化装备、大型自动化系统与生产线的开发、制造、工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；房 |
| 产中介服务；投资及投资管理；资产管理；财务信息咨询；（以下经营项目限分支机构经营）提供住宿服务；餐饮服务；会务服务、洗衣服务；健身服务；食品销售；零售：卷烟、雪茄烟；停车场管理；酒店管理；广告制作、发布；物业管理、经济信息咨询（金融信息除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务 数据 | 2023年度，主要财务数据（未经审计）： 总资产403,987.03万元，净资产322,629.62万元，营业收入3,459.16万元，净利润3,555.43万元。 2022年度，主要财务数据： 总资产524,733.83万元，净资产428,530.57 万元，营业收入189,123.7万元，净利润160,527.13万元。 |
2、关联关系：公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超合计持有纽威集团有限公司100%的股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、 日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、 关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月26日